证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2023-028
深圳市机场股份有限公司关于投资设立深圳机场免税合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升深圳机场商业资源价值，打造世界一流的机场免税品店，按照深圳机场免税店招标方案，本公司拟与中标单位深圳市国有免税商品(集团)有限公司（以下简称“深免集团”）成立合资公司，共同经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）对外投资基本情况
2022年8月10日，深圳机场完成免税店招标工作，深免集团以最高限价中标，经营期限5年。按照招标方案，本公司可选择与中标人成立合资公司，作为免税店经营主体，具体合资方案在中选后由双方另行洽谈确定。招标工作完成后，为进一步提升深圳机场免税店收益，本公司启动免税合资项目。经双方协商，现拟设立合资公司共同经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店，提升深圳机场免税店运营管理能力，增加深圳机场免税业务收益。
（二）关联关系
由于本公司控股股东-深圳市机场（集团）有限公司外部董事张瑞理先生现同时担任深免集团外部董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深免集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2023年5月24日，公司第八届董事会第七次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立深圳机场免税合资公司暨关联交易的议案》，本公司无董事在深免集团任职，没有董事需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议。独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳市国有免税商品(集团)有限公司
（二）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（三）注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3701楼-3801楼
（四）法定代表人：尤江伟
（五）成立时间：1984年04月06日
（六）注册资本：170000万人民币
（七）统一社会信用代码：914403001921725199
（八）主营业务范围：
一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务，提供信息技术服务，利用保税仓，经营转口贸易业务，电子产品，纺织品，石油产品（不含危险物品）的购销，物业管理、为酒店提供管理服务，金银饰品、房屋租赁。，许可经营项目是：日用百货、家用电器、粮油、副食品、食品罐头、饮料、保健食品、冷藏食品、生鲜食品、土产品、美术工艺品、服装、水果的进出口业务，糖、烟、酒的销售，仓储运输、汽车修理、饮食娱乐服务；机动车辆停放服务（由分支机构经营）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）。免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（九）股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
（十）历史沿革：深免集团成立于1980年1月，属深圳市国资委直管企业，是中国第一家经国务院批准在全国范围内开展免税业务的国有独资公司，注册资本17亿元，免税商品年销售额30余亿元。深免集团主要从事免税业务，兼营现代商贸、物流配送和物业管理等业务。40多年来，深免集团在广东、福建、海南、山东、上海、新疆等省市和柬埔寨设立了涵盖口岸、离岛、运输工具、供船4大类型70多家免税店，每年为近3亿人次的国内外游客提供免税商品服务。与此同时，深免集团先后与全球逾500多个世界知名品牌建立了长期稳定的合作关系，与DUFRY集团、DFS集团、皇权集团、韩国SM免税集团和韩际新世界等国际知名免税集团保持着密切的合作关系，致力于对外多方多元战略拓展，实施全国乃至全球战略布局，对内提升免税商品采购及营销能力，不断夯实核心竞争力。
（十一）财务数据：截至2022年底，深免集团资产总额537,127万元，净资产370,442万元；2022年度营业收入154,678万元，净利润5,968万元。（以上数据已经审计）
（十二）深免集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：深圳市鹏盛空港免税品有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。
（二）股权结构：深免集团持股51%，本公司持股49%。
（三）合资期限：8年。
（四）注册资本及出资情况：合资公司注册资本10,000万元，本公司拟持股49%，投资金额为4,900万元；深免集团拟持股51%，投资金额为5,100万元，双方均以货币出资。
（五）拟经营范围：
一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。服装、纺织品、针织品、日用百货销售；文化用品、体育用品销售；五金产品、电子产品销售；
首饰、工艺品销售；化妆品、卫生用品的销售；装饰物品、家用电器的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售；烟、酒。许可经营项目：免税品（包括烟、酒、化妆品等）销售。上述拟设立合资公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。
四、关联交易定价策略和定价依据
本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据拟投资企业的实际情况确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）出资缴付
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占股比例 | 出资方式 |
| 深圳市国有免税商品(集团)有限公司 | 5,100 | 51% | 货币 |
| 深圳市机场股份有限公司 | 4,900 | 49% | 货币 |
（二）法人治理
1.董事会：合资公司设董事会，董事成员共5名，深免集团委派3名，本公司委派2名。董事会设董事长1人，由深免集团委派。
2.监事会：合资公司不设监事会，设1名监事，由本公司委派。
3.经营层：合资公司设总经理1名、副总经理2名和财务负责人1名。总经理由深免集团推荐，负责主导合资公司运营；副总经理由本公司和深免集团各推荐1名；财务负责人由本公司推荐。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1.降低政策调整对免税租金收入的影响
2018年、2019年国家五部委相继出台政策调整进、出境免税店租金单价上限导致机场方的免税收益整体下降，有必要通过成立合资公司，优化机场免税经营模式等举措来
确保免税资源价值实现，实现机场免税业务收益稳定增长。
2.实现资源优势互补，国企强强联合
（1）本公司与深免集团凭借各自优势成立合资公司，创新航站楼内免税商业资源利益共享模式，有利于推动机场方与深免集团在旅客流量资源和商业变现能力等方面有机结合。本公司发挥机场运营管理优势，通过持续优化航班布局、客流规划等助力旅客引流；深免集团发挥品牌营销、采购渠道、店面管理等专业优势聚焦免税品销售，双方共同提高深圳机场免税店运营管理和服务水平，合力打造粤港澳大湾区机场免税业态标杆。
（2）以免税合资公司为依托，探索利用T3航站楼国内区域闲置商业资源开展保税品销售，拓展免税品出入境提货点业务和线上免税业务，探索港务码头船班免税业务等延伸业务，将进一步提升机场商业资源使用效率，培育新的收入增长点。
3.提升深圳机场服务能力及国际影响力
通过免税业务合资，本公司在督促深免集团丰富商品品类、加大品牌引进等方面拥有一定话语权，将对标国内外标杆机场，以高标准、严要求提升免税店形象和服务品质，优化国际旅客乘机体验，提升深圳机场国际影响力，助推深圳机场打造成为面向亚太、辐射全球国际航空枢纽的目标。
（二）本次交易对上市公司的影响
1.增加深圳机场免税业务收益
项目的实施将以股权为纽带，强化本公司与深免集团的协同合作，共同提升深圳机场免税店运营管理能力，并以机场免税店为基点进一步挖掘新的收入增长点，增加业务收益。
2.提升免税店运营品质和国际形象
本公司与深免集团以股权为纽带开展业务合作，是深圳市属国企协同合作的典范，将实现优势互补和强强联合的有利局面；同时，本公司将督促深免集团丰富免税店商品品类、品牌，提升供货充足率，有利于促进免税店运营管理水平和国际形象不断提高，增强深圳机场国际影响力，助力打造世界一流的国际航空枢纽。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年1月1日至披露日，本公司与深免集团之间累计发生各类关联交易的总金额约为879万元，主要是其承租本公司T3航站楼进出境免税店租金。
八、风险提示
本次交易系公司基于自身发展战略对免税业务经营模式的进一步优化调整，但在行业发展趋势、市场环境变化等因素影响下，本次投资仍面临着国际旅客吞吐量恢复不及预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，公司没有董事在关联方深免集团任职，没有关联董事需回避表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
为进一步提升深圳机场商业资源价值，打造世界一流的机场免税品店，按照深圳机场免税店招标方案，公司拟与中标单位深免集团成立合资公司，共同经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店。
通过成立合资公司，将加强公司与深免集团的协同合作，共同提升深圳机场免税店运营管理能力，并以机场免税店为基点进一步挖掘新的收入增长点，增加业务收益。双方将发挥各自优势，创新航站楼内免税商业资源利益共享模式，推动公司与深免集团在旅客流量资源和商业变现能力等方面有机结合。本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据拟投资企业的实际情况确定交易价格，交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，符合公司和全体股东的
利益。
（四）本交易事项将提升公司相关业务收益，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）上述关联交易与深免集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第七次临时会议决议；
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见；
（三）公司第八届监事会第五次临时会议决议。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇二三年五月二十四日