三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告
（修订稿）
二零二三年五月
为进一步提升三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”或“三羊马”）持续盈利力，推进公司业务战略转型，增强公司核心竞争力，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）方式募集资金，用于三羊马运力提升项目、偿还银行借款。公司董事会对本次可转债发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次可转债发行募集资金总额不超过21,000.00万元（含21,000.00万元），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 三羊马运力提升项目 | 15,181.97 | 15,000.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 21,181.97 | 21,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）三羊马运力提升项目
1、项目基本情况
本项目拟通过购置车辆运输车，加大物流网络的布局，优化重点区域的物流作业能力，促进运输规模、服务水平、管理能力的提升，从而进一步增强公司核心竞争力，实现向全国性现代综合物流企业的转变。
2、项目必要性分析
（1）客户对物流要求不断提高
公司下游客户主要为汽车制造企业。随着下游客户对物流标准的不断提高，对时效要求不断提升，这类大型的汽车制造企业对物流企业的运输效率提出了越来越高的要求，同时对运输车辆的性能、安全性方面也都有相关要求。客户对物流效率的要求不断提高，促使公司需要在运力上加大投入，才能满足客户对物流要求，增强与客户之间的业务粘性。
（2）优化重点物流区域
虽然公司现已构建起以铁路为核心的全国性物流网络，基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生产城市，但随着市场竞争不断变化，公司仍然有必要持续投入运力在这些重要的汽车生产基地所在区域，以便巩固和优化这些重点区域的物流网络质量和运营能力。因此，公司计划将本次新增运力投放到我国汽车生产基地所在区域，如重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域。通过投放新增运力，将在很大程度上提升公司在相关区域的运营能力，构建更加稳定的物流网络布局。
（3）增强业务获取能力
①提升两端作业服务的业务量
两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务，包括前端作业、后端作业、站内作业和二次转运等。
在某一物流节点上，公司并非完全从事了两端作业所有类型的服务。对于未从事的两端作业部分，即为公司潜在的业务机会。通过本项目的实施，将较大程度上增强公司在前后端的配送、转运能力，从而更容易获取业务机会，提高在重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域的作业占有率，扩大市场影响力和提升经济效益。
②提升公路干线运输的业务量
全程公路运输是指物流企业为汽车制造企业提供跨区域的“门到门”的物流服务。
公司在过去多年的业务发展中，坚持公铁联运方式，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。但为实现“向全国性现代综合物流企业的转变”，公司目前在运力上的不足限制了公司战略目标的实现。因此，公司认为仍然有必要进一步挖掘商品车在全程公路上的业务需求。一方面，不仅可以提升业务量，增加来自于全程公路的经济收益；另一方面，全程公路业务能力的增强，会进一步促进公司在两端作业能力，形成两端业务与全程公路业务协同发展、共同促进的良好态势。
3、项目可行性分析
（1）项目具备良好的政策支持
一直以来，国家高度重视多式联运的发展，并相继出台多项政策予以鼓励。
2018年1月，国家知识产权局印发的《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》的通知，明确提出“将货物多式联运明确为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业”。
2019年2月，国家发改委印发的《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，明确提出“发挥政府投资的示范带动作用，引导各类社会资本加大对公铁、铁水、空陆等不同运输方式的转运场站和“不落地”装卸设施等的投入力度”。
2020年5月，国家发改委、交通部印发的《关于进一步降低物流成本的实施意见》，明确提出“加快推动大宗货物中长距离运输“公转铁”、“公转水”。
2021年12月，国务院办公厅印发《推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025年）》，明确提出“到2025年，多式联运发展水平明显提升，基本形成大宗货物及集装箱中长距离运输以铁路和水路为主的发展格局”。
（2）本项目的实施符合公司战略规划
公司的战略规划是通过加大在物流网络布局和物流基地建设的投入，实现运
输规模、服务水平、管理能力的提升，进一步提升公司核心竞争力，实现向全国性现代综合物流企业的转变。
而本项目是公司成为“全国性现代综合物流企业”战略布局中重要的一环。通过实施本项目，进一步提升重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域的物流网络质量，打造由北至南的物流枢纽，提高两端作业和全程公路的市场占有率，促进两端作业与全程公路运输的协同发展。
（3）公司具备项目所需人才储备
以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上，是国内汽车物流行业内资深人士。公司管理团队深刻洞悉汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的思考，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。
公司不断完善和发展人力资源体系，通过自身培养与从外部引进人才相结合的策略，保证了业务发展中人才储备。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
公司还搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。
通过合理的人力资源配置，能较好保证本项目的顺利实施。
4、项目投资计划
本次募集资金投资项目总投资估算额为15,181.97万元，投资周期为3年，项目投资的预计进度安排具体如下：
| 序号 | 类别名称 | 第一年（台） | 第二年（台） | 第三年（台） | 投资金额（万元） |
| 1 | 运输车辆 | 98 | 95 | 103 | 15,181.97 |
| 合计 | 296 | 15,181.97 | |||
5、项目经济效益分析
本项目达产当年实现的收入为15,466.22万元，利润总额为741.83万元，项目投资回报良好。
6、项目审批核准情况
本项目已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682）。
经比对《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，三羊马运力提升项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（二）偿还银行借款
1、项目基本情况
根据公司业务发展规划、资产负债率、财务费用及营运资金等需求，公司拟使用募集资金6,000.00万元用于偿还金融机构借款以缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而增强公司抗风险能力和盈利能力，为公司未来的战略发展提供支持。
2、项目必要性分析
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率指标与公司的对比情况如下：
| 偿债能力指标 | 同行业 上市公司 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产负债率 （合并） | 长久物流 | 52.38% | 54.34% | 52.03% |
| 安达物流 | 58.20% | 57.50% | 52.57% | |
| 西上海 | 30.84% | 33.85% | 28.73% | |
| 中铁特货 | 7.90% | 7.91% | 6.48% | |
| 平均值 | 37.33% | 38.40% | 34.95% | |
| 三羊马 | 39.77% | 41.64% | 48.33% |
截至2022年末公司资产负债率为39.77%，高于同行业可比公司的平均值。
若本次向不特定对象发行可转换公司债券21,000.00万元，不考虑发行费用及可转债负债成本和权益成本的分摊，本次发行成功后，公司资产负债率将进一步增加。
公司通过使用本次部分募集资金偿还金融机构借款，将进一步缓解发展面临的资金压力，优化公司资产负债结构，有利于增强公司竞争力，实现健康、可持续发展。偿还金融机构借款契合公司自身的财务需求，为公司持续快速发展提供有力支持，符合公司和行业发展特点。
3、项目可行性分析
公司拟将本次募集资金的6,000.00万元用于偿还金融机构借款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司财务状况以及未来融资能力，保持公司可持续发展，符合全体股东的利益。本项目实施将减少公司利息支出，提高公司风险抵御能力，促进公司健康发展。
4、偿还银行借款的明细情况
报告期各期末，公司短期借款、短期借款和和一年内到期的非流动负债余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 短期借款 | 9,510.37 | 13,517.99 | 9,012.10 |
| 一年内到期的长期借款 | 373.42 | 3,300.00 | -- |
| 长期借款 | 8,242.68 | 8,300.99 | 5,131.85 |
截至2022年12月31日，公司短期借款和长期借款本金（不含应付利息）余额如下：
单位：万元
| 借款主体 | 银行名称 | 截止日余额 | 备注 |
| 三羊马 | 恒丰银行重庆分行 | 1,000.00 | 短期借款 |
| 三羊马 | 渝农商行沙坪坝支行 | 6,500.00 | 短期借款 |
| 三羊马 | 招商银行重庆分行 | 1,000.00 | 短期借款 |
| 三羊马 | 工商银行沙坪坝支行 | 1,000.00 | 短期借款 |
| 三羊马 | 重庆银行文化宫支行 | 1,000.00 | 长期借款 |
| 主元联运 | 中信银行重庆分行 浦发银行重庆分行 | 7,604.82 | 长期借款，其中一年内到期的长期借款本金362.13万元 |
| 合计 | 18,104.82 | ||
公司拟使用本次可转债募集资金6,000.00万元用于偿还公司上述银行借款及其续贷产生的银行借款、以及未来新增的银行借款其中的部分借款。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次可转债发行募集资金投资项目将围绕三羊马运力提升项目展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部达产后，将扩大公司的物流网络布局的运营能力，优化重点区域的物流作业能力，实现运输规模、服务水平、管理能力的提升。本次可转债发行将有效扩大公司经营规模，有助于公司经营能力的转型升级，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司总资产、总负债规模相应增加，资产负债率将有所上升，但可转换公司债券较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造成重大影响。
未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，抗风险能力将得到提升，财务状况将得到改善。
四、董事会对本次募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，公司本次可转债发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有必要性、可行性。
（本页无正文，为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》签章页）
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会2023年5月24日