证券代码：001207 证券简称：联科科技 公告编号：2023-057
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足子公司生产经营和发展需要，子公司山东联科新材料有限公司以其自有发明专利和实用新型专利做质押，拟向山东临朐农村商业银行股份有限公司（以下简称“临朐农商行”）申请不超过人民币1,500万元（含）的授信额度，用于补充流动资金。该额度的有效期自本次董事会审议通过之日起一年。在授信期限内，额度可循环使用。具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来确定，以临朐农商行与子公司实际发生的融资金额为准。本次申请综合授信额度事项无需提交公司股东大会审议批准。董事会授权公司董事长或其指定授权代理人办理上述授信额度相关事宜及签署相关法律文件。山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司子公司联科新材料拟向临朐农商行申请授信额度的议案》。公司实际控制人吴晓林、吴晓强通过山东联科实业集团有限公司间接持有临朐农商行股权，且吴晓强担任临朐农商行董事，临朐农商行为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：山东临朐农村商业银行股份有限公司注册资本：78946.0457万人民币法定代表人：徐伟民统一社会信用代码：913707000604214137公司类型：股份有限公司（非上市）住所：山东省临朐县城龙泉路西侧（龙泉南路31号）主要经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（凭有效的《金融许可证经营》经营）(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 山东临朐农村商业银行股份有限公司（截止2022年12月31日） | 3,208,871.48 | 227,241.79 | 69,555.01 | 24,232.41 |
公司实际控制人吴晓林、吴晓强通过山东联科实业集团有限公司间接持有临朐农商行股权，且吴晓强担任临朐农商行董事，临朐农商行为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
为满足子公司生产经营和发展需要，公司子公司山东联科新材料有限公司以其自有发明专利和实用新型专利做质押，拟向山东临朐农村商业银行股份有限公司（以下简称“临朐农商行”）申请不超过人民币1,500万元（含）的授信额度，用于补充流动资金。该额度的有效期自本次董事会审议通过之日起一年。在授信期限内，额度可循环使用。具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来确定，以临朐农商行与子公司实际发生的融资金额为准。
上述关联交易符合公司经营发展需要，是公司经营活动的市场行为，不会对公司的独立性造成影响。上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
贷款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司子公司联科新材料与临朐农商行协商确定。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司子公司联科新材料本次向临朐农商行申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满足子公司经营对资金的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，具体金额将在授信额度内以临朐农商行与子公司联科新材料实际发生的融资金额为准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司子公司联科新材料本次向临朐农商行申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满足子公司经营对资金的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，属于正常的经营行为，符合公司的实际发展需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并提供了相关文件，我们一致认为：本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。因此，我们同意将《关于公司子公司联科新材料拟向临朐农商行申请授信额度的议案》提交公司第二届董事会第十七次会议审议，另提醒公司董事会在审议上述议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
公司子公司联科新材料本次向临朐农商行申请并使用总额不超过人民币1,500万元（含）的综合授信额度，是为满足日常运营需要，更好地促进业务拓展。公司
信誉良好，经营稳健，财务风险可控，具备较好的偿债能力。本次向银行申请综合授信额度不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司向银行申请综合授信额度事宜。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司联科新材料本次向临朐农商行申请并使用总额不超过人民币1,500万元(含)的综合授信额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，且关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见.，本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司子公司联科新材料本次向临朐农商行申请并使用总额不超过人民币1,500万元(含)的综合授信额度的关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司子公司联科新材料拟向临朐农商行申请授信额度暨关联交易事项的专项核查意见》。
特此公告。
山东联科科技股份有限公司
董事会2023年5月25日