厦门国贸集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 2023年第四次临时股东大会会议议程 | 3 |
| 二 | 2023年第四次临时股东大会现场会议须知 | 5 |
| 三 | 2023年第四次临时股东大会议案 | |
| 1 | 《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》 | 6 |
| 2.00 | 《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》 | 8 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |
| 2.02 | 发行数量 | |
| 2.03 | 发行方式及发行对象 | |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | |
| 2.05 | 发行时间 | |
| 2.06 | 上市地点 | |
| 2.07 | 募集资金金额及用途 | |
| 2.08 | 本次向不特定对象增发A股股票前滚存未分配利润的安排 | |
| 2.09 | 本次发行的股票限售安排 | |
| 2.10 | 本次决议的有效期 | |
| 3 | 《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》 | 11 |
| 4 | 《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告的议案》 | 12 |
| 5 | 《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | 13 |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 14 |
| 7 | 《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》 | 15 |
| 8 | 《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》 | 16 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象增发A股股票相关事宜的议案》 | 17 |
| 10 | 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 | 19 |
| 11 | 《关于修订<公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度>的议案》 | 23 |
厦门国贸集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2023年6月2日（星期五）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间：2023年6月2日（星期五）14:30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师：福建天衡联合律师事务所律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1．《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》；
2．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行数量
2.03 发行方式及发行对象
2.04 定价基准日、发行价格及定价方式
2.05 发行时间
2.06 上市地点
2.07 募集资金金额及用途
2.08 本次向不特定对象增发A股股票前滚存未分配利润的安排
2.09 本次发行的股票限售安排
2.10 本次决议的有效期
3．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》；
4．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告的议案》；5．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；6．《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；7．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；8．《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；9．《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象增发A股股票相关事宜的议案》；
10．《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；11．《关于修订<公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度>的议案》。
四、股东提问和发言。
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
六、总监票人、见证律师检验票箱。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，总监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门国贸集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案1
关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象增发A股股票的有关规定，具备向不特定对象增发A股股票的条件。具体说明如下：
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次向不特定对象增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，符合《公司法》第一百二十六条相关规定：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
公司本次向不特定对象增发股票，符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第九条关于向不特定对象增发A股股票的规定
1．具备健全且运行良好的组织机构；
2．现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
3．具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
4．会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
5．除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
6．交易所主板上市公司增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（四）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象增发A股股票的情形
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3．上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4．上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（五）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2．除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案2
关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了本次向不特定对象增发A股股票方案。具体内容如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二） 发行数量
本次发行的股票数量不超过400,000,000股。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三） 发行方式及发行对象
本次发行为向不特定对象增发A股股票。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的A股股票。
（四） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向不特定对象增发A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五） 发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的期间和有关规定择机发行。
（六） 上市地点
本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（七） 募集资金金额及用途
本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 供应链数智一体化升级建设项目 | 79,252.64 | 79,252.64 |
| 2 | 零碳智能技术改造项目 | 68,456.84 | 50,174.00 |
| 3 | 新加坡燃油加注船舶购置项目 | 60,432.46 | 60,432.46 |
| 4 | 再生资源循环经济产业园建设项目 | 50,490.94 | 37,237.65 |
| 5 | 干散货运输船舶购置项目 | 47,000.46 | 47,000.46 |
| 6 | 补充流动资金 | 95,902.79 | 95,902.79 |
| 合计 | 401,536.13 | 370,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（八） 本次向不特定对象增发A股股票前滚存未分配利润的安排
本次向不特定对象增发A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（九） 本次发行的股票限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司向不特定对象增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
（十） 本次决议的有效期
本次向不特定对象增发股份的决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
提请各位股东逐项审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案3
关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象增发A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案》。
具体内容详见2023年5月18日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案4
关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分
析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，公司拟向不特定对象增发A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见2023年5月18日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案5
关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见2023年5月18日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案6
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见2023年5月18日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-40）和《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案7
关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报
及填补措施、相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体内容详见2023年5月18日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》（公告编号：2023-41）。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案8
公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
尊敬的各位股东及股东代表：
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容详见2023年5月18日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案9
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象增发A股股票相关事宜的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次向不特定对象增发A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次向不特定对象增发A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向不特定对象增发A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。
2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。
3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。
4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。
5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。
6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8．如出现不可抗力或证券监管部门对向不特定对象增发A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜。9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。13．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。14．上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案10
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，对《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 | 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （七）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该 |
| 募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 | 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 |
| 第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 | 第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。 |
| 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 | 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在董事会审议后及时公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 | |
| 第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； |
| （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | |
| 第十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 第二十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 第二十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 |
| 第二十五条 凡违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任。 |
修订后具体内容详见2023年5月18日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案11
关于修订《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效
管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《厦门国贸集团股份有限公司董事长与高级管理人员薪酬与绩效管理制度》进行修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | ||||||
| 第二条 本制度适用于公司董事长及高级管理人员（以下简称“高管”），高管具体包括：公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。 | |||||||
| 第五条 绩效年薪的确定 （一）董事长、高管绩效年薪是以基本年薪为基数，根据公司当年度业绩实现情况及董事长、高管绩效完成情况，对董事长、高管给予的奖励性薪酬。 （二）董事长、总裁绩效年薪计算公式 绩效年薪按指标完成情况考核得分和指标奖罚情况考核得分计算，公式如下： 1．绩效年薪=绩效年薪调节系数×基本年薪×（利润总额指标得分×权重+净资产收益率指标得分×权重）/100×（综合考评系数×85%+党建考评系数×15%） 2．绩效年薪调节系数标准如下表： | 第六条 绩效年薪的确定 一、董事长、高管绩效年薪是以基本年薪为基数，根据公司当年度业绩实现情况及董事长、高管绩效完成情况，对董事长、高管给予的奖励性薪酬。 二、董事长、总裁绩效年薪 董事长、总裁绩效年薪与绩效年薪调节系数、年度经营业绩考核指标完成情况、党建考评结果等因素挂钩。 1．绩效年薪调节系数：结合公司EVA、利润总额等因素，每年度修正绩效年薪调节系数，由董事会审议确定。 2．综合考评系数根据公司当年战略执行、协同配合、风险管控、开拓创新、数字化建设、重要督办事项等方面因素进行综合评价，区间为0.90-1.10，由董事会审议确定。 3．党建考评系数根据公司当年党建廉洁情况进行评价，由董事会审议确定。 | ||||||
| 区间 | 利润总额（万元） | 绩效年薪调节系数 | |||||
| 最小值 | 最大值 | 最小值 | 最大值 | ||||
| 1 | - | 3,000.00 | 0 | 1 | |||
| 2 | 3,000.00 | 8,000.00 | 1 | 1.5 | |||
| 3 | 8,000.00 | 20,000.00 | 1.5 | 2 | |||
| 4 | 20,000.00 | 50,000.00 | 2 | 2.5 | |||
| 5 | 50,000.00 | 100,000.00 | 2.5 | 3 | |||
| 6 | 100,000.00 | 500,000.00 | 3 | 3.5 |
| 7 | 500,000.00以上 | 3.5 | ||
结合公司的市场竞争和经营风险程度，对绩效年薪调节系数进行修正。3．综合考评系数根据公司当年战略执行、协同配合、风险管控、开拓创新、重要督办事项等方面因素进行综合评价，区间为0.90-1.10，由董事会审议确定。4．党建考评系数根据公司当年党建廉洁情况进行评价，由董事会审议确定。
（三）其他高管的绩效年薪
1．分管职能工作的高管绩效年薪
绩效年薪 =总裁绩效年薪×绩效薪酬分配系数×（85%+党建考评系数×15%）
绩效薪酬分配系数根据其承担的责任、风险，以及个人能力、水平等因素，由董事会审议确定。
2．分管业务工作的高管绩效年薪
绩效年薪=基本年薪×赢利能力调节系数×（税后考核利润得分/100+总裁得分完成率*30%）) ×（85%+党建考评系数×15%）
赢利能力调节系数根据其分管范围的业务特性和考核利润目标值，由董事会审议确定。
3．党建考评系数≤1，根据公司及其分管范围当年党建廉洁情况进行评价，由董事会审议确定。
| 结合公司的市场竞争和经营风险程度，对绩效年薪调节系数进行修正。 3．综合考评系数根据公司当年战略执行、协同配合、风险管控、开拓创新、重要督办事项等方面因素进行综合评价，区间为0.90-1.10，由董事会审议确定。 4．党建考评系数根据公司当年党建廉洁情况进行评价，由董事会审议确定。 （三）其他高管的绩效年薪 1．分管职能工作的高管绩效年薪 绩效年薪 =总裁绩效年薪×绩效薪酬分配系数×（85%+党建考评系数×15%） 绩效薪酬分配系数根据其承担的责任、风险，以及个人能力、水平等因素，由董事会审议确定。 2．分管业务工作的高管绩效年薪 绩效年薪=基本年薪×赢利能力调节系数×（税后考核利润得分/100+总裁得分完成率*30%）) ×（85%+党建考评系数×15%） 赢利能力调节系数根据其分管范围的业务特性和考核利润目标值，由董事会审议确定。 3．党建考评系数≤1，根据公司及其分管范围当年党建廉洁情况进行评价，由董事会审议确定。 | 三、其他高管的绩效年薪 1．分管职能工作的高管绩效年薪 分管职能工作的高管绩效年薪与总裁绩效年薪（实际结算值）及绩效薪酬分配系数、考核指标完成系数等因素挂钩。 绩效薪酬分配系数根据其承担的责任、风险，以及个人能力、水平等因素，由董事会审议确定。 2．分管业务工作的高管绩效年薪 分管业务工作的高管绩效年薪与总裁绩效年薪（实际结算值）及绩效薪酬分配系数、分管范围赢利能力调节系数及考核指标完成系数、党建考评结果等因素挂钩。 其中，与总裁绩效年薪挂钩权重为30%，与分管业务绩效年薪挂钩权重为70%，与分管业务挂钩的绩效年薪根据其分管范围的业务特性和考核指标完成情况，由董事会审议确定。 绩效薪酬分配系数根据其承担的责任、风险，以及个人能力、水平等因素，由董事会审议确定。 3．党建考评系数≤1，根据公司及其分管范围当年党建廉洁情况进行评价，由董事会审议确定。 |
| 第七条 董事长、高管的考核采取年度考核和任期考核相结合的方式，考核结果由董事会审议确定，与职务聘任、绩效年薪等挂钩。 | |
| 第六条 年度经营业绩考核指标目标建议值原则上不低于前三年实际完成值的平均值。 第七条 年度经营业绩考核以公历年为考核期。 第八条 年度经营业绩指标考核包括基本指标、分类指标、关注指标、其他关键绩效指标。 （一）基本指标 1．董事长、总裁的基本指标 基本指标包括：利润总额、归属于母公司的净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）等，根据公司战略需要可增设战略性非财务指标。各基本指标的权重占比原则上每年核定一次，根据公司的战略发 | 第八条 年度经营业绩考核以公历年为考核期。年度经营业绩考核指标目标建议值原则上不低于前三年实际完成值的平均值。年度经营业绩指标考核包括基本指标、分类指标。 1．基本指标 基本指标包括：利润总额、归属于母公司的净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）、考核利润、资源利润率等，根据公司战略需要 |
| 展侧重点有所区别。 （二）分类指标 根据公司所处行业特点，公司针对管理“短板”，综合考虑公司实际发展状况及战略发展需要，对董事长、高管确定个性化考核指标。 （三）关注指标 董事长、高管所分管工作在经营管理中受到董事会及公司关注、并要求在考核期内采取切实措施，加以改善的项目列为关注改善指标。 （四）其他关键绩效指标 根据年度工作计划，要求在考核期内完成的具体任务性指标列为其他关键绩效指标。 | 可增设战略性非财务指标。各基本指标的权重占比原则上每年核定一次，根据公司的战略发展侧重点有所区别。 2．分类指标 根据指标内容一般分为战略性指标、经营质量指标和风险防控指标等。根据公司所处行业特点，公司针对管理“短板”，综合考虑公司实际发展状况及战略发展需要，对董事长、高管确定个性化考核指标。 |
| 第九条 年度基本指标、分类指标、关注指标和其他关键绩效指标考核结果由董事会审议确定，与绩效年薪挂钩。 | 第九条 任期考核以一届聘任期限为考核期，以董事会确定的聘任期限为准。任期考核内容分为经营业绩考核和综合考核评价。 1．任期经营业绩考核 任期经营业绩考核综合考虑公司战略发展需要，对高管确定个性化考核指标，具体由董事会审议确定。 2．任期综合考核评价 任期综合考核由董事会薪酬与考核委员会在任期结束后，从风险防控、可持续发展、大局意识与廉洁自律等维度进行评价，提出任期综合考核评价建议等级，报董事会研究决定。 |
| 第十条 董事长、高管的基本年薪和绩效年薪列入当年企业成本。基本年薪按月支付，绩效年薪分期兑现。绩效年薪的70%在年度考核结束后根据考核结果进行结算兑现，绩效年薪的30%作为延期支付年薪延期兑现，延期至任期考核结束、根据任期考核结果确定兑现。 | 第十条 董事长、高管的基本年薪和绩效年薪列入当年企业成本。基本年薪按月支付，绩效年薪按不超过上年绩效年薪的50%的比例按月预发放，绩效年薪的70%在年度考核结束后根据考核结果进行结算兑现，绩效年薪的30%作为延期支付年薪延期兑现，延期至任期考核结束、根据任期考核结果兑现。 |
修订后具体内容详见附件《厦门国贸集团股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月2日
附件：
厦门国贸集团股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度
第一章 总 则第一条 为建立与厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略相适应的激励与约束机制，充分调动公司董事长和高级管理人员的积极性和创造性，不断提升公司经营业绩，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事长及高级管理人员（以下简称“高管”），高管具体包括：公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。第三条 董事长、高管薪酬及绩效考核办法的指导原则是：
一、坚持市场导向，薪酬与经营业绩挂钩。健全董事长、高管薪酬分配的激励和约束机制，完善公司薪酬监管体制机制，规范收入分配秩序，采用经营业绩指标和股东回报水平对标并用的综合考核评价办法，形成激励和约束相一致。
二、坚持完善机制，兼顾综合评价。既要考虑公司经济目标，引导和推动公司做强做优做大；也要兼顾公司当年战略执行、协同配合、风险管控、开拓创新、重要督办事项落实整改情况等方面综合评价。
三、坚持统筹兼顾，强调权责利统一。在完善公司董事长、高管经营业绩激励约束机制的同时，形成董事长、高管与职工之间的合理工资收入分配关系，促进社会公平正义；坚持政府监管与企业自律相结合，将董事长、高管经营业绩情况同薪酬所得直接挂钩，体现公平合理的考核奖惩措施，充分调动董事长、高管经营积极性。
第二章 薪酬构成与确定
第四条 董事长、高管实行年薪制，其年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成。
第五条 基本年薪的确定
基本年薪是董事长、高管年度基本收入，董事长、高管的基本年薪由董事会薪酬与考核委员会根据董事长、高管所任职位、责任、市场薪资行情等因素提出方案，报董事会决定。董事长、高管当年发生职位变化的，基本年薪同步调整。
第六条 绩效年薪的确定
一、董事长、高管绩效年薪是以基本年薪为基数，根据公司当年度业绩实现情况及董事长、高管绩效完成情况，对董事长、高管给予的奖励性薪酬。
二、董事长、总裁绩效年薪
董事长、总裁绩效年薪与绩效年薪调节系数、年度经营业绩考核指标完成情况、党建考评结果等因素挂钩。1．绩效年薪调节系数：结合公司EVA、利润总额等因素，每年度修正绩效年薪调节系数，由董事会审议确定。2．综合考评系数根据公司当年战略执行、协同配合、风险管控、开拓创新、数字化建设、重要督办事项等方面因素进行综合评价，区间为0.90-1.10，由董事会审议确定。3．党建考评系数根据公司当年党建廉洁情况进行评价，由董事会审议确定。
三、其他高管的绩效年薪
1．分管职能工作的高管绩效年薪
分管职能工作的高管绩效年薪与总裁绩效年薪（实际结算值）及绩效薪酬分配系数、考核指标完成系数等因素挂钩。
绩效薪酬分配系数根据其承担的责任、风险，以及个人能力、水平等因素，由董事会审议确定。
2．分管业务工作的高管绩效年薪
分管业务工作的高管绩效年薪与总裁绩效年薪（实际结算值）及绩效薪酬分配系数、分管范围赢利能力调节系数及考核指标完成系数、党建考评结果等因素挂钩。
其中，与总裁绩效年薪挂钩权重为30%，与分管业务绩效年薪挂钩权重为70%，与分管业务挂钩的绩效年薪根据其分管范围的业务特性和考核指标完成情况，由董事会审议确定。
绩效薪酬分配系数根据其承担的责任、风险，以及个人能力、水平等因素，由董事会审议确定。
3．党建考评系数≤1，根据公司及其分管范围当年党建廉洁情况进行评价，由董事会审议确定。
第三章 考核指标
第七条 董事长、高管的考核采取年度考核和任期考核相结合的方式，考核结果由董事会审议确定，与职务聘任、绩效年薪等挂钩。
第八条 年度经营业绩考核以公历年为考核期。年度经营业绩考核指标目标建议值原则上不低于前三年实际完成值的平均值。年度经营业绩指标考核包括基本指标、分类指标。
1．基本指标
基本指标包括：利润总额、归属于母公司的净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）、
考核利润、资源利润率等，根据公司战略需要可增设战略性非财务指标。各基本指标的权重占比原则上每年核定一次，根据公司的战略发展侧重点有所区别。2．分类指标根据指标内容一般分为战略性指标、经营质量指标和风险防控指标等。根据公司所处行业特点，公司针对管理“短板”，综合考虑公司实际发展状况及战略发展需要，对董事长、高管确定个性化考核指标。第九条 任期考核以一届聘任期限为考核期，以董事会确定的聘任期限为准。任期考核内容分为经营业绩考核和综合考核评价。1．任期经营业绩考核任期经营业绩考核综合考虑公司战略发展需要，对高管确定个性化考核指标，具体由董事会审议确定。2．任期综合考核评价任期综合考核由董事会薪酬与考核委员会在任期结束后，从风险防控、可持续发展、大局意识与廉洁自律等维度进行评价，提出任期综合考核评价建议等级，报董事会研究决定。
第四章 薪酬兑现与福利性待遇第十条 董事长、高管的基本年薪和绩效年薪列入当年企业成本。基本年薪按月支付，绩效年薪按不超过上年绩效年薪的50%的比例按月预发放，绩效年薪的70%在年度考核结束后根据考核结果进行结算兑现，绩效年薪的30%作为延期支付年薪延期兑现，延期至任期考核结束、根据任期考核结果兑现。第十一条 董事长、高管的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。第十二条 董事长、高管按国家、本省和本市有关规定参加社会保险。按规定应由公司承担的部分，由公司支付；应由个人承担的部分由公司从基本年薪中代扣代缴。公司按照国家有关规定建立企业年金时，董事长、高管的缴费比例及当期缴费计入公司董事长、高管年金个人账户的最高额不得超过现行有关制度规定的标准。公司按国家有关规定建立补充医疗保险的，公司董事长、高管缴费比例及相关补充医疗保险待遇按规定执行。董事长、高管缴存各项社会保险费用的基数不得超过社会保险行政主管部门规定的缴费基数上限。公司为董事长、高管缴存住房公积金比例和缴存基数按国家和本省、本市相关规定执行。
第十三条 董事长、高管可以享受公司为工会会员制定的福利计划。第十四条 除国家另有规定以及经上级主管单位、公司董事会同意的项目外，董事长、高管不得在公司及投资企业领取年度薪酬方案所列收入以外的其它货币性收入。
第五章 管理与监督第十五条 董事长、高管的年度考核办法依据本制度制定，由董事会审议确定。第十六条 董事长、高管经批准在其他企业兼职的，应严格遵守中纪委、监察部的有关规定，不得领取兼职薪酬。第十七条 因工作需要或其它原因，董事长、高管岗位发生变更或离职的，按任职时段计算其当年薪酬；无正当理由擅自离职的，扣发当年绩效年薪和所有延期绩效年薪（含“虚拟持股”）。第十八条 董事长、高管达到法定退休年龄退休的，按规定领取养老金，除在离任后兑现按当年在董事长、高管岗位实际工作月数计提的绩效年薪和延期绩效年薪（含虚拟股权兑现）外，不得继续在公司领取薪酬。第十九条 董事长、高管违反国家法律、法规和规定，导致重大决策失误，重大安全与质量责任事故，重大环境污染责任事故，重大违纪和法律纠纷案件等，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的，按公司问责制度相关规定处理。第二十条 董事长、高管履职待遇及业务支出按核定的预算标准执行。
第六章 附 则第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。第二十二条 本制度报经股东大会审议通过之日起实施。
厦门国贸集团股份有限公司
2023年6月