国金证券股份有限公司关于重庆市旺成科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对旺成科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年3月10日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕535号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为5.53元/股，向不特定合格投资者公开发行股票2,531.00万股，实际募集资金总额为139,964,300.00元，扣除发行费用17,396,135.65元（不含税），募集资金净额为122,568,164.35元，截至2023年4月10日，前述募集资金已全部到账。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年4月10日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕8-13号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和北京证券交易所的相关规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司第四届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，公司经董事会批准开设了重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行0701020120010024672、招商银行股份有限公司重庆分行023900278910603两个募集资金专项账户，仅用于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据北京证券交易所等有关规定的要求，公司及保荐机构已于2023年4月6日、2023年4月7日分别与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行、招商银行股份有限公司重庆分行签署了《募集资金专户三方监管协议》。三方监管协议与北京证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
三、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
依据《重庆市旺成科技股份有限公司招股说明书》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市募集资金金额的公告》《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》，公司本次公开发行股票的实际募集资金净额122,568,164.35元低于原拟投入募集资金金额260,000,000.00元。
为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 1 | 新能源汽车高精度传动部件建设项目 | 12,000.00 | 7,907.52 |
| 2 | 离合器核心零部件摩擦材料技改项目 | 5,000.00 | 1,649.30 |
| 3 | 高速低噪传动部件实验室项目 | 3,000.00 | 0.00 |
| 4 | 数字化工厂技改项目 | 3,000.00 | 1,200.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 26,000.00 | 12,256.82 | |
四、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、履行的决策程序
公司于2023年5月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。调整事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的规定。公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
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