目录
一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告…第1—2页
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第3—5页
三、资质附件…………………………………………………………第6—10页
（一）本所营业执照复印件…………………………………………第6页
（二）本所执业证书复印件…………………………………………第7页
（三）执业注册会计师资格证书复印件…………………………第8-9页
（四）授权书复印件…………………………………………………第10页
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关于重庆市旺成科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的鉴证报告
天健审〔2023〕8-358号
重庆市旺成科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称旺成科技公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供旺成科技公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
旺成科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）>的公告》（北证公告〔2021〕13号）的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对旺成科技公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，旺成科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）>的公告》（北证公告〔2021〕13号）的规定，如实反映了旺成科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年五月二十二日
重庆市旺成科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）>的公告》（北证公告〔2021〕13号）的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕535号）核准，并经北京证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票25,310,000股，发行价为每股人民币5.53元，共计募集资金139,964,300.00元，坐扣尚未支付的承销费（不含税）10,789,219.62元、保荐费（不含税）1,415,094.34元后的募集资金为127,759,986.04元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2023年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、发行手续费等其他发行费用4,720,123.58元，以及本公司以自有资金预付的保荐费（不含税）471,698.11元后，公司本次募集资金净额122,568,164.35元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕8-13号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《重庆市旺成科技股份有限公司招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 调整前募集资金投资额 | 调整后募集资金投资额 | 项目备案或核准文号 | 项目环评情况 |
| 新能源汽车高精度传动 | 13,846.26 | 12,000.00 | 7,907.52 | 《重庆市企业投资项目备案 | 渝（高新）环准 |
| 部件建设项目 | 证》（项目代码：2208-500106-04-05-460609） | 〔2022〕064号 | |||
| 离合器核心零部件摩擦材料技改项目 | 7,807.29 | 5,000.00 | 1,649.30 | 《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2208-500106-07-02-317134） | 渝（高新）环准〔2022〕061号 |
| 高速低噪传动部件实验室项目 | 3,713.75 | 3,000.00 | 《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2208-500106-04-05-415685） | 渝（高新）环准〔2022〕062号 | |
| 数字化工厂技改项目 | 5,414.85 | 3,000.00 | 1,200.00 | 《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2208-500106-07-02-563908） | 渝（高新）环准〔2022〕063号 |
| 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,500.00 | ||
| 合计 | 33,782.15 | 26,000.00 | 12,256.82 |
注：公司招股说明书中披露的募集资金投资额为26,000.00万元，各募投项目募集资金投资额详见上表“调整前募集资金投资额”。鉴于公司实际募集资金净额为12,256.82万元，2023年5月22日，经公司第四届董事会第十二次会议批准，同意公司将本次募集资金投资额调整为12,256.82万元，各募投项目募集资金投资额详见上表“调整后募集资金投资额”
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年4月10日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,837.09万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合计 | |||
| 新能源汽车高精度传动部件建设项目 | 13,846.26 | 3,476.19 | 3,476.19 | 25.11 | |
| 离合器核心零部件摩擦材料技改项目 | 7,807.29 | 0.98 | 0.98 | 0.01 | |
| 数字化工厂技改项目 | 5,414.85 | 359.92 | 359.92 | 6.65 | |
| 高速低噪传动部件实验室项目 | 3,713.75 | ||||
| 补充流动资金 | 3,000.00 | ||||
| 合计 | 33,782.15 | 3,837.09 | 3,837.09 | 11.36 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况截至2023年4月10日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为266.88万元（不含税），具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 保荐及承销费用 | 1,267.60 | 47.17 |
| 审计费用及验资费用 | 347.17 | 141.51 |
| 律师费用 | 110.45 | 64.05 |
| 发行手续费等其他发行费用 | 14.39 | 14.15 |
| 合计 | 1,739.61 | 266.88 |
重庆市旺成科技股份有限公司
二〇二三年五月二十二日