国金证券股份有限公司关于重庆市旺成科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对旺成科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年3月10日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕535号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为5.53元/股，向不特定合格投资者公开发行股票2,531.00万股，实际募集资金总额为139,964,300.00元，扣除发行费用17,396,135.65元（不含税），募集资金净额为122,568,164.35元，截至2023年4月10日，前述募集资金已全部到账。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年4月10日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕8-13号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和北京证券交易所的相关规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司第四届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《募集资金管理制
度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理制度》要求，公司经董事会批准开设了重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行0701020120010024672、招商银行股份有限公司重庆分行023900278910603两个募集资金专项账户，仅用于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据北京证券交易所等有关规定的要求，公司及保荐机构已于2023年4月6日、2023年4月7日分别与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行、招商银行股份有限公司重庆分行签署了《募集资金专户三方监管协议》。三方监管协议与北京证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,837.09万元，用募集资金置换自筹资金的金额为3,837.09万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额（调整后） | 自筹资金预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 1 | 新能源汽车高精度传动部件建设项目 | 13,846.26 | 7,907.52 | 3,476.19 | 3,476.19 |
| 2 | 离合器核心零部件摩擦材料技改项目 | 7,807.29 | 1,649.30 | 0.98 | 0.98 |
| 3 | 高速低噪传动部件实验室项目 | 3,713.75 | - | - | - |
| 4 | 数字化工厂技改项目 | 5,414.85 | 1,200.00 | 359.92 | 359.92 |
| 5 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 1,500.00 | - | - |
| 合计 | 33,782.15 | 12,256.82 | 3,837.09 | 3,837.09 | |
根据招股说明书中关于募集资金运用情况的规定，如募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入的，公司可用自有资金或银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位扣除发行费用后将以募集资金置换已投入的资金。
本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行的各项发行费用合计人民币1,739.61万元（不含增值税），其中承销费用1,220.43万元（不含增值税）已从募集资金中扣除。截至2023年4月10日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额（不含税）为266.88万元，本次拟置换266.88万元。截至2023年4月10日，公司各项发行费用中自筹资金实际已支付的具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 发行费用 | 已从募集资金中扣除金额 | 已预先支付资金 | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 1,267.60 | 1,220.43 | 47.17 | 47.17 |
| 审计及验资费用 | 347.17 | - | 141.51 | 141.51 |
| 律师费用 | 110.45 | - | 64.05 | 64.05 |
| 发行手续费及材料制作费用 | 14.39 | - | 14.15 | 14.15 |
| 合计 | 1,739.61 | 1,220.43 | 266.88 | 266.88 |
注：上述金额均不含税。
五、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
六、履行的决策程序
公司于2023年5月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交
公司股东大会审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）