关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的
审核中心意见落实函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2023]200Z0460号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市
审核中心意见落实函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2023]200Z0460号
上海证券交易所：
贵所于2023年5月16日出具的《关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函》（上证上审〔2023〕372号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。对审核问询函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众辰科技”或“发行人”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币元）：
如无特别说明，本回复中的相关用语简称或名词释义与《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（上会稿）》中相同。本回复中字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 审核中心意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 对审核中心意见落实函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书的修改、补充 |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 16
问题3 ...... 28
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问题1请发行人说明：（1）各类型固定资产的主要用途，与产能的匹配性，单位产能设备规模与可比公司是否存在重大差异；固定资产成新率较低的原因，与同行业可比公司的比较情况；是否存在少计固定资产及其折旧的情形；（2）报告期内是否存在暂时闲置的固定资产，若存在请说明具体类型、数量和原因；报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准备计提是否充分；期末固定资产期后处置情况，是否存在异常；（3）报告期内固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、范围、方法、程序、比例、账实相符情况及差异原因和处理措施；（4）主要固定资产折旧年限的确定依据，与同行业可比公司的比较情况及差异的合理性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
1.1发行人说明
一、各类型固定资产的主要用途，与产能的匹配性，单位产能设备规模与可比公司是否存在重大差异；固定资产成新率较低的原因，与同行业可比公司的比较情况；是否存在少计固定资产及其折旧的情形
（一）各类型固定资产的主要用途，与产能的匹配性，单位产能设备规模与可比公司是否存在重大差异
1、各类型固定资产的主要用途
报告期内，公司各类别固定资产的主要用途具体如下：
| 类别 | 主要固定资产 | 主要用途 |
| 房屋建筑物 | 叶新公路3768号厂房、新波路517弄8号及9号厂房、新艳路1188号厂房等 | 叶新公路3768号厂房系公司主要生产经营地、新波路517弄8号和9号对外出租、新艳路1188号厂房为募投项目的建设地，正在改扩建中 |
| 机器设备 | PCBA板ATE测试设备、三防涂覆设备、整机装配流水线、整机联合调试设备、整机老化测试设备、整机负载测试设备、生产看板系统等 | 生产加工使用 |
| 运输设备 | 汽车、叉车、搬运车等 | 人员出行、货物搬运 |
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| 类别 | 主要固定资产 | 主要用途 |
| 电子设备及其他 | 空调、监控设备、办公电脑、办公家具等 | 办公运营、研发设计 |
2、各类型固定资产与产能的匹配性
公司主要产品为低压变频器和伺服系统，低压变频器和伺服系统的生产过程可以概括为四个方面：即前端半成品的加工（PCBA外协加工、PCBA板ATE测试、三防涂覆等）、整机组装、产品检验和测试（安全测试、老化前测试、带载测试等）、质检包装，现有生产环节整体不需要复杂的生产线及大型机器设备，因而所需机器设备总额不高。其中，整机组装是耗用人工较多的工序。在业务开展过程中，人员和场地是制约其产能的主要因素。在现有场地下，公司无法通过暂停现有流水线运营、购置大型自动化设备对产线进行改造升级，仅能通过增加和减少生产工人，以微调产能来满足市场需要，因此也导致投入的机器设备较少。根据上述各类型固定资产的主要用途可知，与生产产能情况直接相关的固定资产主要体现为房屋建筑物以及机器设备。报告期内公司房屋建筑物和机器设备与产能的匹配情况如下：
单位：万台、万元、元/台
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 产能（A） | 46.69 | 47.50 | 45.18 |
| 房屋建筑物原值 | 9,395.68 | 9,395.68 | 11,200.13 |
| 生产用房屋建筑物原值（B） | 5,041.36 | 5,041.36 | 5,041.36 |
| 单位产能对应的生产用房屋建筑物原值（B/A） | 107.97 | 106.13 | 111.58 |
| 机器设备原值（C） | 532.83 | 538.71 | 465.80 |
| 单位产能对应的机器设备原值（C/A） | 11.41 | 11.34 | 10.31 |
报告期内，公司的产能为45.18万台、47.50万台和46.69万台，整体变动不大。
报告期内，房屋建筑物的原值2022年较2021年未有变化，2021年较2020年有所下降，主要系根据募投项目建设需要，公司在2021年对新艳路1188号的4幢厂房进行了拆除，相应核销了该4幢厂房的原值1,812.67万元。同时，报告期内公司生产用的房屋建筑物为叶新公路3768号厂房，其他房屋建筑物未
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用于生产。结合用于生产的房屋建筑物的原值，公司单位产能对应的房屋建筑物原值分别为111.58元/台、106.13元/台和107.97元/台，其中2022年较2021年基本一致，2021年较2020年有所下降，主要系公司在用于生产的厂房作业面积未有变化的情况下，加权平均生产人员由2020年的229人增加至248人，同比增长了8.30%，叠加部分机器设备的更新，实现了产能的小幅提升。
报告期内，公司单位产能对应的机器设备原值为10.31元/台、11.34元/台和11.41元/台，其中2022年较2021年基本一致，2021年较2020年有所提升，主要系公司2021年对配电柜、测试设备等进行了更新优化，使得机器设备的原值有所增加，叠加生产人员的增加，2021年公司产能有所提升。
综上所述，报告期内公司相关类型的固定资产与公司产能情况相匹配。
3、单位产能设备规模与可比公司是否存在重大差异
同行业可比公司中，汇川技术、英威腾、蓝海华腾对外销售的产品类别较为宽泛，除变频器、伺服系统产品外，汇川技术涵盖了电梯电气类、新能源汽车及轨道交通类、工业机器人类等产品类别，英威腾涵盖了数据中心类、电驱及车载电源类、逆变器类等产品类别，蓝海华腾涵盖了电动汽车电机控制器等产品类别，且上述产品类别的销售收入占比较高，与公司的可比性较低。另外，汇川技术、英威腾、蓝海华腾在其年度报告中未单独披露与变频器、伺服系统产品相关的机器设备规模及产能规模，无法计算其可比产品类别的单位产能设备规模。
除上述三家外，伟创电气、正弦电气的主要产品类别均为变频器和伺服系统，从产品类别上与公司可比性较强。但从生产工艺上，根据其各自招股说明书及问询回复的披露情况来看，伟创电气采用“PCBA生产”，即通过购置相关生产设备来自制PCBA；正弦电气虽然采用“PCBA外协加工”，但其“关键在用的生产设备”中包括PCBA加工的各类贴片机及其他设备等，其外协加工的方式为将自购的贴片机等租赁给外协厂商，再由外协厂商提供PCBA外协加工服务，且自2020年“开始自制部分PCBA”。报告期内，公司的PCBA均采用外协加工或直接采购的方式获取，因此公司未购置任何PCBA加工相关的设备（以SMT（贴片）及DIP（插件）设备为主），而SMT及DIP设备的价值较高，
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直接导致公司机器设备的原值显著低于伟创电气、正弦电气，相应的单位产能设备规模也缺乏可比性。
为满足发行人单位产能设备规模与伟创电气和正弦电气相关指标的可比性，并结合发行人在募投项目中已规划PCBA车间并购置PCBA环节的SMT及DIP设备，募投项目建设完成后会逐步将PCBA由外协转为自制；因此对发行人将PCBA环节由外协转为自制后，报告期内需要增加的SMT及DIP设备的投入金额进行模拟测算，并与伟创电气和正弦电气相关指标进行对比如下：
| 公司 名称 | 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | |
| 伟创 电气 | 产能（万台）注1 | 83.16 | 61.45 | 39.86 | |
| 机器设备期末原值（万元）注1 | 5,614.06 | 4,425.53 | 2,794.35 | ||
| 单位产能设备规模（元/台） | 67.51 | 72.02 | 70.10 | ||
| 正弦 电气 | 产能（万台）注1 | 未披露 | 未披露 | 32.20 | |
| 机器设备期末原值（万元）注1 | - | - | 2,662.03 | ||
| 单位产能设备规模（元/台） | - | - | 82.66 | ||
| 公司 | 产能（万台）（A） | 46.69 | 47.50 | 45.18 | |
| 机器设备期末原值（万元）（B） | 532.83 | 538.71 | 465.80 | ||
| 单位产能设备规模（元/台） | 11.41 | 11.34 | 10.31 | ||
| 模拟测算：将PCBA由外协转为自制 | 需要增加的SMT及DIP设备投入金额（万元）（C）注2 | 2,844.46 | 2,844.46 | 2,844.46 | |
| 机器设备期末原值（万元）（B+C） | 3,377.29 | 3,383.17 | 3,310.26 | ||
| 单位产能设备规模（元/台）（（B+C）/A） | 72.33 | 71.22 | 73.27 | ||
注1：伟创电气的数据来源为其年度报告及《关于苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》，正弦电气的数据来源于其年度报告及招股说明书，其年度报告未披露2021年及2022年的产能数据。注2：公司募投项目“变频器及伺服系统产业化建设项目”拟投入的SMT及DIP等PCBA生产设备合计为6,258.43万元，对应拟覆盖现有产能及该项目项下的63万台新增产能，合计约110万台。假设相关设备投入在2020年到位后保持稳定并持续匹配报告期内公司的产能需求，对应需要投入的SMT及DIP设备金额约为总投入（6,258.43万元）的45.45%（50万台/110万台），即2,844.46万元。
由上表可见，公司结合募投项目中对于PCBA环节相关设备的投入，模拟测算了将PCBA环节由外协转为自制后公司各期机器设备的期末原值，即把公司的生产环节及机器设备的投入金额模拟调整到与伟创电气和正弦电气具备可比性后，报告期内公司单位产能设备规模分别为73.27元/台、71.22元/台和
72.33元/台，2020年介于伟创电气和正弦电气的数据区间内，2021年与伟创电
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气接近，2022年略高于伟创电气，主要系伟创电气上市成功后通过募集资金的持续投入，新增产能逐步落地并取得一定规模效应，因此伟创电气2022年的单位产能规模有所下降。
综上所述，报告期内公司的单位产能设备规模与可比公司存在差异，差异原因具备合理性，将导致差异的原因通过模拟测算调整后，公司的单位产能设备规模与可比公司相关指标差异较小。
（二）固定资产成新率较低的原因，与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，公司固定资产成新率与同行业可比公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 汇川技术 | 71.46% | 70.03% | 64.22% |
| 蓝海华腾 | 25.19% | 32.39% | 40.53% |
| 英威腾 | 76.68% | 67.54% | 68.27% |
| 伟创电气 | 65.14% | 70.50% | 74.11% |
| 正弦电气 | 72.15% | 75.95% | 78.34% |
| 行业平均值 | 62.13% | 63.28% | 65.09% |
| 本公司 | 52.04% | 56.82% | 53.04% |
注1：成新率=固定资产净值/固定资产原值。注2：同行业可比公司财务指标均根据其各年度年报数据计算所得。
如上表所示，报告期内公司固定资产成新率在同行业可比公司的数据区间范围内，低于同行业可比公司平均值；一方面系公司现有固定资产使用状态良好，能够匹配现阶段公司的生产经营需求，因此在公司产能变化不大的情况下，报告期内新增固定资产相对较少；另一方面系同行业可比公司均为上市公司，上市后随着募集资金的到位或者通过再融资的实施不断扩增产能，新增或更新固定资产相对较多，使得同行业可比公司固定资产成新率相对较高。
（三）是否存在少计固定资产及其折旧的情形
公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产。外购无需安装的固定资产在购买验收后以其外购成本确认为固定资产原值并按照年限平均法开始折旧；外购需安装或自行建造的固定资产在其达到预定可使用状态后以其达到预定可使用状态前所发生的必要支出确认为固定资产原值并按照年限平均法开始折旧。公司固
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定资产的确认标准和折旧年限均符合《企业会计准则》的要求，固定资产折旧年限与同行业可比公司不存在重大差异，符合谨慎性的原则，不存在少计固定资产及其折旧的情形。
二、报告期内是否存在暂时闲置的固定资产，若存在请说明具体类型、数量和原因；报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准备计提是否充分；期末固定资产期后处置情况，是否存在异常
（一）报告期内是否存在暂时闲置的固定资产，若存在请说明具体类型、数量和原因
报告期内，公司存在暂时闲置的固定资产，均为房屋建筑物，具体情况如下：
| 固定资产名称 | 总面积 | 闲置面积 | 闲置原因 | ||
| 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 新波路8号厂房 | 1,547.08m2 | 719.08m2 | 719.08m2 | 719.08m2 | 厂房部分对外出租，未出租部分暂时闲置 |
| 新波路9号厂房 | 1,547.08m2 | - | 1,547.08m2 | 1,547.08m2 | 2020年及2021年未对外出租期间厂房暂时闲置，2022年已对外出租，不存在闲置 |
| 新艳路1188号第5、8、9、10幢厂房 | 7,611.64m2 | - | - | 7,611.64m2 | 用于募投项目新厂房建设，相关厂房已于2021年4月完全拆除，并于2021年11月开工建设，2021年末及2022年末已不存在闲置 |
| 新艳路1188号第1、2、3、6幢厂房注 | 7,114.04m2 | 7,114.04m2 | 7,114.04m2 | 7,114.04m2 | 计划用于募投项目实施，暂未开始装修改建，因此暂时闲置 |
注：新艳路1188弄房屋建筑物共11幢，其中第4幢为员工宿舍、第7幢为门卫室、第11幢为厂区整体消防工程，以上三幢厂房报告期内均未存在闲置。
由上表可见，报告期内，公司存在部分房屋建筑物暂时闲置的情况，房屋建筑物暂时闲置主要系部分厂房未对外出租期间未使用和计划用于募投项目实施所致。
（二）报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准备计提是否充分
公司于每年年终组织对固定资产的全面盘点，对于无法满足使用条件的固
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定资产及时进行处置或报废；对于正常使用的固定资产，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》进行减值测试。具体说明如下：
资产负债日表判断长期资产存在减值迹象的，按单项资产为基础计算并确认可收回金额，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
报告期内，公司对固定资产减值迹象的判断过程如下：
| 序号 | 准则相关规定 | 公司具体情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 公司固定资产均处于正常使用状态，资产的市价无大幅度下跌情况 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期无重大变化 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期无明显提高 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 报告期各期末，公司均会对固定资产进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形 | 否 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 公司存在部分固定资产暂时闲置的情况 | 是 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 公司营业收入和利润水平整体保持稳定，不存在无营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等的情况 | 否 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 公司无其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
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由上表可见，报告期内，公司部分固定资产暂时闲置，存在减值迹象。其中：
新波路8号、9号厂房状态良好，且对外出租租金收入显著高于年折旧额，预计未来可收回金额高于账面价值，因此无需计提减值准备；
根据募投项目建设需要，新艳路1188号第5、8、9、10幢厂房计划拆除，并于2020年12月取得了上海市松江区规划和自然资源局的相关许可，因此相关厂房预计未来可收回金额为0，公司于2020年年末对其全额计提减值准备，并于2021年4月完成对相关厂房的拆除；
新艳路1188号第1、2、3、6幢厂房为募投项目建设厂房，厂房状态良好，且其计划用于募投项目实施，预计未来可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备。
综上所述，公司固定资产的减值准备计提充分。
（三）期末固定资产期后处置情况，是否存在异常
报告期期后，截至本落实函回复出具日，公司出售了一辆别克商务车，此商务车于2015年购买，使用年限较长，因此公司将其出售。除此之外，期后不存在其他固定资产处置的情况。
报告期末仍处于闲置状态的固定资产期后情况如下：新波路8号的部分厂房期后继续处于闲置状态，由于已出租部分厂房租赁收入已明显高于整体厂房折旧，且无其他性价比更高的租赁客户需求，因此部分未出租厂房仍处于闲置状态；新艳路1188号第1、2、3、6幢厂房按照募投项目计划尚未开始装修改建，预计将于新建厂房工程完工后一并进行装修，目前仍处于闲置状态。
综上所述，公司期末固定资产期后处置情况具有合理性，不存在异常情况。
三、报告期内固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、范围、方法、程序、比例、账实相符情况及差异原因和处理措施
（一）发行人固定资产盘点情况
根据公司制定的《资产盘点制度》，每年年终公司的资产管理部门、使用部门和财务部对固定资产进行盘点，主要程序和方法具体如下：
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1、盘点前由资产管理部门、使用部门和财务部联合制定盘点计划、制作盘点表，并将盘点表与固定资产明细账逐项核对，保证账账相符；
2、各盘点人员盘点时在盘点表上记录固定资产实际盘点数量，对盘点中发现有毁损、闲置、待报废等情况进行备注说明；
3、盘点中如发现差异，由相应复盘人再次进行盘点，如确认差异，则予记录并查明原因；
4、盘点完毕后，参与盘点人员在盘点表上签字；
5、实地盘点完成后，由资产管理部门、使用部门和财务部根据固定资产盘点结果和盘点过程中发现的问题形成盘点报告。
报告期内，公司对固定资产的盘点时间、地点、范围、比例、账实相符情况及差异原因和处理措施具体如下：
| 截止日 | 2022.12.31 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 盘点时间 | 2023年1月3日 | 2022年6月28日 | 2021年12月30日 | 2020年12月30日 |
| 盘点地点 | 上海市松江区众辰科技全部厂区及房产、西安市雁塔区房产 | 上海市松江区众辰科技全部厂区及房产、安徽华辰厂区、西安市雁塔区房产 | 上海市松江区众辰科技全部厂区及房产、安徽华辰厂区、西安市雁塔区房产 | 上海市松江区众辰科技全部厂区及房产、安徽华辰厂区、西安市雁塔区房产 |
| 盘点范围 | 全部固定资产 | 全部固定资产 | 全部固定资产 | 全部固定资产 |
| 盘点比例 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 账实相符情况及差异原因和处理措施 | 无账实不相符的情况 | 无账实不相符的情况 | 无账实不相符的情况 | 无账实不相符的情况 |
（二）中介机构固定资产监盘情况
中介机构在报告期各期末对发行人的固定资产进行监盘，主要程序和方法具体如下：
1、监盘前由保荐机构人员和申报会计师人员联合制定监盘计划，确定监盘时间、地点、监盘范围、人员的安排等，并复核发行人制定的盘点计划；
2、监盘日前取得发行人提供的盘点表，并将盘点表与固定资产明细账逐项核对，保证账账相符；
3、监盘过程中对固定资产进行双向抽盘，从监盘表抽盘到实物，检验账面
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记录的准确性；从实物抽盘到监盘表，检验账面记录的完整性，并在监盘表上记录实际盘点数量；同时在监盘中观察固定资产的使用状况，对于有毁损、闲置、待报废等异常情况的固定资产进行备注记录，并向发行人了解存在异常情况的原因，获取相关支持性证据；
4、对于重要的固定资产进行拍照留证，并与盘点人员合影记录监盘过程；
5、监盘结束后对监盘现场进行观察，是否存在重要固定资产未进行监盘，监盘范围是否与监盘计划一致。监盘完成后由监盘人员联同发行人盘点人员在监盘表上签字；
6、汇总监盘过程中发现的问题，根据实际监盘情况，整理监盘表及相关附件，形成监盘记录。
报告期内，保荐机构及申报会计师对发行人固定资产的监盘时间、地点、范围、比例、账实相符情况及差异原因和处理措施具体如下：
单位：万元
| 截止日 | 2022.12.31 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 监盘时间 | 2023年1月3日 | 2022年6月28日 | 2021年12月30日 | 2020年12月30日 |
| 监盘地点 | 上海市松江区众辰科技全部厂区 | 上海市松江区众辰科技全部厂区、安徽华辰厂区 | 上海市松江区众辰科技全部厂区、安徽华辰厂区 | 上海市松江区众辰科技全部厂区、安徽华辰厂区 |
| 监盘范围 | 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等固定资产 | |||
| 监盘人员 | 保荐机构人员、申报会计师人员 | |||
| 固定资产账面价值 | 5,721.03 | 5,985.70 | 6,293.48 | 6,837.75 |
| 抽盘金额 | 4,736.50 | 5,130.55 | 5,812.03 | 5,453.62 |
| 抽盘比例 | 82.79% | 85.71% | 92.35% | 79.76% |
| 监盘结果（账实相符情况及差异原因和处理措施） | 发行人固定资产的使用状况良好，未发现账实不相符的情况 | 发行人固定资产的使用状况良好，未发现账实不相符的情况 | 发行人固定资产的使用状况良好，未发现账实不相符的情况 | 发行人固定资产的使用状况良好，未发现账实不相符的情况 |
四、主要固定资产折旧年限的确定依据，与同行业可比公司的比较情况及差异的合理性
（一）主要固定资产折旧年限的确定依据
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十六条规定：企业确定固定
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资产使用寿命，应当考虑下列因素：
1、预计生产能力或实物产量；
2、预计有形损耗和无形损耗；
3、法律或者类似规定对资产使用的限制。
公司固定资产不存在法律或者类似规定对资产使用的限制，在预计使用年限时依据分析各类资产生产能力及使用频率、使用过程中的物理磨损等，并考虑同类资产本身技术升级或迭代因素对资产使用的影响确定各类固定资产的折旧方法及折旧年限具体如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 直线法 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 机器设备 | 直线法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 运输设备 | 直线法 | 4 | 5.00 | 23.75 |
| 电子设备及其他 | 直线法 | 3-5 | 5.00 | 19.00-31.67 |
（二）与同行业可比公司的比较情况
公司采用年限平均法计提固定资产折旧，公司固定资产折旧年限与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：年
| 类别 | 汇川技术 | 蓝海华腾 | 英威腾 | 伟创电气 | 正弦电气 | 公司 |
| 房屋及建筑物 | 20 | 20 | 10-30 | 10-20 | 30 | 20 |
| 机器设备/ 专用设备 | 5-10 | 5 | 5、10 | 10 | 5-10 | 5 |
| 运输设备 | 4-5 | 5 | 10 | 4-5 | 5 | 4 |
| 电子及其他设备/ 通用设备 | 3-5 | 3-5 | 5 | 3-5 | 3-5 | 3-5 |
数据来源：可比公司年报
由上表可见，公司固定资产折旧年限与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则的规定及谨慎性原则。
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1.2中介机构核查
一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的固定资产明细表，并就固定资产的主要用途及其变化原因访谈了发行人总经理、财务总监；查阅了同行业可比公司的披露文件、发行人募投项目的可行性研究报告，对发行人与可比公司的单位产能设备规模进行了分析对比；查阅了同行业可比公司公开披露文件，对发行人与同行业可比公司的固定资产成新率进行分析比较；复核发行人固定资产及折旧的相关会计政策，并对报告期内大额新增固定资产进行检查；
2、查阅了发行人报告期内的固定资产明细表，对发行人财务总监进行访谈，了解发行人报告期内各类固定资产的使用情况及闲置情况、暂时闲置固定资产的闲置原因；复核发行人固定资产减值政策及减值测算过程，分析发行人固定资产减值准备计提充足性；对发行人财务总监进行访谈，了解发行人固定资产期后处置情况；
3、报告期各期末，对发行人固定资产进行监盘，并形成监盘记录；
4、复核发行人固定资产折旧年限，查阅同行业可比公司年度报告，对比发行人与同行业可比公司的固定资产折旧年限差异。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类型固定资产的主要用途合理，与产能具备匹配性，发行人的单位产能设备规模与可比公司存在差异，差异原因具备合理性，将导致差异的原因通过模拟测算调整后，发行人的单位产能设备规模与可比公司相关指标差异较小；报告期内公司固定资产成新率在同行业可比公司的数据区间范围内，低于同行业可比公司平均值，其原因具备合理性，不存在异常情况；发行人不存在少计固定资产及其折旧的情形；
2、报告期内发行人存在部分房屋建筑物暂时闲置的情况，房屋建筑物暂时
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闲置主要系部分厂房未出租期间暂时未使用和部分规划用于募投项目的厂房未使用导致，均具有合理性；发行人固定资产减值测算过程符合《企业会计准则》的要求，减值准备计提充分；发行人期末固定资产期后处置情况均符合商业逻辑，具有合理性，不存在异常情况；
3、发行人主要固定资产使用状况良好，无账实不相符的情况；
4、发行人主要固定资产折旧年限的确定依据合理，与同行业可比公司不存在重大差异。
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问题2请发行人说明：（1）2022年主要在建工程项目核算的对方会计科目及对应金额，是否将无关成本费用计入在建工程；相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致，是否将工程款用于体外循环；（2）房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价对比情况，设备采购单价与市场价格的对比情况，是否存在显著差异；（3）报告期内主要在建工程供应商采购内容和采购金额，占各期新增在建工程比例，相关供应商的基本情况，是否与发行人之间存在关联关系；（4）各项在建工程的目前建设和使用状况、计划建设周期、建设进度是否符合合同约定、项目剩余建设内容及预计转固时间，是否存在已实际使用、已竣工决算、已支付监理费但未转固等延迟转固的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
2.1发行人说明
一、2022年主要在建工程项目核算的对方会计科目及对应金额，是否将无关成本费用计入在建工程；相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致，是否将工程款用于体外循环
（一）2022年主要在建工程项目核算的对方会计科目及对应金额，是否将无关成本费用计入在建工程
2022年，公司在建工程项目包括“众辰科技扩建生产辅助用房”“安徽众辰新厂房建设项目”和“众辰科技办公营运总部”，均为工程建设类项目，其核算内容为项目建设期间发生的成本费用，包括工程施工费用、无形资产摊销费、工程达到预定可使用状态前实际发生的建筑工程设计费、场地平整费、审图费等其他间接费用。会计处理方式具体如下：
| 核算内容 | 结算方式 | 会计处理 |
| 工程施工费用 | 根据合同规定的方式和工程进度结算 | 借：在建工程 贷：应付账款/其他非流动资产 |
| 无形资产摊销费 | 建造过程中实际发生的土地使用权摊销费用 | 借：在建工程 贷：累计摊销 |
| 其他间接费用 | 根据合同的约定方式结算 | 借：在建工程 贷：其他应付款 |
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报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为0.00万元、214.66万元和8,002.42万元，其中2022年新增7,787.76万元。
2022年在建工程项目核算的对方会计科目及对应金额情况如下：
单位：万元
| 核算内容 | 期初 余额 | 本期 增加 | 对方会计科目 | 期末 余额 | ||
| 应付账款/ 其他应付款 | 其他非流动资产 | 累计摊销 | ||||
| 工程施工费用 | - | 7,726.83 | 6,060.16 | 1,666.67 | - | 7,726.83 |
| 无形资产摊销费 | - | 46.18 | - | - | 46.18 | 46.18 |
| 其他间接费用 | 214.66 | 14.75 | 14.75 | - | - | 229.41 |
| 合计 | 214.66 | 7,787.76 | 6,074.91 | 1,666.67 | 46.18 | 8,002.42 |
在建工程对方科目的应付账款/其他应付款，主要系支付给在建工程供应商的工程施工费用或间接费用；在建工程对方科目的其他非流动资产，系结转的长期的预付工程款；在建工程对方科目的累计摊销，系建造过程中发生的土地使用权摊销费用。公司按照企业会计准则及相关规定核算在建工程成本，严格区分在建工程成本与日常成本费用，不存在将无关成本费用计入在建工程的情形。
（二）相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致
2022年，公司新增在建工程7,787.76万元，其中新增无形资产摊销费46.18万元，新增工程施工费用和其他间接费用7,741.58万元，工程施工费用和其他间接费用涉及相关资金的支付对象和金额如下：
单位：万元
| 序号 | 付款对象 | 采购内容 | 采购金额 |
| 1 | 上海弗田建设发展有限公司 | 工程施工费 | 5,641.37 |
| 2 | 安徽鹏佳建设有限公司 | 工程施工费 | 2,085.45 |
| 3 | 城市建设技术集团（浙江）有限公司 | 建筑工程设计费 | 10.92 |
| 4 | 公和设计集团有限公司 | 建筑工程设计费 | 9.75 |
| 5 | 上海汇源测绘有限公司 | 测绘费 | 3.49 |
| 6 | 芜湖市建筑工程施工图设计文件审查中心有限公司 | 审图费 | 0.37 |
| 7 | 上海市松江区规划自然资源测绘所 | 测绘费 | 0.15 |
| 8 | 太平洋安信农业保险股份有限公司上海分公司 | 保险费退回 | -9.93 |
| 合计 | 7,741.58 | ||
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公司在建工程项目的付款对象均为工程施工、设计、监理等服务的提供方，均与公司签署了相关合同，合同中明确约定了付款节点，付款节点一般与工程或服务的进度相关，付款对象也会根据进度与公司进行结算，且不存在委托第三方收款的情形。公司在建工程项目相关的付款申请由行政部发起，并经公司领导审批、财务部审核后安排付款。对于工程施工类的供应商，其还需根据合同约定提交经公司工程项目负责人及第三方监理机构签字盖章确认后的工程进度表，再交由行政部发起付款申请。相关支出资金的付款对象和时间与合同约定、工程进度一致。
（三）是否将工程款用于体外循环
公司与在建工程供应商的资金往来均按照合同约定方式或工程进度结算，且均通过银行转账或票据方式支付，不存在通过公司及子公司以外的主体支付款项的情况，亦不存在在建工程供应商收到公司支付的款项后将相关资金转入公司及公司关联方的情况。公司不存在将无关的成本费用计入在建工程的情形，相关支出资金的付款对象和时间与合同约定、工程进度一致，不存在将工程款用于体外循环的情形。
二、房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价对比情况，设备采购单价与市场价格的对比情况，是否存在显著差异
（一）房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价对比情况
报告期内，公司在建工程中涉及房屋建筑物的单位造价情况如下：
单位：平方米、万元、万元/平方米
| 项目名称 | 项目地点 | 面积 | 金额 | 单位造价 |
| 众辰科技扩建生产辅助用房 | 上海市松江区 | 47,863.82 | 10,600.00 | 0.22 |
| 安徽众辰新厂房建设项目 | 安徽省芜湖市 | 56,609.00 | 8,000.00 | 0.14 |
同期上海市松江区的其他厂房或建筑的工程造价情况如下：
单位：平方米、万元、万元/平方米
| 项目名称 | 建设单位 | 工程造价 | 建筑面积 | 单位造价 |
| 松江区车墩镇工业区CD-16-007-4A号（SJC10021单元09-01A号） | 上海圣德机械设备有限公司 | 3,800.00 | 15,234.08 | 0.25 |
| 上海福贝宠物用品股份有限公司总部及高端食品智能制 | 上海福贝宠物用品股份有限公司 | 8,660.00 | 48,899.91 | 0.18 |
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| 项目名称 | 建设单位 | 工程造价 | 建筑面积 | 单位造价 |
| 造示范基地 | ||||
| 改扩建生产用房 | 上海茸熠实业有限公司 | 1,964.12 | 9,822.00 | 0.20 |
| 改扩建生产用房 | 上海实恒包装材料有限公司 | 1,888.00 | 7,175.99 | 0.26 |
| 复盛工业园区三期A厂房 | 复盛实业（上海）有限公司 | 5,268.06 | 22,986.00 | 0.23 |
| 周边可比厂房或建筑的单位造价区间 | 0.18-0.26 | |||
| 众辰科技扩建生产辅助用房 | 众辰科技 | 10,600.00 | 47,863.82 | 0.22 |
| 是否处于区间范围 | 是 | |||
注：工程造价案例来源于上海市住房和城乡建设管理委员会的建设工程项目公告。同期安徽省芜湖市的其他厂房或建筑的工程造价情况如下：
单位：平方米、万元、万元/平方米
| 项目名称 | 建设单位 | 工程造价 | 建筑面积 | 单位造价 | |
| 弋江区新兴铸管厂地块街道中心（宜邻中心） | 芜湖拓基房地产开发有限责任公司 | 11,698.50 | 81,987.51 | 0.14 | |
| 芜湖鼎梁智造产业园1#生产车间、2#综合楼、3#生产车间、5-11#生产车间、2#配电房 | 芜湖鼎梁智造产业园管理有限公司 | 8,500.00 | 95,382.00 | 0.09 | |
| 1#-18#厂房，19#配电房 | 芜湖上元产业园管理有限公司 | 13,400.00 | 74,861.48 | 0.18 | |
| 联合厂房、消防泵房 | 芜湖威迈斯新能源有限公司 | 11,539.18 | 78,182.51 | 0.15 | |
| 周边可比厂房或建筑的单位造价区间 | 0.09-0.18 | ||||
| 安徽众辰新厂房建设项目 | 安徽众辰 | 8,000.00 | 56,609.00 | 0.14 | |
| 是否处于区间范围 | 是 | ||||
注：工程造价案例来源于芜湖市住房和城乡建设局发布的重大建设项目信息公告。
综上所述，公司在建工程涉及的房屋建筑物单位造价均处于同地区其他同类建筑的单位造价区间范围内，不存在显著异常。
（二）设备采购单价与市场价格的对比情况
报告期内，公司在建工程涉及的设备采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（含税） |
| 2021年度 | 上海元勒电器机械有限公司 | 变电所630KVA高低压柜配电设备及电气安装 | 39.58 |
2021年9月，公司向上海元勒电器机械有限公司采购630KVA配电设备及安
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装项目，含税采购额为39.58万元；该设备于2021年12月验收合格后转入“固定资产—机器设备”。设备采购单价与市场价格的比较情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 供应商名称 | 成交金额 |
| 东莞市石排镇庙边王股份经济联合社沙迳分社630KVA变压器安装项目 | 广东高艺建设工程有限公司 | 38.11 |
| 宝鸡市斗鸡中学630KVA箱变工程项目 | 陕西腾宇电力有限公司 | 39.50 |
| 莒南县第一小学东校区630KVA配电工程 | 山东上品电气工程有限公司 | 44.10 |
| 同类型设备采购成交价格区间 | 38.11-44.10 | |
| 公司设备采购价格 | 39.58 | |
| 是否处于区间范围 | 是 | |
注：数据来源为中国政府采购网公布的中标公告。
由上表可见，公司采购的630KVA配电设备及安装项目价格处于市场价格区间范围内，不存在显著异常。
三、报告期内主要在建工程供应商采购内容和采购金额，占各期新增在建工程比例，相关供应商的基本情况，是否与发行人之间存在关联关系
（一）报告期内主要在建工程供应商采购内容和采购金额，占各期新增在建工程比例
报告期内，公司主要在建工程供应商采购内容、采购金额以及占各期新增在建工程的比例情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | ||||
| 项目名称 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期新增在建工程比例 |
| 众辰科技扩建生产辅助用房项目 | 上海弗田建设发展有限公司 | 工程施工费 | 5,641.37 | 72.44% |
| 安徽众辰新厂房建设项目 | 安徽鹏佳建设有限公司 | 工程施工费 | 2,085.45 | 26.78% |
| 众辰科技办公营运总部 | 公和设计集团有限公司 | 建筑工程设计费 | 9.75 | 0.13% |
| 合计 | 7,736.57 | 99.34% | ||
| 2021年度 | ||||
| 项目名称 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期新增在建工程比例 |
| 众辰科技扩建生产辅助用房项目 | 上海三张建筑设计事务所（普通合伙） | 建筑工程设计费 | 48.84 | 22.75% |
8-2-21
| 上海业昊实业有限公司 | 场地平整费 | 39.60 | 18.45% | |
| 上海建科协立设计审图有限公司 | 审图费 | 18.06 | 8.41% | |
| 太平洋安信农业保险股份有限公司上海分公司 | 保险费 | 14.45 | 6.73% | |
| 上海锦兴建设工程监理有限公司 | 工程监理费 | 13.21 | 6.15% | |
| 上海江南建筑设计院（集团）有限公司 | 勘察费 | 10.38 | 4.83% | |
| 上海赛翌企业管理咨询有限公司 | 水土保持方案编制及验收费 | 7.62 | 3.55% | |
| 上海骏秀企业管理咨询有限公司 | 工程竣工档案编制费 | 8.16 | 3.80% | |
| 安徽众辰新厂房建设项目 | 广东建筑艺术设计院有限公司安徽分公司 | 建筑工程设计费 | 46.70 | 21.75% |
| 合计 | 207.03 | 96.44% | ||
2021年，公司在建工程采购内容主要包括“众辰科技扩建生产辅助用房项目”“安徽众辰新厂房建设项目”相关的建筑工程设计费、场地平整费、审图费等工程达到预定可使用状态前发生的间接费用；2022年，公司在建工程采购内容主要为上述项目的工程施工费以及“众辰科技办公营运总部”项目的建筑工程设计费。
（二）相关供应商的基本情况，是否与发行人之间存在关联关系
报告期内，上述在建工程供应商的基本情况如下：
| 1、上海弗田建设发展有限公司 | |||
| 成立时间 | 2012-04-26 | 注册资本 | 17,000万人民币 |
| 法定代表人 | 费瑞娟 | 股权结构 | 张莲华99.00%，费小孟1.00% |
| 注册地址 | 上海市松江区叶榭镇叶旺公路1号1楼 | ||
| 经营范围 | 市政公用建设工程施工、水利水电建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、园林绿化工程、消防设施工程专业施工、环保建设工程专业施工、堤防建设工程专业施工、河湖整治建设工程专业施工、拆除建设工程专业施工、园林古建筑建设工程专业施工、房屋建设工程施工；保洁服务；机电安装（除特种）；水电安装；室内外装饰及设计、园林景观设计、建筑规划设计；建筑材料、装饰材料（除危险品）、五金交电、钢材、机电设备的销售，房地产开发，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
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| 2、安徽鹏佳建设有限公司 | |||
| 成立时间 | 2008-12-25 | 注册资本 | 12,600万人民币 |
| 法定代表人 | 胡先宏 | 股权结构 | 林瑞银70.00%，胡先宏30.00% |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市湾沚区花桥镇街道259号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程造价咨询业务；工程管理服务；对外承包工程；室内木门窗安装服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；政府采购代理服务；采购代理服务；花卉绿植租借与代管理；农业园艺服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
| 3、公和设计集团有限公司 | |||
| 成立时间 | 2009-06-25 | 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 法定代表人 | 徐华刚 | 股权结构 | 杭州盛珩企业管理合伙企业（有限合伙）42.00%，电联工程技术股份有限公司28.00%，杭州博境建筑设计咨询有限公司16.50%，丽水晟昌企业管理合伙企业（有限合伙）13.50% |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区紫荆花北路188号4幢613室 | ||
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程监理；人防工程设计；水利工程建设监理；建设工程勘察；公路工程监理；建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；招投标代理服务；政府采购代理服务；生态恢复及生态保护服务；城乡市容管理；专业设计服务；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
| 4、上海三张建筑设计事务所（普通合伙） | |||
| 成立时间 | 2001-01-15 | 注册资本 | 100万人民币 |
| 法定代表人 | 张立博 | 股权结构 | 张立博52.00%，张振宇30.00%，朱益民5.00%，张晓亮5.00%，陆昱4.00%，周文贤4.00% |
| 注册地址 | 上海市杨浦区中山北二路1121号209A室 | ||
| 经营范围 | 建筑规划、设计、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 是否与发行人之 | 与发行人不存在关联关系 | ||
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| 间存在关联关系 | |||
| 5、上海业昊实业有限公司 | |||
| 成立时间 | 2010-11-24 | 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 法定代表人 | 徐牛勤 | 股权结构 | 徐建波50.00%，徐牛勤50.00% |
| 注册地址 | 上海市松江区泖港镇中厍路181号380室 | ||
| 经营范围 | 建材、五金交电、电线电缆、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装潢材料（除危险品）批发零售；建筑装饰工程，土石方工程，挖土填土，基础工程，市政工程，建筑工程，商务信息咨询，绿化工程，建筑设计，建筑领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
| 6、上海建科协立设计审图有限公司 | |||
| 成立时间 | 2001-07-19 | 注册资本 | 300万人民币 |
| 法定代表人 | 董浩明 | 股权结构 | 上海建科建筑设计院有限公司66.00%，李赫龙7.00%，黄春强7.00%，高蓓3.00%，颜盾白3.00%，何孙毅2.50%，张昀燕2.50%，郭勇2.25%，宁仟俊2.25%，郑红安2.25%，田丽文2.25% |
| 注册地址 | 上海市金山区漕泾镇张漕公路236号 | ||
| 经营范围 | 建设工程审图。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
| 7、太平洋安信农业保险股份有限公司上海分公司 | |||
| 成立时间 | 2019-03-18 | 总公司注册资本 | 108,000万人民币 |
| 法定代表人 | 许国田 | 总公司股权结构 | 中国太平洋财产保险股份有限公司67.7830%，上海农业发展有限公司7.1463%，上海市闵行资产投资经营（集团）有限公司4.9678%，上海农发资产管理有限公司3.8905%，上海奉贤区公有资产经营有限公司3.3827%，上海宝山财政投资有限公司2.9174%，上海嘉定广沃资产经营有限公司2.3191%， 上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司1.8758%，上海汇农投资管理有限公司1.6833%，上海青浦资产经营股份有限公司1.5920%，上海金山资本管理集团有限公司1.5190%， 上海崇明资产经营有限公司0.9230% |
| 注册地址 | 上海市静安区共和新路3651号一楼西侧和二楼东侧 | ||
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| 经营范围 | 农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康险和意外伤害保险；其他涉及农村、农民的财产保险业务；保险兼业代理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
| 8、上海锦兴建设工程监理有限公司 | |||
| 成立时间 | 1995-06-13 | 注册资本 | 300万人民币 |
| 法定代表人 | 刘松乐 | 股权结构 | 刘松乐100.00% |
| 注册地址 | 上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号 | ||
| 经营范围 | 一般工业与民用建筑安装工程、公路建筑工程、给排水建筑安装工程、轻纺工业建筑安装工程、水利工程和园林工程的施工监理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
| 9、上海江南建筑设计院（集团）有限公司 | |||
| 成立时间 | 1992-03-31 | 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 施海 | 股权结构 | 上海江南建筑设计院有限公司职工持股会45.00%，金军28.60%， 杜幼平2.40%， 朱丽2.40%，施海2.40%，袁斌2.40%，罗睿2.40%，程斌2.40%，孙理2.40%，夏万国2.40%，王超1.80%，王利东1.80%，王自力1.80%，黄建冰1.80% |
| 注册地址 | 上海市嘉定区平城路811号8-11层 | ||
| 经营范围 | 建筑工程设计，建筑工程勘察，道路桥梁设计，城市规划设计，装潢设计施工，园林绿化设计，工程监理，建筑技术咨询，工程总承包（凭建设行业证书经营），商务咨询，设计、制作各类广告，建筑工程项目管理，岩土工程勘察，地基与基础建设工程专业施工，建筑工程造价咨询，水利工程设计，工程项目服务，工程测量，不动产测绘。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
| 10、上海赛翌企业管理咨询有限公司 | |||
| 成立时间 | 2020-09-16 | 注册资本 | 50万人民币 |
| 法定代表人 | 孙勤 | 股权结构 | 孙勤90.00%，吴胜祎10.00% |
| 注册地址 | 上海市松江区荣乐东路301号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询，工程管理服务，会议及展览服务，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，档案科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
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| 11、上海骏秀企业管理咨询中心 | |||
| 成立时间 | 2020-04-13 | 注册资本 | 50万人民币 |
| 法定代表人 | 徐琴华 | 股权结构 | 徐琴华100.00% |
| 注册地址 | 上海市松江区小昆山镇港业路216号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询；绿化养护；档案科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；建材、钢材、日用百货、五金交电销售；会务服务；电脑图文设计、制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
| 12、广东建筑艺术设计院有限公司安徽分公司 | |||
| 成立时间 | 2008-10-20 | 总公司注册资本 | 600万人民币 |
| 法定代表人 | 范君亮 | 总公司股权结构 | 李坚85.00%，汤淑仪15.00% |
| 注册地址 | 安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦506室 | ||
| 总公司 经营范围 | 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程监理；工程造价咨询业务；安全评价业务；建筑智能化系统设计 | ||
| 是否与发行人之间存在关联关系 | 与发行人不存在关联关系 | ||
综上所述，报告期内，公司与上述在建工程供应商不存在关联关系。
四、各项在建工程的目前建设和使用状况、计划建设周期、建设进度是否符合合同约定、项目剩余建设内容及预计转固时间，是否存在已实际使用、已竣工决算、已支付监理费但未转固等延迟转固的情形截至本落实函回复出具日，公司各项在建工程的建设和使用状况、计划建设周期、建设进度是否符合合同约定、项目剩余建设内容及预计转固时间情况如下：
| 项目名称 | 目前建设和使用状况 | 计划建设周期 | 建设进度是否符合合同约定 | 项目剩余建设内容 | 预计转固时间 |
| 众辰科技扩建生产辅助用房 | 项目工程包括2-9号楼栋的工程施工。其中2号楼主体结构封顶；3-5号楼、7-9号楼钢结构完成至四层；6号楼钢结构完成至二层 | 13个月 | 建设进度延期，主要系2022年上海市受产销暂停影响道路封闭，钢筋、水泥等工程材料运输不畅，施工人员调动存在难度，使得工程建设进度有所延迟 | 2-9号楼消防工程安装、外墙板面安装、室外综合管网安装；6号楼三、四层钢结构安装工程 | 预计2023年 10月完工验收 |
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| 项目名称 | 目前建设和使用状况 | 计划建设周期 | 建设进度是否符合合同约定 | 项目剩余建设内容 | 预计转固时间 |
| 安徽众辰新厂房建设项目 | 项目工程包括1-4号楼栋的工程施工，主体框架结构均已完成 | 13个月 | 建设进度符合合同约定 | 消防、水电工程安装；砌砖、内外墙粉刷、电梯安装、配电等工程作业 | 预计2023年 12月完工验收 |
| 众辰科技办公营运总部 | 目前处于建筑工程设计阶段，尚未开始施工 | ||||
目前公司的在建工程项目仍在工程设计或施工阶段，尚未达到预定可使用状态，不存在已实际使用、已竣工决算、已支付监理费但未转固等延迟转固的情形。
2.2中介机构核查
一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人在建工程项目发生的支出明细，核实对方科目的记录情况，核查是否存在将无关成本费用计入在建工程的情形；获取在建工程资金支出相关的合同、发票、付款单据，核查与合同约定、工程进度是否一致；对发行人、实际控制人、董监高及关键岗位人员的个人资金流水进行核查，了解是否将工程款用于体外循环；
2、获取并查验房屋及建筑物施工合同，结合上海市住房和城乡建设管理委员会、芜湖市住房和城乡建设局发布的公开披露信息，核查与同地区房屋建筑物的工程造价是否存在显著差异；获取设备采购合同、发票、付款凭证，结合中国政府采购网公布的中标文件，核查设备采购单价与市场价格是否存在显著差异；
3、获取发行人在建工程明细，核查与主要供应商的采购内容及金额；查阅发行人主要在建工程供应商的工商信息，交叉核对发行人主要股东、董监高的关联关系调查表，核查上述供应商与发行人之间是否存在关联关系或其他特殊关系；
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4、对发行人在建工程进行监盘；访谈在建工程项目的负责人，了解各项在建工程的目前建设和使用状况、计划建设周期、建设进度是否符合合同约定、项目剩余建设内容及预计转固时间，判断是否存在已实际使用、已竣工决算、已支付监理费但未转固等延迟转固的情形。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人不存在将无关成本费用计入在建工程的情形；相关支出资金的付款对象和时间与合同约定、工程进度一致，不存在将工程款用于体外循环的情形；
2、发行人在建工程涉及的房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价相比，不存在显著异常；发行人在建工程涉及的设备采购单价与市场价格相比，不存在显著差异；
3、2021年，发行人在建工程采购内容主要包括“众辰科技扩建生产辅助用房项目”“安徽众辰新厂房建设项目”相关的建筑工程设计费、场地平整费、审图费等工程达到预定可使用状态前发生的间接费用；2022年，发行人在建工程采购内容主要为上述项目的工程施工费以及“众辰科技办公营运总部”项目的建筑工程设计费。报告期内，发行人与上述供应商不存在关联关系；
4、目前发行人的在建工程项目仍在工程设计或施工阶段，尚未达到预定可使用状态，不存在已实际使用、已竣工决算、已支付监理费但未转固等延迟转固的情形。
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问题3请发行人说明：（1）OEM/ODM客户与经销客户重叠的原因，是否符合行业惯例；（2）OEM/ODM毛利率大幅高于经销毛利率的原因；（3）发行人直销毛利率高于经销毛利率、但同行业可比公司相反的原因。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
3.1发行人说明
一、OEM/ODM客户与经销客户重叠的原因，是否符合行业惯例报告期内，公司根据客户是否为产品的最终使用方，将客户划分为直销客户和经销客户。在此口径之外，公司根据产品是否采用自主品牌进行销售，将销售模式区分为自主品牌销售和OEM/ODM销售，采用OEM/ODM模式的即分类为公司的OEM/ODM客户。部分经销客户在其经营过程中，拥有并注册了自己的商标，或者取得了其终端客户授权的商标，在此背景下，经销客户与公司采用OEM/ODM方式合作，即公司负责合作产品的研发、设计和生产，并在产品外观上使用经销客户授权的合法商标，客户从公司采购合作产品并负责产品的销售及其他合法商业活动，公司不得向第三方销售合作产品。因此，在上述原因和背景下，公司部分OEM/ODM 客户会与经销客户存在重叠。
同行业可比公司中，除正弦电气未披露OEM/ODM模式相关信息外，其他同行业可比公司均有采用OEM/ODM模式，但仅披露了直销、经销模式下的收入等情况，均未单独披露OEM/ODM模式的相关收入及客户情况等，也未明确披露OEM/ODM客户是否与经销客户重叠等情况。汇川技术在其《投资者关系活动记录表》中披露“针对OEM客户，经销商会备用一些常用机型”，由此可见，汇川技术亦存在OEM终端客户通过经销商对其进行授权生产的情形，与公司情况类似。
除汇川技术外，部分设备制造业上市公司也存在OEM/ODM客户与经销客户重叠的情况，具体如下：
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| 上市公司 | 行业 | OEM/ODM 客户与经销客户重叠的情况 |
| 冠盛股份（605088.SH） | 汽车零部件制造业 | 经销模式可进一步细分为ODM（贴牌）和OBM（自有品牌），ODM系公司根据客户提出的规格和要求，自行研发和生产产品，产品打上客户的品牌后销售给客户。 |
| 怡和嘉业（301367.SZ） | 专用设备制造业 | 公司在经销模式下以自主品牌模式为主，联合品牌模式及ODM模式为辅。 |
| 雷曼光电（300162.SZ） | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 公司的经销模式是指通过OEM/ODM集成商、贸易商、区域经销商等中间商将产品销售给终端客户，是一种间接销售模式。 |
| 浙江大农（831855.BJ） | 通用设备制造业 | 报告期内公司的经销商销售均为买断式，以ODM销售为主，OBM销售为辅，兼有少量OEM销售。 |
数据来源：Wind资讯、上市公司招股说明书及年度报告
综上所述，公司部分经销客户拥有自己注册的商标或者其终端客户授权的商标，与公司采用OEM/ODM方式合作，因此存在部分OEM/ODM客户与经销客户重叠的情形，具有商业合理性，亦符合行业惯例。
二、OEM/ODM毛利率大幅高于经销毛利率的原因
报告期内，公司OEM/ODM毛利率与经销毛利率的对比情况如下：
| 业务模式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| OEM/ODM | 41.76% | 44.19% | 46.83% |
| 经销 | 40.39% | 42.16% | 44.08% |
| 差异 | 1.37% | 2.03% | 2.75% |
注：差异=OEM/ODM毛利率-经销毛利率。
由上表可见，报告期内，OEM/ODM毛利率高于经销毛利率，两者差异逐年缩小，主要因为公司OEM/ODM模式中，直销和经销的收入占比有所变化所致，具体如下：
| 项目 | 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| OEM/ODM模式 | 直销收入占比 | 48.30% | 62.11% | 65.64% |
| 经销收入占比 | 51.70% | 37.89% | 34.36% | |
| 主营业务收入 | 直销毛利率 | 42.19% | 45.12% | 47.00% |
| 经销毛利率 | 40.39% | 42.16% | 44.08% |
由上表可见，报告期内，公司直销毛利率高于经销毛利率，同时随着OEM/ODM模式下，直销收入占比逐年减少，经销收入占比逐年增加，使得OEM/ODM模式整体的毛利率水平逐年下降，且与经销毛利率趋于接近，但仍
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略高于经销毛利率，整体差异不大，具有合理性。
三、发行人直销毛利率高于经销毛利率、但同行业可比公司相反的原因报告期内，公司主营业务收入分销售模式的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 直销 | 42.19% | 45.12% | 47.00% |
| 经销 | 40.39% | 42.16% | 44.08% |
| 差异注 | 1.80% | 2.96% | 2.92% |
注：差异=直销毛利率-经销毛利率，下同。
由上表可见，报告期内，公司直销模式毛利率略高于经销模式，主要由于在经销模式下，经销商要承担终端客户的开发、拓展与维护、订单的沟通与承接等工作，故一般情况下公司需要给经销商留有合理必要的毛利空间。而直销客户已为公司产品的终端使用者，结合自身的采购需求与公司进行商业谈判形成价格。同行业可比公司正弦电气在其招股说明书中披露“经销商拓展终端客户业务时亦寻求一定的经营利润空间，公司对经销商定价相对略低??直销毛利率高于经销毛利率符合一般商业规律”。因此公司直销毛利率高于经销毛利率，是结合销售模式及一般商业规律给经销客户留有合理必要的毛利空间所致，具有商业合理性。
同行业可比公司中，仅伟创电气和正弦电气披露了直销、经销毛利率情况，公司与伟创电气、正弦电气的不同销售模式毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 伟创电气 | 直销 | 34.02% | 33.71% | 37.49% | 38.81% | 41.32% | 44.13% |
| 经销 | 38.31% | 33.28% | 38.80% | 39.83% | 38.86% | 40.00% | |
| 差异 | -4.29% | 0.43% | -1.31% | -1.02% | 2.46% | 4.13% | |
| 正弦电气 | 直销 | 26.15% | 30.02% | 34.91% | 38.11% | 39.25% | 38.29% |
| 经销 | 30.74% | 32.69% | 37.18% | 40.68% | 37.84% | 34.68% | |
| 差异 | -4.59% | -2.67% | -2.27% | -2.57% | 1.41% | 3.61% | |
| 公司 | 直销 | 42.19% | 45.12% | 47.00% | 42.48% | - | - |
| 经销 | 40.39% | 42.16% | 44.08% | 41.99% | - | - | |
| 差异 | 1.80% | 2.96% | 2.92% | 0.49% | - | - |
数据来源：Wind资讯、可比公司年报、招股说明书
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由上表可见，根据公开披露数据，在2017年和2018年，伟创电气和正弦电气的直销毛利率均高于经销毛利率。报告期内，公司直销毛利率高于经销模式，除伟创电气2021年的直销毛利率高于经销毛利率外，伟创电气其他年度和正弦电气的情况与公司相反，主要系具体产品结构及对应毛利率的差异所致。报告期内，公司与伟创电气和正弦电气的产品销售结构及毛利率情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | ||
| 伟创电气 | 通用变频器 | 35.67% | 44.55% | 27.95% | 42.54% | 32.04% | 47.61% |
| 行业专机 | 36.24% | 37.71% | 47.67% | 34.40% | 49.19% | 38.18% | |
| 伺服系统及控制系统 | 27.29% | 24.29% | 23.74% | 21.56% | 18.35% | 24.04% | |
| 其他 | 0.80% | 28.66% | 0.64% | 14.40% | 0.42% | -46.59% | |
| 正弦电气 | 通用变频器 | 55.78% | 33.80% | 44.49% | 34.86% | 44.04% | 39.96% |
| 一体化专机 | 19.03% | 27.67% | 32.82% | 36.14% | 34.61% | 40.57% | |
| 伺服系统 | 25.20% | 18.25% | 22.69% | 17.48% | 21.30% | 20.66% | |
| 新能源汽车电机驱动器 | - | - | 0.00% | -5.96% | 0.05% | -9.55% | |
| 公司 | 通用变频器 | 83.38% | 42.25% | 81.12% | 44.78% | 86.76% | 46.29% |
| 行业专机 | 14.69% | 38.30% | 16.69% | 41.32% | 11.44% | 44.67% | |
| 伺服系统 | 1.13% | 34.08% | 1.41% | 32.53% | 1.14% | 36.25% | |
| 其他 | 0.80% | 17.28% | 0.78% | 29.08% | 0.66% | 24.23% | |
数据来源：可比公司招股说明书、年报
由上表可见，报告期内，公司伺服系统销售占比较低，仅为1%左右，而伟创电气“伺服系统及控制系统”的销售占比从2020年的18.35%上升至2022年的27.29%，正弦电气“伺服系统”的销售占比从2020年的21.30%上升至2022年25.20%，且其伺服系统毛利率明显低于自身变频器产品的毛利率水平，伟创电气“伺服系统及控制系统”的毛利率水平在21.56%-24.29%，正弦电气“伺服系统”的毛利率在17.48%-20.66%。据公开信息披露，伟创电气和正弦电气的伺服系统均以直销为主，销售占比显著高于发行人且逐年提升，结合相对较低的毛利率水平，从而拉低了其直销收入的整体毛利率，导致伟创电气和正弦电气的直销毛利率低于经销毛利率。
另外，相较于其他产品类别，伟创电气和正弦电气的通用变频器的毛利率
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水平整体较高。据公开信息披露，伟创电气和正弦电气的通用变频器均以经销为主，从而拉高了其经销收入的整体毛利率水平，继而导致伟创电气和正弦电气的直销毛利率低于经销毛利率。
综上所述，公司直销毛利率高于经销毛利率，是公司结合销售模式及一般商业规律给经销客户留有合理必要的毛利空间所致，具有商业合理性，伟创电气和正弦电气与公司情况相反，系产品结构及对应毛利率的差异所致，具有合理性。
3.2中介机构核查
一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人销售总监，了解发行人部分OEM/ODM客户与经销客户重叠的原因；查询同行业可比公司及其他上市公司的销售模式划分，OEM/ODM模式的相关信息，了解发行人OEM/ODM客户与经销客户重叠的情况是否符合行业惯例；
2、对比分析发行人OEM/ODM毛利率与经销毛利率的差异，向财务总监了解OEM/ODM毛利率高于经销毛利率的原因；
3、对比分析发行人直销毛利率与经销毛利率的差异情况，向销售总监、财务总监了解直销毛利率高于经销毛利率的原因；查询同行业可比公司伟创电气和正弦电气与直销经销相关的产品结构、毛利率等情况，对比分析伟创电气和正弦电气直销毛利率低于经销毛利率的原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人部分经销客户拥有自己注册的商标或者其终端客户授权的商标，与发行人采用OEM/ODM方式合作，因此存在部分OEM/ODM客户与经销客户重叠的情形，具有商业合理性，亦符合行业惯例；
2、发行人OEM/ODM毛利率高于经销毛利率，系OEM/ODM模式中直销
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收入占比较高，且直销毛利率高于经销毛利率所致，具有合理性；
3、发行人直销毛利率高于经销毛利率，是发行人结合销售模式及一般商业规律给经销客户留有合理必要的毛利空间所致，具有商业合理性，伟创电气和正弦电气与发行人情况相反，系产品结构及对应毛利率的差异所致，具有合理性。（以下无正文）
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（此页无正文，为《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：___________________ 邓传洲（项目合伙人） 中国注册会计师：___________________ 曾 红 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：___________________ 朱晓宇 | |
| 2023年5月22日 |
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