证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2023-033
株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行结果暨股本变动的公告
重要内容提示：
1、发行情况
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：158,237,374股
（3）发行价格：7.40元/股
（4）发行对象和发行数量
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 206,099,997.40 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 153,499,998.20 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 95,999,992.80 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 89,999,998.80 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 83,999,997.40 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 72,456,604.20 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 62,199,997.00 |
| 10 | UBS AG | 7,297,297 | 53,999,997.80 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 38,699,994.60 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 合计 | 158,237,374 | 1,170,956,567.60 | |
（5）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中的简称与公司2023年1月21日披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易决策过程和批准情况
截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司已经取得的授权和批准
（1）2022年4月21日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
（2）2022年9月14日，本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（3）2022年10月18日，本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。
2、交易对方已经取得的授权和批准
（1）水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（2）湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有株冶有色20.8333%股权。
（3）湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。
（4）株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。
3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准
（1）本次交易方案已通过国务院国资委预审核。
（2）上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
（3）水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。
（4）本次交易方案已经国务院国资委批准。
（5）2023年1月12日，本次交易方案已获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月26日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即7.22元/股。
北京嘉源对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商中信建投证券根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.40元/股，与发行底价的比率为
102.49%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。
3、发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过158,237,374股。在上述范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量158,237,374股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,170,956,567.60元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
4、发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 206,099,997.40 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 153,499,998.20 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 95,999,992.80 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 89,999,998.80 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 83,999,997.40 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 72,456,604.20 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 62,199,997.00 |
| 10 | UBS AG | 7,297,297 | 53,999,997.80 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 38,699,994.60 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 合计 | 158,237,374 | 1,170,956,567.60 | |
5、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金情况
根据《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
（三）验资情况
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。
截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。”
法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，本次发行可依法实施。
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、株冶集团本次发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，具备相应的主体资格。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果情况
1、发行对象、发行数量
公司本次向特定对象发行股票新增的股份数量为158,237,374股，根据本次发行价格7.40元/股，认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 206,099,997.40 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 153,499,998.20 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 95,999,992.80 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 89,999,998.80 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 83,999,997.40 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 72,456,604.20 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 62,199,997.00 |
| 10 | UBS AG | 7,297,297 | 53,999,997.80 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 38,699,994.60 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 合计 | 158,237,374 | 1,170,956,567.60 | |
2、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票对应的新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
| 公司名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 公司成立日期 | 2011-06-21 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼 |
| 认购股数（单位：股） | 27,851,351 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、诺德基金管理有限公司
| 公司名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 公司成立日期 | 2006-06-08 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 |
| 认购股数（单位：股） | 20,743,243 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司系国新央企新发展格局私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下所示：
| 公司名称 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 肖林兴 |
| 公司成立日期 | 2021-04-13 |
| 统一社会信用代码 | 91110113MA029PRLXY |
| 注册地址 | 北京市顺义区后沙峪镇安平北街8号院18号楼2层218室 |
| 办公地址 | 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层521、527室 |
| 认购股数（单位：股） | 13,513,513 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 290,000.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 公司成立日期 | 2020-10-21 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 注册地址 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 办公地址 | 江苏省南京市玄武区紫气路3号瑞华投创园 |
| 认购股数（单位：股） | 13,513,513 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、山东土地资本投资集团有限公司
| 公司名称 | 山东土地资本投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 王彦太 |
| 公司成立日期 | 2018-05-14 |
| 统一社会信用代码 | 91370000MA3N4AUX3T |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼2层201-2室 |
| 办公地址 | 山东省济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦C座22层 |
| 认购股数（单位：股） | 12,972,972 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资及咨询服务；房屋土地租赁；社会经济咨询服务；运输设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司成立日期 | 2021-10-14 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA953H6Y7A |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室 |
| 办公地址 | 山东省济南市高新区舜华东路212号 |
| 认购股数（单位：股） | 12,162,162 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
7、华夏基金管理有限公司
| 公司名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 23,800.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 公司成立日期 | 1998-04-09 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 办公地址 | 北京市西城区月坛南街1号院7号楼9层 |
| 认购股数（单位：股） | 11,351,351 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
| 公司名称 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） | QF2013ASF216 |
| 注册资本 | 5,000.00万元港币 |
| 法定代表人 | 阎峰 |
| 注册地址 | 中国香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼 |
| 办公地址 | 香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼 |
| 认购股数（单位：股） | 9,791,433 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
9、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金北京同风私募基金管理有限公司系北京同风11号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京同风私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 方芳 |
| 公司成立日期 | 2022-02-09 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA7HUGHX0Y |
| 注册地址 | 北京市房山区北京基金小镇大厦F座437 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院通用国际中心A座905 |
| 认购股数（单位：股） | 8,405,405 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;资产管理;投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
10、UBS AG
| 公司名称 | UBS AG（瑞士银行） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） | QF2003EUS001 |
| 注册资本 | 385,840,847.00瑞士法郎 |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
| 办公地址 | 51st Floor Two IFC, 8 Finance Street, Central, Hong Kong |
| 认购股数（单位：股） | 7,297,297 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
11、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金湖南轻盐创业投资管理有限公司系轻盐智选35号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下所示：
| 公司名称 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 97,882.29.71万元人民币 |
| 法定代表人 | 任颜 |
| 公司成立日期 | 2010-12-31 |
| 统一社会信用代码 | 914300005676619268 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼28楼 |
| 认购股数（单位：股） | 5,229,729 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
12、刘福娟
| 姓名 | 刘福娟 |
| 性质 | 自然人投资者 |
| 身份证号 | 3702121972******** |
| 办公地址 | 北京市朝阳区正大中心南塔1701 |
| 认购股数（单位：股） | 5,135,135 |
| 限售期 | 6个月 |
| 住所 | 山东省烟台市芝罘区************** |
13、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100,001.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 山东国惠资产管理有限公司 |
| 公司成立日期 | 2020-11-20 |
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3UEGCD2B |
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2 |
| 办公地址 | 山东省济南市历下区历下总部商务中心E座9层 |
| 认购股数（单位：股） | 5,135,135 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
14、刘姊琪
| 姓名 | 刘姊琪 |
| 性质 | 自然人投资者 |
| 身份证号 | 2113021983******** |
| 办公地址 | 北京市朝阳区正大中心南塔1701 |
| 认购股数（单位：股） | 5,135,135 |
| 限售期 | 6个月 |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区*********** |
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后上市公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年5月19日，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售数量（股） |
| 1 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 | 321,060,305 | 35.10% | 限售股 | 321,060,305 |
| 2 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 212,248,593 | 23.21% | 流通股 | 0 |
| 3 | 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙） | 66,117,110 | 7.23% | 限售股 | 66,117,110 |
| 4 | 湖南有色金属有限公司 | 14,355,222 | 1.57% | 流通股 | 0 |
| 5 | 鞍钢股份有限公司 | 4,631,600 | 0.51% | 流通股 | 0 |
| 6 | 谢文澄 | 2,835,122 | 0.31% | 流通股 | 0 |
| 7 | 张世杰 | 2,755,020 | 0.30% | 流通股 | 0 |
| 8 | 周恒 | 2,496,701 | 0.27% | 流通股 | 0 |
| 9 | 黄财福 | 2,161,001 | 0.24% | 流通股 | 0 |
| 10 | 邵小萍 | 2,100,000 | 0.23% | 流通股 | 0 |
| 合计 | 630,760,674 | 68.97% | |||
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2023年5月22日，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 股份 性质 | 限售股数 （股） |
| 1 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 | 321,060,305 | 29.93% | 限售股 | 321,060,305 |
| 2 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 212,248,593 | 19.78% | 流通股 | 0 |
| 3 | 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙） | 66,117,110 | 6.16% | 限售股 | 66,117,110 |
| 4 | 湖南有色金属有限公司 | 14,355,222 | 1.34% | 流通股 | 0 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 1.26% | 限售股 | 13,513,513 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 股份 性质 | 限售股数 （股） |
| 6 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司－国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 1.26% | 限售股 | 13,513,513 |
| 7 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 1.21% | 限售股 | 12,972,972 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 1.13% | 限售股 | 12,162,162 |
| 9 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 0.91% | 限售股 | 9,791,433 |
| 10 | 北京同风私募基金管理有限公司－北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 0.78% | 限售股 | 8,405,405 |
| 合计 | 684,140,228 | 63.76% | |||
注：株洲冶炼集团有限责任公司和湖南有色金属有限公司所持上市公司股份为流通股，但均已承诺所持股份锁定18个月，即对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后上市公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 387,177,415 | 42.33% | 545,414,789 | 50.84% |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 527,457,914 | 57.67% | 527,457,914 | 49.16% |
合计
| 合计 | 914,635,329 | 100.00% | 1,072,872,703 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
公司本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，拟用于上市公司支付本次交易现金对价及补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有
效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
六、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青电话：020-38381288传真：020-38381070主办人员：方纯江、吕映霞、温杰、贺瑶其他经办人员：李辉、王皓正、顾京洪、周易
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所单位负责人：颜羽地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408电话：010-66413377传真：010-66412855经办律师：柳卓利、颜丹
（三）审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：邱靖之地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层A-1和A-5区域电话：010-88827799
传真：010-88018737经办会计师：康代安、张剑、何冬梅
（四）验资机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：邱靖之地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层A-1和A-5区域电话：010-88827799传真：010-88018737经办会计师：康代安、张剑、袁河
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）；
2、《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》；
3、《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况之法律意见书》
7、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号）、《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号）；
8、《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
9、经中国证监会审核的全部申报材料；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会2023年5月24日