中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受株洲冶炼集团股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释 义在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 独立财务顾问、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司/本公司/上市公司/株冶集团 | 指 | 株洲冶炼集团股份有限公司 |
| 水口山有限 | 指 | 水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司之一 |
| 株冶有色 | 指 | 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 水口山集团 | 指 | 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方之一 |
| 湘投金冶 | 指 | 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股权，同时募集配套资金的行为 |
| 标的公司 | 指 | 水口山有限、株冶有色 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 水口山有限100.00%股权，株冶有色20.8333%股权 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口山有限100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶有色20.8333%股权 |
| 本次发行、本次募集配套资金、本次向特定对象发行股票 | 指 | 株冶集团拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 水口山集团、湘投金冶 |
| 审计机构、验资机构、天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、发行人律师、北京嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《水口山有限资产评估报告》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第814号） |
| 《株冶有色资产评估报告》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第815号） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购协议》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行与承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是株冶集团第七届董事会第十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股票发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年11月30日 |
| 过渡期间 | 指 | 指自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除另有说明，本独立财务顾问核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
声明与承诺 ...... 1
释 义 ...... 2
目 录 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 7
三、本次募集配套资金的基本情况 ...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
二、发行股份购买资产的实施情况 ...... 14
三、本次募集配套资金的实施情况 ...... 15
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ...... 18
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ...... 18
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 18
八、相关后续事项的合规性和风险 ...... 19
第三节 独立财务顾问意见 ...... 20
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限
100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限
100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。
根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.83 | 8.85 |
| 前60个交易日 | 10.44 | 9.40 |
| 前120个交易日 | 9.76 | 8.78 |
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限
100.00%股权，交易作价为331,636.41万元，其中交易作价的85.00%即281,890.95万元以发行股份的方式支付，交易作价的15.00%即49,745.46万元以现金的方式支付；同时，通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权，交易作价为58,050.82万元。
（六）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100.00%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份
发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下表所示：
| 交易 对方 | 标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | |
| 金额 （万元） | 股数（股） | ||||
| 水口山集团 | 水口山有限100.00%股权 | 331,636.41 | 281,890.95 | 321,060,305 | 49,745.46 |
| 湘投金冶 | 株冶有色20.8333%股权 | 58,050.82 | 58,050.82 | 66,117,110 | - |
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
（八）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方式向上市公司补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议有效期
本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购上市公司发行的股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股票数量不超过158,237,374股，即不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金中发行股份定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 49,745.46 |
| 2 | 上市公司补充流动资金 | 84,000.00 |
| 合计 | 133,745.46 | |
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易作价的25.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（一）上市公司已经取得的授权和批准
1、2022年4月21日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
2、2022年9月14日，本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
3、2022年10月18日，本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
1、水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有株冶有色20.8333%股权。
3、湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。
4、株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。
（三）本次重组已经取得的政府主管部门的批准
1、本次交易方案已通过国务院国资委预审核。
2、上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
3、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。
4、本次交易方案已经国务院国资委批准。
5、2023年1月12日，本次交易方案已获得中国证监会核准。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文件，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。
根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。
标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色
100.00%股权。
（二）验资情况
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1567号），截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387,177,415.00元，株冶集团变更后的注册资本为人民币914,635,329.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年3月8日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次发行股份购买资产新增股份的数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，本次发行股份购买资产完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月26日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即7.22元/股。
北京嘉源对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商中信建投证券根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.40元/股，与发行底价的比率为102.49%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。
3、发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过158,237,374股。在上述范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量158,237,374股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,170,956,567.60元，未超过本次交易以发行股份
方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
4、发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 206,099,997.40 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 153,499,998.20 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 95,999,992.80 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 89,999,998.80 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 83,999,997.40 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 72,456,604.20 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 62,199,997.00 |
| 10 | UBS AG | 7,297,297 | 53,999,997.80 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 38,699,994.60 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 合计 | 158,237,374 | 1,170,956,567.60 | |
5、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金情况
根据《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
（二）验资情况
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。
截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查意见出具之日，株冶集团董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与水口山集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与湘投金冶签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议的相关内容已在《重组报告书》中详细披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》
中披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次发行涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记或备案手续；
2、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，株冶集团已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产部分和募集配套资金部分的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查意见出具之日，株冶集团董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）