株洲冶炼集团股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 株洲冶炼集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 株冶集团 |
| 股票代码： | 600961 |
| 信息披露义务人一： | 湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 住所/通讯地址： | 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 |
| 信息披露义务人二： | 株洲冶炼集团有限责任公司 |
| 住所/通讯地址： | 湖南省株洲市天元区衡山东路12号 |
| 信息披露义务人三： | 湖南有色金属有限公司 |
| 住所/通讯地址： | 长沙市天心区劳动西路290号 |
| 股份变动性质： | 持股数量不变，持股比例被动稀释 |
签署日期：二〇二三年五月二十四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，或与之相冲突。
三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、 信息披露义务人的基本情况 ...... 4
（一）信息披露义务人一 ...... 4
（二）信息披露义务人二 ...... 4
（三）信息披露义务人三 ...... 5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况 ...... 5
（一）信息披露义务人一 ...... 5
（二）信息披露义务人二 ...... 5
（三）信息披露义务人三 ...... 6
三、主要股东基本情况 ...... 6
（一）信息披露义务人一 ...... 6
（二）信息披露义务人二 ...... 6
（三）信息披露义务人三 ...... 6
四、信息披露义务人之间的关系说明 ...... 7
五、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况 ...... 7
六、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议的时间、一致行动协议的主要内容 ...... 7
第三节 权益变动的目的 ...... 8
一、本次权益变动的目的 ...... 8
二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 9
二、本次权益变动情况 ...... 9
三、本次权益变动的股份的权利限制情况 ...... 9
四、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 10
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
（一）信息披露义务人营业执照复印件； ...... 13
（二）信息披露义务人签署的本报告书； ...... 13
（三）信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件； ...... 13
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 ...... 13
二、备查文件置备地点 ...... 13
附表：简式权益变动报告书 ...... 20
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人一、水口山集团 | 指 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 信息披露义务人二、株冶有限 | 指 | 株洲冶炼集团有限责任公司 |
| 信息披露义务人三、湖南有色有限 | 指 | 湖南有色金属有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 株冶集团、上市公司、公司 | 指 | 株洲冶炼集团股份有限公司 |
| 水口山有限 | 指 | 水口山有色金属有限责任公司 |
| 株冶有色 | 指 | 湖南株冶有色金属有限公司 |
| 湖南有色集团 | 指 | 湖南有色金属控股集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限100%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股权，同时募集配套资金的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金导致信息披露义务人水口山集团、株冶有限及湖南有色有限所持有上市公司股份比例被动稀释 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一
1、基本情况
| 名称 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 公司住所 | 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 |
| 注册资本 | 302,447.28万人民币 |
| 法定代表人 | 黄安平 |
| 统一社会信用代码 | 914304827506427900 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2003年7月22日 |
| 经营期限 | 2003年07月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售;建筑安装,机械维修;烟尘炉料回收、销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运输,货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日用百货零售;食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务;生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;工业氧气、氮气生产销售;劳务输出。 |
（二）信息披露义务人二
1、基本情况
| 名称 | 株洲冶炼集团有限责任公司 |
| 公司住所 | 湖南省株洲市天元区衡山东路12号 |
| 注册资本 | 87,963.80万人民币 |
| 法定代表人 | 刘朗明 |
| 统一社会信用代码 | 91430200184280958X |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1992年7月6日 |
| 经营期限 | 1992年7月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（三）信息披露义务人三
1、基本情况
| 名称 | 湖南有色金属有限公司 |
| 公司住所 | 湖南省长沙市天心区劳动西路290号 |
| 注册资本 | 336,457.535877万人民币 |
| 法定代表人 | 郭文忠 |
| 统一社会信用代码 | 91430000779031328T |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2005年9月1日 |
| 经营期限 | 2005年9月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 以自有资产进行有色金属行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；有色金属矿产勘查及采掘（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况
（一）信息披露义务人一
截至本报告书签署日，水口山集团董事及主要负责人情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 居住地 | 职务 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 黄安平 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事长 | 无 |
| 肖富国 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事 | 无 |
| 王锦鸿 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事 | 无 |
| 侯晓鸿 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事 | 无 |
| 罗礼 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事 | 无 |
| 石峥嵘 | 男 | 中国 | 湖南 | 监事会主席 | 无 |
| 曹晓扬 | 男 | 中国 | 湖南 | 监事 | 无 |
| 彭俊兴 | 男 | 中国 | 湖南 | 职工监事 | 无 |
（二）信息披露义务人二
截至本报告书签署日，株冶有限董事及主要负责人情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 居住地 | 职务 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 刘朗明 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事长、总经理 | 无 |
| 何献忠 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事 | 无 |
| 郭文忠 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事 | 无 |
| 侯晓鸿 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事 | 无 |
| 罗礼 | 男 | 中国 | 湖南 | 董事 | 无 |
| 王海燕 | 女 | 中国 | 湖南 | 监事 | 无 |
| 赵晓林 | 女 | 中国 | 湖南 | 监事 | 无 |
| 唐飞跃 | 男 | 中国 | 湖南 | 监事 | 无 |
（三）信息披露义务人三
截至本报告书签署日，湖南有色有限董事及主要负责人情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 居住地 | 职务 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 郭文忠 | 男 | 中国 | 湖南 | 执行董事、总经理 | 无 |
| 胡风华 | 男 | 中国 | 湖南 | 监事 | 无 |
三、主要股东基本情况
（一）信息披露义务人一
截至本报告书签署日，水口山集团主要股东情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 湖南有色集团 | 100.00% |
（二）信息披露义务人二
截至本报告书签署日，株冶有限主要股东情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 湖南有色有限 | 100.00% |
（三）信息披露义务人三
截至本报告书签署日，湖南有色有限主要股东情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 湖南有色集团 | 100.00% |
四、信息披露义务人之间的关系说明
截至本报告书签署日，湖南有色集团持有水口山集团及湖南有色有限100.00%股份，系水口山集团和湖南有色有限的控股股东，湖南有色有限持有株冶有限
100.00%股份，系株冶有限的控股股东。
五、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议的时间、一致行动协议的主要内容
湖南有色集团持有水口山集团及湖南有色有限100.00%股份，水口山集团和湖南有色有限同为湖南有色集团控股子公司，湖南有色有限持有株冶有限100.00%股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，水口山集团、株冶有限和湖南有色有限构成一致行动关系。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金导致信息披露义务人水口山集团、株冶有限及湖南有色有限所持有上市公司股份比例被动稀释，三者合计持股比例由59.88%降低至51.05%，变动幅度为（-8.83%）。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。
二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，株冶集团总股本为914,635,329股。信息披露义务人合计持有公司547,664,120股股份，占公司总股本比例为59.88%。信息披露义务人的具体持股情况如下：
| 信息披露义务人 | 权益变动前所持股份数量（股） | 持股比例 |
| 水口山集团 | 321,060,305 | 35.10% |
| 株冶有限 | 212,248,593 | 23.21% |
| 湖南有色有限 | 14,355,222 | 1.57% |
| 合计 | 547,664,120 | 59.88% |
二、本次权益变动情况
本次权益变动是因为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金导致信息披露义务人持股比例被动稀释，稀释后信息披露义务人合计持股比例降低8.83%。权益变动的具体情况如下：
| 变动后总股（股） | 信息披露义务人 | 变动后持有股份数量（股） | 持股比例 | 合计持股数（股） | 合计持股比例 | 持股比例增减 |
| 1,072,872,703 | 水口山集团 | 321,060,305 | 29.93% | 547,664,120 | 51.05% | -8.83% |
| 株冶有限 | 212,248,593 | 19.78% | ||||
| 湖南有色有限 | 14,355,222 | 1.34% |
三、本次权益变动的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有上市公司限售股情况如下：
水口山集团在本次重组中以资产认购上市公司发行的新股321,060,305股，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但由于自本次重组完成后6个月内存在公司股票收盘价连续20个交易日低于发行价的情况，触发了
锁定期延长的条件，水口山集团所持有的上市公司股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期为2023年3月8日起至2026年9月7日止。
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有上市公司承诺了锁定期的流通股的情况如下：
株冶有限所持有的上市公司212,248,593股股份，在上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
湖南有色有限所持有的上市公司14,355,222股股份，在上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，水口山集团通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，水口山集团将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，信息披露义务人所持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 水口山集团 | 321,060,305 | 35.10% | 321,060,305 | 29.93% |
| 株冶有限 | 212,248,593 | 23.21% | 212,248,593 | 19.78% |
| 湖南有色有限 | 14,355,222 | 1.57% | 14,355,222 | 1.34% |
| 合计 | 547,664,120 | 59.88% | 547,664,120 | 51.05% |
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书；
（三）信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（盖章）：湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人（签字）：
黄安平
2023年5月24日
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二（盖章）：株洲冶炼集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
刘朗明
2023年5月24日
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人三（盖章）：湖南有色金属有限公司
法定代表人（签字）：
郭文忠
2023年5月24日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人一（盖章）：湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人（签字）：
黄安平
2023年5月24日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人二（盖章）：株洲冶炼集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
刘朗明
2023年5月24日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人三（盖章）：湖南有色金属有限公司
法定代表人（签字）：
郭文忠
2023年5月24日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 株洲冶炼集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省株洲市天元区衡山东路12号 |
| 股票简称 | 株冶集团 | 股票代码 | 600961 |
| 信息披露义务人名称 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 | 信息披露义务人住所 | 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 |
| 株洲冶炼集团有限责任公司 | 湖南省株洲市天元区衡山东路12号 | ||
| 湖南有色金属有限公司 | 湖南省长沙市天心区劳动西路290号 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? 上市公司实际控制人为中国五矿 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 向特定对象发行新股导致股份被稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司 股票种类：A股普通股 ；持股数量：547,664,120；持股比例：59.88% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 ；持股数量：547,664,120；持股比例：51.05% |
| 信息披露义务人及其一致行动人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 在未来十二个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义务。 |
| 信息披露义务人及其一致行动人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ ?（不适用） |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ ?（不适用） （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 ? |
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人一（盖章）：湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人（签字）：
黄安平
2023年5月24日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人二（盖章）：株洲冶炼集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
刘朗明
2023年5月24日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人三（盖章）：湖南有色金属有限公司
法定代表人（签字）：
郭文忠
2023年5月24日