证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-038债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司关于对外出售子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》，同意将公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权出售给资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重产基金”）及董仕宏共同指定的主体。本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科不再纳入公司合并报表范围内。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易若顺利实施，产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
? 截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易须在满足若
干交割先决条件、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、交易对方按照交易协议约定及时支付交易对价后方可完成。此外，虽然重产基金为国资背景，董仕宏为上市公司董事长，两方信誉良好，但不排除
重产基金和董仕宏无法按照交易协议履约的风险。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的背景
在国内外光伏需求持续景气的背景下，光伏产业链各环节产能建设陆续跟进。光伏行业快速发展的同时，光伏企业也在朝着一体化、成本最优方向进行精益化管理。公司为充分优化一体化产能布局，提升集中化生产效率，筹划出售新疆晶科100%股权，并与资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及董仕宏签订《股权收购协议》，公司向其出售持有的新疆晶科100%股权，作价人民币
43.00亿元。本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科不再纳入公司合并报表范围内。
（二）交易审议情况
公司于2023年5月23日召开了第一届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不涉及关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：资阳金拓企业管理有限公司委派代表：池淼出资额：200,200万元成立日期：2022年4月21日注册地址：四川省资阳市雁江区幸福大道华西九曲1号经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人：
| 序号 | 股东（发起人） | 持股比例 |
| 1 | 资阳发展投资集团有限公司 | 34.97% |
| 2 | 资阳高新投资集团有限公司 | 12.49% |
| 3 | 资阳空港投资集团有限公司 | 12.49% |
| 4 | 资阳城建投资集团有限公司 | 9.99% |
| 5 | 资阳市水务投资有限责任公司 | 8.49% |
| 6 | 乐至县博泰投资有限公司 | 5% |
| 7 | 四川普源农业开发有限公司 | 5% |
| 8 | 资阳市雁江建设投资集团有限公司 | 5% |
| 9 | 资阳现代农业发展集团有限公司 | 3.25% |
| 10 | 资阳文化旅游发展集团有限公司 | 3.25% |
| 11 | 资阳苌鸿私募基金管理有限公司 | 0.05% |
| 12 | 资阳金拓企业管理有限公司 | 0.05% |
主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 27,875 | 26,316 |
| 负债总额 | 11 | 59 |
| 净资产总额 | 27,864 | 26,257 |
| 主要财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -7 | -33 |
注：以上2022年度数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）系为北京金拓资本投资有限公司受托管理的私募股权投资基金，北京金拓资本投资有限公司累计管理规模约为511亿元，资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要出资人系资阳发展投资集团有限公司，为资阳市政府国有资产监督管理委员会及四川省财政厅共同出资设立。
2、董仕宏
董仕宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码340802197608******。董仕宏先生于2017年5月至2017年7月，就职于苏州仕净环保科技股份有限公司，担任董事长、总经理；2017年7月至今，就职于苏州仕净科技股份有限公司，担任董事长。
（二）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执行人。
（三）公司与交易对方之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为晶科能源持有的新疆晶科100%股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。
（二）交易标的基本情况
公司名称：新疆晶科能源有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：李仙德注册资本：70,100万元成立日期：2016年5月30日注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区A区经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：晶科能源持有其100%股权
（三）交易标的权属状况说明
新疆晶科为晶科能源直接持股100%的全资子公司，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），新疆晶科不属于失信被执行人。
（五）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 361,014.71 | 370,356.20 |
| 负债总额 | 251,163.71 | 274,557.53 |
| 净资产总额 | 109,851.00 | 95,798.67 |
| 主要财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 203,680.11 | 855,067.74 |
| 净利润 | 13,988.88 | 15,214.53 |
注：以上2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。
四、交易定价政策及依据
（一）本次交易评估情况
本次交易各方本着客观、公平、公允的定价原则，聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对交易标的的价值进行了评估。评估情况的主要内容如下：
1、评估基准日
2022年12月31日
2、评估方法
市场法和收益法
3、评估结果
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-116号），截至评估基准日，目标公司的100%股权评估价值为431,200万元。
（二）定价的公平合理性分析
交易各方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售价格为43.00亿元（大写：人民币肆拾叁亿元整）。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
购买方/甲方：资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及董仕宏
出售方/乙方：晶科能源股份有限公司
（二）交易价格
经交易各方协商一致，本次交易价格为人民币430,000万元。
（三）支付方式和期限
首期转让价款：《股权收购协议》列明的首期转让价款支付先决条件全部满足之日起的一周内，买方向卖方指定银行账户支付本次交易对价首期转让价款12亿元；
第二期转让价款：第二期转让价款支付先决条件全部满足且本次交易已按照《股权收购协议》约定完成工商变更登记之日起的一周内，买方向卖方支付本次交易对价第二期转让价款15亿元；
交易尾款：除依据协议约定进行扣除，本次交易的尾款为16亿元（“交易尾款”），在目标公司于承诺期间内每年度达成的实际累计税后扣非净利润额达到该年度承诺累计税后扣非净利润额，或卖方根据《股权收购协议》约定全额作出业绩补偿的前提下，买方应于业绩承诺期间内，按照交易尾款比例的25%、25%、25%、25%，分四年在每一年度4月30日前向卖方支付当年度交易尾款。具体如下：
单位：万元
| 年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 当年度交易尾款 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
（四）交割时间安排
交割日按照以下原则确定：（1）交割先决条件完成通知发出后的十（10）个工作日内，买方与卖方依据《股权收购协议》约定签署交接单的，则交接单的签署日为交割日；（2）交割先决条件完成通知发出后的十（10）个工作日内，因卖方原因导致买卖双方未能依据《股权收购协议》约定签署交接单的，则买卖双方实际签署交接单之日为交割日；（3）交割先决条件完成通知发出后的十（10）个工作日内，因买方原因导致买卖双方未能依据《股权收购协议》约定签署交接单的，则交割完成通知发出后的十（10）个工作日届满之日为交割日。
（五）过渡期及期间损益安排
过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由买方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由买方承担。
（六）业绩承诺、业绩补偿与业绩奖励
1、业绩承诺：
卖方承诺目标公司在2023-2026年（除根据《股权收购协议》约定进行调整）期间（“承诺期间”）的累计税后扣除非经常性损益的净利润（“扣非净利润额”）应达到如下目标：
单位：万元
| 年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 承诺期间内累计税后扣非净利润承诺 | 50,000 | 100,000 | 150,000 | 200,000 |
（为避免疑义，上述扣非净利润承诺皆为承诺期间内的累计值，如2024年的扣非净利润承诺100,000万元为2023年至2024年期间内的目标公司累计税后扣非净利润承诺值；2025年的扣非净利润承诺150,000万元为2023年至2025年期间目标公司累计税后扣非净利润承诺值；2026年的扣非净利润承诺200,000万元为全部承诺期间内的目标公司累计税后扣非净利润承诺值。）
2、业绩补偿
若承诺期间届满时，目标公司实际累计税后扣非净利润大于或等于零，但是未达到承诺累计税后扣非净利润，则卖方以现金方式向买方补偿实际累计税后扣非净利润与承诺累计税后扣非净利润的差额，直至实际税后扣非净利润额加上补偿金额达到承诺累计税后扣非净利润。卖方完成业绩补偿的同时，买方应向卖方支付合计16亿元的交易尾款，双方无异议的，前述买方应付的交易尾款与卖方应付的业绩补偿款可予抵销。
若承诺期间届满时，目标公司实际累计税后扣非净利润小于零，则卖方应按实际累计税后扣非净利润的绝对值，以现金方式向买方进行补偿，即卖方的补偿以弥补目标公司扣非净亏损为限，且卖方补偿上限为27亿元，同时，买方不再负有向卖方支付16亿元交易尾款的义务，卖方应向买方退还买方累计已支付的交易尾款（如有）。
3、业绩奖励
若目标公司在承诺期间内四个会计年度实际累计税后扣非净利润超过承诺
累计税后扣非净利润，则卖方有权获得现金奖励款，现金奖励款金额计算公式如下：
现金奖励款金额=（承诺期间内实际累计税后扣非净利润-承诺期间内承诺累计税后扣非净利润）*30%
在此情形下，业绩奖励将在目标公司最后一个业绩承诺会计年度结束后并出具审计报告进行统一结算，由买方一次性向卖方支付现金奖励款，付款时间不晚于2026年度审计报告出具后15日内，业绩认定标准和争议解决方式按上文约定执行。
（七）协议的生效条件及生效时间
各方同意，协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并加盖公章后成立，经卖方董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
（八）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
如一方的违约后果同时因另一方原因共同导致，则该方的违约责任应相应减免。
若协议生效后六十（60）日届满之时买方仍未按照协议约定设立新设公司并由新设公司承接买方于协议项下的权利、义务并签署书面确认文件的，则买方应自行履行协议，若买方拒绝自行履行协议或因此导致本次交易未能于工商变更日起的六十（60）日内完成交割的，卖方有权单方解除协议，但买方无需因此承担任何违约责任。
《股权收购协议》项下，买方应承担的违约金总额不超过交易对价的5%，卖方应承担的违约金总额不超过交易对价的10%。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科不再纳入公司合并报表范围内。
本次交易前，新疆晶科为公司全资子公司。公司存在为其贷款提供连带责任保证担保的情况。在本次交易完成后，上述担保将被动形成本公司对合并报表范围外的企业提供担保，即形成被动对外担保。交易双方承诺共同努力，通过担保条件或担保品置换、促使新疆晶科偿还被担保债务等方式促使上述对外担保于2023年12月31日前全部解除。
以上事项公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等的有关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易是基于公司对现有一体化生产基地布局的优化需要，有利提升生产经营效率，实现公司整体资源的有效配置。因此出售新疆晶科不会对公司现有产能及业务造成不利影响，不存在损害中小股东合法利益的情况。本次交易完成后，预计将使公司2023年利润总额和现金流有所增加，最终数据以审计结果为准。
八、风险提示
截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易须在满足若干交割先决条件、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、交易对方按照交易协议约定及时支付交易对价后方可完成。此外，虽然重产基金为国资背景，董仕宏为上市公司董事长，两方信誉良好，但不排除重产基金和董仕宏无法按照交易协议履约的风险。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易实际进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内外部审批程序及信息披露义务。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会2023年5月25日