广东金马旅游集团股份有限公司
说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神华集团有限公司（以下简称“神华集团”）正与国家电网公司
（以下简称“国家电网”）协商，神华集团拟受让我公司控股股东国
网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）100%股权，现将股权
转让进展及公司 2011 年 8 月实施重大资产重组时国家电网公司的有
关承诺后续履行安排等情况说明如下：
一、股权转让进展情况
经与国网能源确认，国网能源的控股股东国家电网目前正与神华
集团就有关国网能源股权转让事宜进行持续协商，目前已达成初步意
向，但相关事宜需进一步征询有关政府监管机构的意见，尚未确定股
权转让的具体方案。因涉及各方内部决策及取得相关政府部门审批，
该事项存在不确定性。如该事项有进展，公司将及时公告。
二、公司重大资产重组时，国家电网有关承诺情况
2011 年 8 月 30 日，公司发布了《广东金马旅游集团股份有限公
司关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告》，其中国家电网在重
组过程中出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》、
《关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺》及《关于解决同业竞争问
题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》，内
容如下：
（一）《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》
1、国家电网将金马集团作为国家电网煤电资产的整合平台，国
家电网拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿，在
上市公司重组完成后 5 年内注入上市公司；
2、国家电网拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发
电及配套煤矿资产，将在投入运营后 5 年内注入上市公司；
3、鉴于调峰火力发电企业的功能主要为电力调峰，机组服役时
间较长，部分电厂面临机组退役的情况，短期内不具备上市条件，国
家电网承诺在上市公司重组完成后 5 年内采用注入上市公司或其他
适当的方式消除与重组后上市公司存在潜在同业竞争的可能；
4、未来国家电网及下属公司如有任何商业机会可从事、参与任
何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则在同等条件
下优先将该商业机会给予上市公司。
（二）《关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺》
1、现有项目严格依法经营
（1）河曲电煤上榆泉煤矿将严格按照《煤炭生产许可证》核定
的产能及山西省煤炭工业厅核定的毛煤与原煤折算系数开展生产经
营活动，确保产量与所持证照相符；同时，黄柏煤矿（含黄柏矿区和
大塔矿区）未来的探转采工作将依法、合规进行推进。
（2）国家电网将督促上榆泉煤矿确保采矿权证续期工作顺利完
成。在采矿权证续期期间，金马集团将根据办理进程进行及时的信息
披露。
（3）国家电网还将督促河曲电煤采取以下措施对生产经营的合
法合规性加强监督：
①按照国家有关规定建立健全日常经营的规章制度；
②加强对相关经营负责人的专业培训、考核；
③对日常经营的合法合规性进行检查、抽查，并做到“检查结果
公示，责任追究到个人”。
2、未来拟发展项目做到依法建设、守法经营
对金马集团未来拟发展的项目，国家电网将在项目的立项、环评、
验收、试生产以及建成投产后的日常经营等各阶段予以充分的指导和
监督，使金马集团未来拟开展项目做到依法建设、守法经营，充分保
护上市公司及广大股东的利益不受损害。
（三）《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中
小股东权益的说明及承诺函》
1、严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺函》
国家电网将严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承
诺函》，分批、逐步地以适当方式解决潜在同业竞争问题。
2、确保交易作价公允
（1）聘请独立的评估机构
国家电网旗下的煤电资产在未来注入金马集团时，金马集团将聘
请具有证券从业资格和评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验的
独立评估机构，并确保评估机构及签字评估师与国家电网没有现实的
或预期的利益关系，同时与相关各方也无个人利益关系或偏见，确保
评估机构的独立性。
（2）在资产评估的过程中，将至少采用两种不同的方法进行评
估，并确保不同方法下的评估结果可以有效地相互验证。同时，上述
煤电资产的评估结果将与可比交易、可比公司的评估结果进行对比分
析，确保评估结果的公允性和可比性。
（3）履行国有资产监督管理的有关程序
相关资产的评估结果将依法履行国有资产监督管理的要求，经有
权国资管理部门对评估机构出具的评估结果予以备案。同时，将依法
履行国有资产转让的批准程序。
（4）确保上市公司对相关议案的审议合法合规
在上市公司召开董事会及股东大会审议相关资产注入的议案时，
关联董事、关联股东均将回避表决，充分保护上市公司及中小投资者
的利益不受侵犯。
3、选择合理的交易方式
未来相关煤电资产具备注入上市公司的条件后，金马集团将根据
自身的实际情况以及股票在二级市场的走势等情况，综合分析利弊，
在再融资、配股、资产购买、资产重组等方式中选取最佳方式实现资
产的注入，在解决同业竞争问题的同时，充分保护上市公司和中小投
资者的利益。
三、国网能源股权转让后国家电网承诺事项的后续履行安排
国家电网承诺“国家电网公司拥有或控制的已经投入运营的火力
发电资产及配套煤矿、国家电网公司拥有或控制的正在建设和处于前
期阶段的火力发电资产及配套煤矿均已在国网能源名下”。根据目前
的煤电资产归属情况，国网能源有能力履行国家电网出具的《关于避
免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》、《关于河曲电煤未来依法
合规经营的承诺》、《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、
维护中小股东权益的说明及承诺函》。
因此，如果神华集团受让国网能源股权成功，由国网能源继承国
家电网公司对金马集团的上述三项承诺，不会影响国家电网在金马集
团重大资产重中出具的三项承诺的后续履行。
如果神华集团受让国网能源股权成功，神华集团、国网能源承诺
将由国网能源继承履行国家电网公司对金马集团做出的《关于避免与
重组后的金马集团同业竞争的承诺函》、《关于河曲电煤未来依法合规
经营的承诺》、《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护
中小股东权益的说明及承诺函》，承诺主体由国家电网变为国网能源，
国网能源承诺如下：
（一）关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺
1、国网能源继续将金马集团作为其煤电资产的整合平台，国网
能源拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿（调峰
电厂除外），在金马集团重组完成后 5 年内（2016 年 8 月 31 日前）
注入金马集团。
国网能源目前拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及
配套煤矿资产如下：
注册资本（万
企业名称 持股比例 机组情况/产能 目前状态
元）
陕西德源府谷能源有限公司 150,000 70% 2×600MW 运行
国网能源新疆阜康发电有限公司 60,100 100% 2×150MW 运行
宁夏宁鲁煤电有限责任公司 51,711.01 50% 2×135MW 运行
国网能源宁夏煤电有限公司 80,000 100% 2×660MW 运行
内蒙古蒙东能源有限公司 119,000 93.31% 2×600MW 运行
国网能源哈密煤电有限公司 77,200 100% 2×330MW 运行
2、国网能源拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发
电及配套煤矿资产，将在投入运营后 5 年内注入金马集团。
国网能源将在上述项目投入运营后及时通知金马集团，由金马集
团及时公告。
国网能源目前拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力
发电资产及配套煤矿资产如下：
注
