华泰联合证券有限责任公司 关于国家电网公司后续履行金马集团重组过程中相关承诺的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于国家电网公司后续履行金马集团重组过程中相
关承诺的核查意见
本公司作为广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“上
市公司”）的持续督导机构，现就金马集团实际控制人国家电网公司（以下简称
“国家电网”）拟向神华集团有限公司（以下简称“神华集团”）出售现上市公
司控股股东国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）股权从而导致的实
际控制人变更事宜及变更后原实际控制人作出的避免同业竞争的承诺如何履行
等问题进行说明，并发表意见。
2012 年 6 月 6 日，本公司收到金马集团出具及转发的《广东金马旅游集团
股份有限公司说明公告》（以下简称“《说明公告》”）、《国家电网公司承诺》、
《国网能源关于神华集团受让国网能源股权的相关承诺》（以下简称“《国网能
源承诺》”）及《神华集团关于同意国网能源所做相关承诺的函》（以下简称“《神
华集团同意函》”）。本公司现依据前述文件出具本核查意见。
一、国家电网拟向神华集团出售国网能源股权事宜
金马集团股票自 4 月 26 日起停牌对相关事项进行核查，根据金马集团提供
的《说明公告》，国网能源及其控股股东国家电网目前已与神华集团就国网能源
股权转让事宜达成了初步意向。
经核查，本督导机构认为，国家电网向神华集团出售国网能源股权事宜虽然
已达成初步意向，但相关转让事宜需进一步征询有关政府监管机构的意见，尚未
确定股权转让的具体方案。因涉及各方内部决策及取得相关政府部门审批，该事
项存在不确定性。金马集团应当在相关事项取得进展或发生任何变化后及时履行
信息披露义务。本公司将持续关注此事的后续发展。
二、国家电网在金马集团重组过程中出具的相关承诺后续安排事宜
（一）国家电网在重组过程承诺的内容
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在金马集团重大资产重组的过程中，国家电网共出具了三项承诺（以下统称
“国家电网重组相关承诺”），具体为：
1、关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺
（1）国家电网将金马集团作为煤电资产的整合平台，国家电网拥有或者控
制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿，在上市公司重组完成后 5 年内注
入上市公司；
（2）国家电网拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套
煤矿资产，将在投入运营后 5 年内注入上市公司；
（3）鉴于调峰火力发电企业的功能主要为电力调峰，机组服役时间较长，
部分电厂面临机组退役的情况，短期内不具备上市条件，国家电网承诺在上市公
司重组完成后 5 年内采用注入上市公司或其他适当的方式消除与重组后上市公
司存在潜在同业竞争的可能；
（4）未来国家电网及下属公司如有任何商业机会可从事、参与任何可能与
重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则在同等条件下优先将该商业机会
给予上市公司。
2、关于河曲电煤公司未来依法合规经营的承诺
为保证河曲电煤现有项目及上市公司未来拟发展项目的依法合规经营，充分
保护上市公司及中小股东的利益，国家电网承诺：
（1）现有项目严格依法经营
河曲电煤上榆泉煤矿将严格按照《煤炭生产许可证》核定的产能及山西省煤
炭工业厅核定的毛煤与原煤折算系数开展生产经营活动，确保产量与所持证照相
符；同时，黄柏煤矿（含黄柏矿区和大塔矿区）未来的探转采工作将依法、合规
进行推进。
国家电网将督促上榆泉煤矿确保采矿权证续期工作顺利完成。在采矿权证续
期期间，金马集团将根据办理进程进行及时的信息披露。
国家电网还将督促河曲电煤采取以下措施对生产经营的合法合规性加强监
督：
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①按照国家有关规定建立健全日常经营的规章制度；
②加强对相关经营负责人的专业培训、考核；
③对日常经营的合法合规性进行检查、抽查，并做到“检查结果公示，责任
追究到个人”。
（2）未来拟发展项目做到依法建设、守法经营
对上市公司未来拟发展的项目，国家电网将在项目的立项、环评、验收、试
生产以及建成投产后的日常经营等各阶段予以充分的指导和监督，使上市公司未
来拟开展项目做到依法建设、守法经营，充分保护上市公司及广大股东的利益不
受损害。
3、关于解决同业竞争、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的承诺
为确保未来解决同业竞争问题时保证金马集团的独立性、维护中小股东权
益，国家电网承诺如下：
（1）严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺函》
国家电网将严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺函》，分
批、逐步地以适当方式解决潜在同业竞争问题。
（2）确保交易作价公允
①聘请独立的评估机构
国家电网旗下的煤电资产在未来注入上市公司时，上市公司将聘请具有证券
从业资格和评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验的独立评估机构，并确保
评估机构及签字评估师与国家电网、鲁能集团、金马集团均没有现实的或预期的
利益关系，同时与相关各方也无个人利益关系或偏见，确保评估机构的独立性。
②确保评估结果的公允性和可比性
在资产评估的过程中，将至少采用两种不同的方法进行评估，并确保不同方
法下的评估结果可以有效地相互验证。同时，上述煤电资产的评估结果将与可比
交易、可比公司的评估结果进行对比分析，确保评估结果的公允性和可比性。
③履行国有资产监督管理的有关程序
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相关资产的评估结果将依法履行国有资产监督管理的要求，经有权国资管理
部门对评估机构出具的评估结果予以备案。同时，将依法履行国有资产转让的批
准程序。
④确保上市公司对相关议案的审议合法合规
在上市公司召开董事会及股东大会审议相关资产注入的议案时，关联董事、
关联股东均将回避表决，充分保护上市公司及中小投资者的利益不受侵犯。
（3）选择合理的交易方式
未来相关煤电资产具备注入上市公司的条件后，金马集团将根据自身的实际
情况以及股票在二级市场的走势等情况，综合分析利弊，在再融资、配股、资产
购买、资产重组等方式中选取最佳方式实现资产的注入，在解决同业竞争问题的
同时，充分保护上市公司和中小投资者的利益。
（二）国家电网重组相关承诺的后续安排
2012年6月6日，国家电网、国网能源、神华集团及金马集团分别就国家电网
重组过程中出具承诺的后续履行安排出具了《国家电网公司承诺》、《国网能源
承诺》、《神华集团同意函》及《说明公告》。
1、国家电网承诺函主要内容
国家电网承诺：国家电网拥有或控制的已经投入运营的火力发电资产及配套
煤矿和正在建设或处于前期阶段的火力发电资产及配套煤矿已全部在国网能源
名下。
2、国网能源承诺主要内容
国网能源将承继国家电网在金马集团重组过程中出具的《关于避免与重组后
的金马集团同业竞争的承诺》、《关于河曲电煤公司未来依法合规经营的承诺》
及《关于解决同业竞争、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的承诺》，具
体如下：
（1）关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺
华泰联合证券有限责任公司 关于国家电网公司后续履行金马集团重组过程中相关承诺的核查意见
①国网能源继续将金马集团作为其煤电资产的整合平台，国网能源拥有或者
控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿（调峰电厂除外），在金马集团
重组完成后 5 年内（2016 年 8 月 31 日前）注入金马集团。
国网能源目前拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿资
产如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 机组情况/产能 目前状态
陕西德源府谷能源有限公司 150,000 70% 2×600MW 运行
国网能源新疆阜康发电有限公司 60,100 100% 2×150MW 运行
宁夏宁鲁煤电有限责任公司 51,711.01 50%
