江苏科强新材料股份有限公司并华英证券有限责任公司:
现对由华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏科强新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1. 客户数量众多且各年进出数量大的商业合理性................................... 3
问题2. 贸易商客户销售核查充分性................................................................... 3
问题3. 应收账款回收风险及会计处理合规性................................................... 7问题4. 招投标合规性及该模式客户结构变化对发行人持续经营能力的影响 ...... 9
问题5. 市场份额逐年下降的风险提示不充分................................................. 10
问题6. 其他问题................................................................................................. 11
问题1.客户数量众多且各年进出数量大的商业合理性根据申请文件及问询回复，公司橡胶制品产品主要包括四大类别，即硅胶板、车辆贯通道棚布、橡胶密封制品、特种胶带胶布制品，应用于不同行业。报告期内公司客户数量众多、每年达2000家左右，均为公司独立获取和开发的客户，其中存在大量中小型客户。报告期各期，公司获取的新客户数量分别为469家、487家和384家。目前公司销售人员仅38人。
请发行人说明发行人客户数量众多、各年进出数量大是否符合商业合理性和同行业公司一般情况，说明发行人客户信用和销售管理等具体情况，是否根据客户的销售金额进行差异化的管理，说明客户的地域分布、采购频率等情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对收入真实性分层分类进行细节测试时是否考虑了这些差异或特殊安排情况、是否发现明显异常及相应的处理措施。
问题2.贸易商客户销售核查充分性
根据申请文件及问询回复，（1）发行人产品具有明显定制化特征，标准化程度较低；发行人下游客户分为贸易商和生产商，2020年至2022年，公司贸易商客户数量分别为676家、721家和636家，公司向贸易商客户销售收入分别为4,449.68万元、4,490.41万元和3,743.24万元，占当期主营业务收入的比例分别18.59%、16.63%和13.62%，贸易商客户数量较多且较为分散。（2）发行人第一大境外贸易商客户为
韩国YOUNGIL，2020年-2022年，公司向韩国YOUNGIL销售金额分别为537.01万元、683.07万元和423.01万元，2022年，公司向韩国YOUNGIL的销售金额及占比下降较多，其主要原因为：韩华新能源有限公司（以下简称“韩华新能源”）作为全球光伏组件重要供应商之一，长期以来公司韩华新能源海外生产场所的硅胶板需求由韩国YOUNGIL进行供应，由于韩华新能源在马来西亚工厂关闭以及其生产场所由韩国向美国搬迁，从而使得公司向韩国YOUNGIL的销售金额及占比有所下降；发行人同时存在直接向韩华新能源销售和通过贸易商向韩华新能源销售的情形。（3）首轮问询要求发行人说明主要贸易商的期末库存情况和终端销售实现情况，问询回复称“报告期内，公司下游贸易商为提高其资金使用效率，一般会在收到其客户订单后向公司进行采购，且日常经营一般不会大量留积存货，公司主要贸易商客户最终实现销售情况良好，报告期各期末上述产品已全部完成销售，不存在库存积压”，发行人未在回复中明确列示报告期各期末主要贸易商的期末库存情况。（4）由于贸易商终端客户系贸易商的重要渠道资源和核心机密，部分贸易商未提供最终销售客户单位。（5）中介机构对贸易商客户收入进行了函证，发函金额分别为3,395.14万元、3,103.86万元和2,530.60万元，回函金额分别为2,810.38万元、1,976.56万元和1,903.63万元，回函可确认金额占贸易商客户收入的比例分别为63.16%、44.02%、50.86%，未回函金额及比例较高，其中2021年度未回函金额达1,127.30万元，占发函金额的
36.32%；对于未回函的贸易商客户，中介机构采取了替代性程序，替代性测试金额未全部覆盖未回函客户金额。（6）截至2023年3月31日，公司贸易商客户应收账款期后回款比例分别为84.00%、76.85%和29.54%，期后回款比例逐年降低。
请发行人：（1）说明在产品具有明显定制化特征，标准化程度较低的情况下通过贸易商销售的合理性，贸易商销售模式是否符合行业惯例，与可比公司是否存在较大差异。（2）列示报告期内发行人境内外贸易商客户的收入金额及占比，结合报告期内主要境内外贸易商的合作背景、地区分布情况、合作年限情况、资信情况（包括终端客户性质、质量等）、销售金额及占比、期末库存、期后销售及回款情况、是否仅销售发行人产品及其合理性等，进一步说明贸易商资金实力、销售能力、仓储能力是否与其采购额匹配。（3）说明发行人第一大贸易商客户韩国YOUNGIL的客户获取方式和合作背景，以及产品的终端销售情况，包括但不限于终端客户名称、销售金额以及回款情况；发行人同时存在直接向韩华新能源销售和通过贸易商向韩华新能源销售的合理性，产品销售毛利率是否存在较大差异；说明2022年公司向韩国YOUNGIL的销售金额及占比下降较多主要是由于韩华新能源在马来西亚工厂关闭以及其生产场所由韩国向美国搬迁的具体含义，客户生产场所搬迁对发行人的具体影响，结合贸易环境等分析发行人对韩华新能源及韩国YOUNGIL的销售是否具有可持续性。（4）说明报告期各期主要贸易商交易主要集中
在12月份的具体情况，包括贸易商客户名称、销售内容、销售金额、毛利率、期末库存、期末应收账款余额、期后回款金额等，如存在较大期末库存的，分析具体原因及合理性，期后是否实现销售。（5）说明力而威2020年末存在较多库存的原因和合理性，贸易商库存水平是否与其备货政策、资金实力、销售能力相匹配，是否存在发行人向贸易商压货、囤货以提前确认收入的情形。（6）结合贸易商客户的获取方式、合作背景、履约能力和发行人对贸易商客户的选择标准等说明深圳市骏德娜实业有限公司成立不久即与发行人合作并成为发行人前十大贸易商的原因和合理性，结合与该贸易商的交易情况、贸易商期末库存、期后销售及回款情况等分析交易的真实性。（7）说明贸易商客户的最终销售对象的类型，在发行人无法获取大部分贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户及实现最终销售的真实性。（8）说明同类产品贸易商客户毛利率与生厂商客户毛利率的比较情况，定性定量分析两者存在差异的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（9）说明贸易商客户期后回款比例逐年降低的合理性，按贸易商规模分层列示报告期各期不同规模贸易商的信用政策、应收账款余额和期后回款情况，结合前述情况说明贸易商期后回款比例降低主要由于较小规模贸易商客户占比较高且回款较慢还是放宽信用政策导致。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并：（1）说明对发行人贸易商客户期末库存和实现最终销售的核查情况，包括具体核查程序、核查过程及核查结论，说
明相关核查程序是否能支撑核查结论。（2）区分境内外贸易商分别说明对境内外贸易商客户的函证情况，包括发函金额及比例、回函金额及比例、回函不符金额及比例、未回函金额及比例，说明各期发函未回函及回函不符涉及的具体贸易商客户情况，包括贸易商客户名称、交易金额、发函金额、回函金额、未回函或回函不符的原因；对于回函不符的客户是否进行调节，说明调节依据及合理性；对于未回函客户执行的具体替代性程序和替代测试比例，替代性测试金额未全部覆盖未回函客户金额的原因；结合前述情况说明报告期内相关销售收入是否真实准确完整。（3）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等相关主体与贸易商客户的资金流水核查情况及核查结论。
问题3.应收账款回收风险及会计处理合规性根据申请文件及问询回复，（1）受制于光伏新政，报告期内下游光伏行业洗牌进程加快，2018年度和2019年度行业进入短暂的周期低谷，国内光伏新增装机量持续下滑；行业内公司经营业绩及现金流量状况受到一定影响，从而使得公司销售回款周期拉长，形成了规模较大的应收账款余额；部分中小型光伏组件公司在行业洗牌中被淘汰出局，出现破产、经营状况恶化等情形；在本次行业震荡之后，公司虽然通过逐渐催收回款、核销等方式对2018年及以前所形成的应收账款进行消化和处理，但截至2022年末，公司2018年及之前所形成的应收账款仍有737.80万元尚无法收回。（2）公司下游部分客户出于其自身考虑，选择通过中企云链进行
付款结算，公司在中企云链开立的账户中收到相应款项可以对外付款或者需要到期后进行提现；公司通过中企云链账户收到的客户款项具有一定流动性，且中企云链具有较高信用，但公司对此业务管理模式为“以收取合同现金流量为目标”，因而对该类收款仍作为应收账款进行核算并按账龄组合计提坏账准备；报告期各期末，公司在中企云链账户的余额分别为664.47万元、2,035.18万元、1,557.78万元。（3）截至2023年3月31日，发行人应收账款期后回款比例分别为
87.52%、79.17%和17.85%，期后回款比例呈现下降趋势。
请发行人说明：（1）对公司账龄3年以上尚无法收回的应收账款的坏账计提情况，单项计提坏账的金额及比例，坏账计提是否充分，前述客户与发行人是否保持联络、是否存在无法回款的现时风险，是否存在应核销但未核销的情形。
（2）列示报告期各期末前十大应收账款逾期客户名称、应收金额、逾期金额及占比、逾期时间、预计归还时间、已计提坏账金额及比例，发行人对逾期应收账款是否持续催收，是否形成回款计划，回收应收账款内部控制是否执行有效。（3）说明发行人信用政策较可比公司更为宽松的合理性，对发行人的具体影响，有针对性进行风险揭示；结合市场供求趋势与竞争程度、客户合作情况等说明发行人是否存在进一步放松信用政策的可能，如客户提出进一步放松信用政策，发行人采取的应对措施及有效性。（4）说明应收账款期后回款比例逐年降低的合理性，回复中“整体来看，公司应收账款于期后能够大部分收回，应收账款质量较好”的表述是否谨慎
合理，视情况修改相应表述并完善应收账款风险揭示内容。
（5）说明发行人将通过中企云链账户收到的客户款项全部作为应收账款核算的合理性，是否存在对外付款或出售的情形，对应会计处理及列报是否符合企业准则相关规定，结合相关案例说明是否符合惯例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题4.招投标合规性及该模式客户结构变化对持续经营能力的影响
根据申请文件及问询回复，发行人新客户开发主要通过电话、互联网、招投标、他人介绍、行业展会、上门拜访和客户主动登门等方式获取订单和客户。隆基绿能科技股份有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司、阿特斯阳光电力集团有限公司、中国石油化工股份有限公司等客户的获取订单途径均通过招投标模式取得。2022年发行人向隆基绿能科技股份有限公司的销售额下降，该客户不再为发行人的前五大客户。
请发行人：（1）说明发行人报告期各期招投标模式销售收入、占比及该模式前五大客户的名称、销售额及占比。（2）说明报告期内参与前五大客户招投标及商务谈判等的具体情况，如中标率、主要竞争对手情况、主要劣势等，与主要客户是否签订框架性协议或其他合作安排，并结合产品使用周期及客户财务预算等，说明主要客户的订单采购需求是否可持续。（3）说明报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行或者违规分包的情形，若是，请补充披露具体情况，
是否存在合同被撤销等法律风险，是否对发行人业绩存在重大不利影响。（4）说明发行人向隆基绿能科技股份有限公司销售金额下降的原因，说明发行人向隆基绿能科技股份有限公司销售额下降是否因技术水平不足或不能供应制定产品类型等原因所致。说明发行人向其他主要客户供应产品是否存在前述原因所致的销售额下降风险。（5）说明替代发行人向隆基绿能科技股份有限公司供应产品的竞争对手名称、主营业务、经营规模等基本情况，说明发行人主要产品是否与该类竞争对手具有技术水平、产品性能、规格等方面的差距。
请保荐机构核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）发表明确意见。
问题5.市场份额逐年下降的风险提示不充分
根据申请材料及反馈回复，报告期内公司太阳能硅胶板产品收入占公司硅胶板营业收入的70%以上，在有关政策指导下，光伏行业将延续“无补贴平价上网”的大趋势，从而可能对光伏产业各个环节提出长期的降价需求；报告期各期，公司硅胶板平均销售单价分别为111.74元/财务平方、103.48元/财务平方、93.74元/财务平方和93.89元/财务平方，逐年有所下降；公司太阳能硅胶板与橡胶密封制品的市场份额在报告期内逐年下降。
请发行人：（1）结合光伏行业政策变动趋势、报告期内太阳能硅胶板销量增长幅度逐年下降的趋势、合作3年及以上的客户家数逐年减少的趋势，针对发行人太阳能硅胶板产品销售单价持续下滑的风险、未来销量增加无法弥补销售价
格下降影响的风险、市场份额进一步下降的风险，完善相关风险提示。（2）补充分析报告期内公司储罐密封件和气柜密封膜制品销量整体减少的原因，补充论述橡胶密封制品的准入门槛和竞争情况，发行人在技术、资金、规模效应等方面相较于竞争者的优劣势，完善橡胶密封制品的市场份额持续下降的风险提示。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题6.其他问题
（1）研发人数和研发投入不匹配的合理性。根据申请文件及问询回复，2020年、2021年和2022年，公司研发投入分别为1,180.10万元、1,224.99万元和1,337.03万元，研发人员数量分别为37人、37人、36人，研发人员总工时分别为84,943.68小时，84,464.52小时、85,749.32小时，研发立项项目数量分别为3个、4个和4个。请发行人说明研发人员下降但研发费用持续增长的合理性，2021年研发项目数量增长但研发人员总工时下降的合理性，2022年研发数量不变但研发人员总工时增长较多的合理性。
（2）发出商品对账盘点比例较低的合理性。根据申请文件及问询回复，报告期各期末，发行人向客户发送发出商品对账函，核对发出商品的数量、品名等信息，确保发出商品的真实性，报告期各期末发出商品盘点比例分别为45.64%、
59.66%和58.48%。请发行人说明发出商品与客户对账的具体内容，是否对金额进行确认，对账比例较低的原因及合理性，对账比例较低的情形下如何保证发出商品的真实性和完整
性。
（3）揭示主要机器设备成新率较低的风险。根据申请文件及问询回复，发行人部分主要机器设备成新率为不足10%，公司机器设备成新率较低主要是由于机器设备根据会计政策要求按平均年限法计提折旧，折旧年限集中在5年，通常机器设备的平均实际使用年限均会超过5年时间，因而成新率较低并未影响相关设备的正常使用。请发行人说明主要固定资产的剩余使用年限、预计更换时的资本支出金额及时点，并分析其对未来财务状况和经营业绩的影响，并对发行人机器设备成新率较低对生产经营的影响补充风险揭示。
（4）外销收入与海关数据、出口退税申报金额存在较大差异的合理性。根据申请文件及问询回复，报告期内，公司外销收入与电子口岸数据差异分别为1.96万美元、-32.10万美元和-27.56万美元；公司外销收入与免抵退税出口申报销售额差异分别为4.72万元、-178.21万元和-129.80万元。2021年度和2022年度公司外销收入和电子口岸数据、免抵退税出口申报销售额差异较大，主要系2021年6月开始外销申报方式变更，由前期的单证不齐申报外销收入修改成单证齐全申报外销收入，公司账面按照出口报关日期确认外销收入，上述差异主要为时间性差异所致。请发行人说明2021年6月外销申报方式发生变更的原因，前期单证不齐申报外销收入的具体金额及是否符合相关规定，是否存在被处罚的风险；根据发行人具体外销方式（如FOB、CIF、DDP等）说明外销收入和出口退税申报额存在差异主要是时间差异所致的
合理性，公司申报出口退税销售额按申报时间性差异调整后的金额和外销收入是否仍存在较大差异，列示调整后的情况与外销收入的比较情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并补充首轮问询回复中关于收入核查的实地走访和视频访谈的具体比例，对境外客户全部采取视频访谈的原因及合理性，是否存在受限情形，是否采取有效措施验证境外客户及境外收入真实性。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年五月二十三日