中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对兔宝宝终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况概述
兔宝宝于2023年4月26日召开了公司第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）与徐俊、彭秋彦共同出资设立浙江德华兔宝宝私募基金管理有限公司。内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告（公告编号：2023-036）。
2023年5月23日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易的议案》,决定终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次终止投资设立基金管理公司事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
徐俊先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次终止投资设立基金管理公司事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、设立基金管理公司的进展及终止原因
截至本核查意见出具日，设立基金公司事项仍仅处于筹划阶段。公司认为目前并非设立私募基金管理公司的最佳时机，为慎重起见，公司决定终止该次投资设立基金管理公司暨终止关联交易。
三、本次终止投资设立基金管理公司对公司的影响
截至本核查意见出具日，投资设立基金管理事项无实质性进展，公司也未进行实际出资。本次终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易不会对公司的财务状况及日常经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今公司与关联方徐俊未发生关联交易。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
事前认可意见：公司拟终止本次投资设立基金管理公司暨终止关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议。
独立意见：公司结合当前市场环境以及公司战略发展需要，终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议终止本次投资设立基金管理公司事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司终止本次投资设立基金管理公司暨终止关联交易事项。
（二）监事会意见
公司此次终止与关联方共同投资设立私募基金管理公司暨终止关联交易，不会对公司正常经营情况造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司此次终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易的事项已经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。本次终止投资设立基金管理公司事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。
2、公司此次终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易，不会对公司正常经营情况造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，保荐机构对公司终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ _________________牟思安 蹇新华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日