新智认知数字科技股份有限公司
ENC Digital Technology Co., Ltd
603869
2022年年度股东大会
会议材料
新智认知数字科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月30日 上午10:00会议召集人：新智认知数字科技股份有限公司董事会会议议程：
一、全体与会股东及股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、审议议题
1. 公司《2022年度董事会工作报告》议案；
2. 公司《2022年度监事会工作报告》议案；
3. 公司《2022年度财务决算报告》议案；
4. 公司《2022年年度报告》及摘要议案；
5. 公司2022年度利润分配议案；
6. 公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案议案；
7. 公司监事2022年度薪酬执行情况的议案；
8. 关于公司申请2023年度对子公司提供担保预计的议案；
9. 关于公司申请2023年度使用闲置自有资金委托理财的议案；
10. 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；
11. 关于购买董监高责任险的议案；
12. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案；
13. 关于修订公司治理规则相关制度的议案。
同时，会上还将听取公司独立董事2022年度述职报告。
五、股东及股东代表进行讨论；
六、与会股东及股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
八、见证律师确认表决结果，出具法律意见书；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、宣布会议结束。
议案一：
公司《2022年度董事会工作报告》议案
各位股东及股东代表：
公司是一家专注于城市安全的数智运营商，主要布局燃气安全、园区和企业通用安全、警务安全等优势领域并逐步向多场景城市安全领域拓展。2022年公司紧抓城市本质安全主题，直面城市安全发展痛点与传统安全转型瓶颈，通过构筑多层次智能物联系统，激活数据价值，依托扎根燃气/园区和企业/警务等优势场景沉淀的行业know-how，实现人工智能、数据智能和专家智能三位一体深度融合，提升社会安全整体能力。在打造智能产品的同时，公司积极转型，探索以“聚”为抓手、“智能+平台”的运营方式，链接多方需供主体，实现生态能力聚合，落地以“共建、共治、共享”为特点的发展模式，推动安全行业新生态。
一、2022年经营情况回顾
年内公司迎难而上，勇于拼搏，用“三步走”策略站稳脚跟。
第一步是获得收入、站稳脚跟，稳住上市公司经营的“业绩基本盘”。2022年上半年，在面临艰难开局的背景下，公司鼓励各区域一线销售团队重点拓展优质的燃气安全、园区和企业通用安全以及智慧警务项目，通过迅速签约落地一些重点项目，实现了公司经营质量的提升。在推动发展的同时公司也意识提升公司核心竞争力的关键性。所以在2022年的下半年，公司同步推进第二步“能力提升”和第三步“战略转型”的布局。
第二步是基于新奥集团“安”的数智化沉淀，夯实业绩增长的“能力提升盘”。
一方面，公司以解决城市燃气安全问题为出发点，依托在青岛的“安全数智化”项目积累，2022年燃气安团队联合区域市场，以联合体形式协同新地能源拿下和交付了葫芦岛燃气监管项目——在项目周期内，实现了自主研发的燃气监管平台产品落地，实现了产品物联、敏捷、可扩展的能力，打造了标杆，项目成果得到政府客户认可。
同时，公司深入燃气企业安全生产、政府燃气监管、用户用气安全场景，打造多端联动的城市燃气安全智能产品体系和解决方案，沉淀了标准化的燃气智能产品，形成行业创新。另一方面，围绕企业客户的通用安全需求，公司联合生态产品和解决方案，2022年在天津滨海高新区应急项目及梦廊坊康乐旅游港项目中打造了安全生产监管平台+人群密集安全防控产品，进一步拓展和服务生产制造企业、化工园区，并向城市应急管理业务延伸，为未来的城市安全服务能力做好了铺垫。第三步是逐步推动新的商业模式运营，推动新智认知事业的“战略转型盘”。7月中旬，公司制定了“聚安网”战略，以“聚场景、聚能力、聚生态、创模式”为核心，创新共建共赢的聚安网模式，解决安全行业的碎片化问题。2022年下半年，在战略方向的牵引下，公司正逐步从一个传统的系统工程集成商，向着城市安全的智能平台运营商转型。一方面，公司能够通过聚安平台提供燃气安全、企业通用安全、警务的数智化产品和服务，为客户闭环场景的安全问题；另一方面，也在以安全智能为支撑，探索运营“智能能力”和“商业模式”，建立一种新的业务增长动能。本着为客户解决安全问题的效益和可持续性问题，围绕着商业模式运营，公司依托聚安网的平台能力，联合生态伙伴共创共建智能产品和解决方案，并探索创新的运营模式，向聚安网沉淀新的智能，逐渐丰富公司在城市安全方面的服务能力，做“对社会有意义的事”和“长效的事”，真正支撑公司做好数智化事业的战略转型。在三步走策略的推动下，2022年公司在市场、产品、生态和组织方面分别开展了一些重点工作，为2023年业务的开展奠定了坚实的基础。
1、市场拓展及产品打造：聚焦城市安全需求，拓展细分市场业务，打造场景智能产品
①在城市燃气安全场景，面向GBC三端市场联动发力。政府侧，围绕城市燃气常态化安全监管及周期性整治行动需求，开拓住建、城管两类政府客户，切入燃气监管市场，体系化编制省级行业数字化建设标准和数据标准，打造解决政府燃气安全监管问题的智能产品，引领智能城市建设，并面向葫芦岛、河北/石家庄住建客户提供产品服务；企业侧，持续开拓外部燃气企业市场，面向中小燃气公司提供工程、场站、管网、户内安全数智化产品，陆续签约圆通燃气安全数智化项目及其他B端客户；在用气用户侧，围绕解决用气用户的安全问题，打造“聚安卫士”智能产品，以工商福
用户及新建楼盘为切入点，探索合作模式，先行拓展工商福用户、居民用户燃气安全数智化市场。
②在企业通用安全场景，面向化工企业、化工园区、应急管理局，以化工安为切入，探索应急安全市场，支撑城市生产安全需求。依托南京江北新材料园项目，打造化工企业及园区安全数智化的标杆示范，进一步沉淀解决生产企业安全、运输车辆安全、仓储安全和人流密集安全问题的智能产品，通过标杆项目影响力结合市场渠道，拓展企业通用安全智能产品，并向应急管理业务延伸，2022年成功签约天津高新区应急局项目。
③在警务安全场景，聚焦情指勤舆一体化、公安大数据实战、警务赋能基层三类细分场景，联合生态拓展市场。一方面扩大商机区域，从芜湖和三明扩展至廊坊、上海、浙江宁海、浙江嘉兴、新疆等多地市场，另一方面扩大警种客户，向下切入基层实战赋能业务领域，联合润之科技等生态伙伴拓展科信、指挥、刑侦、经侦、治安、法制等警种，沉淀打造合成指挥、智慧督察等智能产品。2022年成功签约廊坊市局合成作战、浦东督察等项目。
④区域市场方面，拉通区域销售支撑燃气安、企业通用安、警务安自研数智化产品业务拓展，同时鼓励区域联合产品生态及运营商，共同探索教育、交通、新能源、消防安全等城市安全细分市场。签约贵州智慧教育、电警卡口等项目。
2、生态协同：聚合细分生态伙伴，支撑纵向能力延伸和横向场景拓展
截至2022年底，新智认知围绕燃气安全、企业通用安全及警务安全的细分场景，聚合产品与交付生态（80+）、销售生态（10+）、运营生态（10+）。
其中，燃气安全场景以多立恒为代表，在葫芦岛等项目中联合提供LPG安全监管、追溯能力，丰富和补充了燃气安全解决方案，实现燃气安全场景下的横向能力延伸；企业通用安全场景以展湾科技为代表，在玻璃行业提供智能工厂、全链质控智能产品，联合形成生产的“全链质控+按需供能+全过程安全”的物联数据和知识智能，搭建玻璃行业的产业互联网能力，连接和赋能产业链上下游。同时沉淀玻璃行业数智化转型的方法论和模式，支撑认知触达服务陶瓷、水泥等更多行业类型的产业链客户；警务场景以润之科技为代表，提供智能督察、智能警保解决方案，结合新智认知情指勤舆、合成指挥等自研产品，可触达和服务更多的警种及警务安全场景。
3、组织保障：推动组织结构优化、凝心聚力提升团队能力
2022年3月，公司重构公司经营决策团队，调整和优化组织结构，打造了一支有凝聚力、有战斗力的组织队伍。
①团队结构优化：根据战略方向重新梳理能力需求，引进关键人才；销售团队结构盘点，销售人才画像重新梳理，基于业绩进行末位淘汰，建立以创值为导向的体系化销售能力；产研团队聚焦核心产品价值产出，优化产品线。
②销售激励重构：为改变现有激励性差、自研产品占比低，市场占有量小的问题，以业绩为牵引，重新思考销售人员激励机制；牵引做大市场、提高毛利，推出自研产品和平台服务模式，确定不同的激励节点及提取规则，分期、分批次兑现支取。
③业务协同链路梳理：拉通产研、销售、生态、交付、财运、合规一体化协同机制，解决前后端协同问题；以产品立项为抓手，对照公司战略，调整产品方向，促进向产品型模式转变，产研运作标准落地。
④组织与团队融合：完成认知组织重构，促进团队融合一体；人以“事”为核心聚合，激发伙伴建立事业信念及成事信心；重建以创值为导向的会议机制，规范考勤、打卡、工时等基本规则，培育平台化的文化氛围。
二、核心财务数据
年内公司实现2022年营业收入9.6亿元，较去年同期上涨2.8%，公司收入保持平稳。
1、从收入构成来看：其中毛利水平相对较高的技术服务及软件本期贡献3.9亿元收入，较去年同期保持28.8%的增长；同时基于风险控制的考虑，公司审慎选择客户，产品销售及系统集成业务收入同比下降10.1%。同时由于外部形势整体严峻，前三季度整体项目交付周期的延长加大了成本支出，整体业务毛利出现下降，其中产品销售及系统集成业务毛利下降11.9个百分点。
2、从核心业务板块来看：警务安全业务规模维持稳定，受政府支付能力以及交付周期延长的影响，警务安全毛利下降8.1个百分点。燃气安全业务毛利率维持较高水平，同时2022年公司顺利完成葫芦岛市、石家庄、天津高新区等燃气监管平台业务，并且燃气安全成功实现外部大型项目的拓展。通用安全业务专注于园区专业领域，不断向城市生命线-应急管理延伸，2022年产品进一步成熟，实现了业务的突破，港航、六安园区等项目顺利交付。
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 962,929,945.54 | 936,603,680.34 | 2.81 | 1,176,772,144.87 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 962,663,943.65 | 936,076,632.26 | 2.84 | 1,176,772,144.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,871,075.57 | 22,206,643.22 | -19.52 | 14,529,042.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -12,325,332.20 | 18,162,362.05 | -167.86 | -338,250,005.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,755,108.52 | 734,032,683.08 | -94.99 | 604,679,640.85 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,973,187,503.48 | 3,980,986,590.98 | -0.20 | 3,968,720,516.59 |
| 总资产 | 4,874,145,282.29 | 5,104,722,665.03 | -4.52 | 6,420,395,863.05 |
注：上述数据单位为人民币，元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减（%） |
| 警务安全 | 676,436,427.64 | 528,353,939.19 | 21.89% | -0.75% | 10.09% | 减少8.11个百分点 |
| 企业安全 | 249,019,716.51 | 98,197,865.71 | 60.57% | -2.15% | 10.89% | 减少4.43个百分点 |
| 通用安全 | 37,207,799.50 | 14,433,389.11 | 61.21% | |||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减（%） |
| 产品销售及系统集成 | 564,951,788.83 | 473,994,105.73 | 16.10% | -10.11% | 4.64% | 减少11.90个百分点 |
| 技术服务及软件收入 | 394,422,771.57 | 164,930,203.16 | 58.18% | 28.82% | 45.62% | 减少4.82个百分点 |
| 其他 | 3,289,383.25 | 2,060,885.12 | 37.35% | 137.83% | -9.50% | 增加102.35个百分点 |
注：上述数据单位为人民币，元
三、2023年发展规划
2023年公司将开展五项重点工作：
重点工作1：保障经营业绩2023年为落实业绩目标，公司将在两个方面重点发力：
一是推进业务结构转型，提高安全数智化业务核心场景签约占比。销售将围绕安业务核心场景推进市场工作，保障“公司自有产品销售”、“含自有产品的安场景集成类业务”、“安场景集成业务”比重逐步提高。
二是加强协同，拉通资源，共建城市安全场景。在燃气安全、园区和企业通用安全、城市生命线、智能城市等场景协同创值，建立联合团队，整合多方资源，共创值、利共享。同时也要大力推动和产品生态以及运营商的合作，优势协同，共同开拓市场。
重点工作2：丰富安全场景
2023年，重点打造和优化升级燃气安全、企业通用安全、警务安全等核心产品。
一是在燃气安全场景，通过打造燃气安全产品系统的核心竞争力，做到行业最优。打造燃气安全安全地图和知识图谱，沉淀行业经验，形成产品核心竞争力；
二是在企业通用安全场景，联合生态共同打造企业通用安全产品系统，其中危化品运输产品达到引领行业水平；
三是在警务安全场景，重点打造综合赋能类应用平台和智能机器侦察产品，拓展基层实战赋能产品体系；
四是在各个场景产品的基础上，联合生态形成重要场景解决方案，不断提升交付能力。面向客户公司将整合自有产品和生态产品，丰富安全场景解决方案。
重点工作3：搭建安全智能平台能力
在丰富安全场景提升安全应用产品能力的同时，沉淀因安而生、服务于安的平台能力，赋能安全行业的生态，共创共建、共同解决行业问题。2023年公司将重点打造聚安网平台的安物联、安数据、安智能引擎和安组件四个能力，一边服务生态，一边沉淀新能力、新场景，支撑聚安网平台运营。
重点工作4：探索平台运营和模式创新2023年搭建平台运营组织，通过平台运营的探索，服务生态用好引擎、组件，持续聚生态、聚场景、聚能力，支撑模式闭环。现阶段平台的商业模式包括开发者/产品生态模式、解决方案/集成生态模式、数据运营生态模式三种，2023年要围绕三种模式开展模式验证，并聚合平台生态，形成规模。
重点工作5：组织能力建设打造按需聚合的生态组织，优化人才队伍。在实践中培养核心能力，将个人能力与团队能力叠加，不断提升整体组织能力，提升组织运转效率。同时公司2022年实行员工持股计划，激发员工积极性，2023年将继续引进关键人才，预计到2024-2025年具备关键人员达到百人团队。业务、协同、风控方面，打造快速响应客户需求的运行机制、共创共建机制，建立数据驱动的一体化风控平台。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会 2023年5月30日
议案二：
公司《2022年度监事会工作报告》议案
各位股东及股东代表：
2022年公司监事会全体成员均严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《新智认知数字科技股份有限公司章程》以及《新智认知数字科技股份有限公司监事会议事规则》等赋予的职责，立足全体股东的权益，依法独立行使职权，忠实履行监督职责，报告期内，全体监事认真听取了公司在生产经营、投资运作管理等方面的情况，积极参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作水平的提高，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共组织召开了六次监事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议具体情况如下：
1、2022年4月18日召开第四届监事会第十一次会议，应到会监事3人，实到会监事3人，会议审议通过了：公司《2021年度监事会工作报告》、公司监事2021年度薪酬、公司《2021年年度报告》及摘要、《2021年度财务决算报告》、《2021年度内部控制评价报告》、2021年度利润分配议案、2022年度对子公司提供担保预计、2022年度使用闲置自有资金委托理财、公司2022年度日常关联交易预计、续聘2022年度会计师事务所、修订公司章程及相关制度规范及变更公司非职工监事及监事会主席等12项议案；
2、2022年4月28日召开第四届监事会第十二次会议，应到会监事3人，实到会监事3人，会议审议通过了：公司2022年一季度报告的议案；
3、2022年5月4日召开第四届监事会第十三次会议，应到会监事3人，实到会监事3人，会议审议通过了：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案；
4、2022年8月18日召开第四届监事会第十四次会议，应到会监事3人，实到会监事3人，会议审议通过了：公司2022年半年度报告、公司新增日常关联交易预计的议案；
5、2022年10月28日召开第四届监事会第十五次会议，应到会监事3人，实到会监事3人，会议审议通过了：公司2022年第三季度报告的议案；
6、2022年11月28日召开第四届监事会第十六次会议，应到会监事3人，实到会监事3人，会议审议通过了：公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2022年员工持股计划管理办法》。
二、公司监事会对各个方面的工作进行监督
公司监事积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行独立、有效的监督检查。主要工作如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核，认为公司：年度报告、半年度报告、季报报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《企业会计制度》和财务报表编制要求。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得相关审批批准，交易行为遵照
市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司的内控体系进行全面核查，认为：公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司年度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监事会2023年5月30日
议案三：
公司《2022年度财务决算报告》议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的致同审字（2023）第110A017421号《新智认知数字科技股份有限公司2022年度审计报告》。公司财务部结合经营实际状况进行财务核算，编写出具了《新智认知数字科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：
1、《新智认知数字科技股份有限公司2022年度财务决算报告》
新智认知数字科技股份有限公司
董事会2023年5月30日
新智认知数字科技股份有限公司2022年度财务决算报告
一、2022年度合并报表主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 962,929,945.54 | 936,603,680.34 | 2.81 | 1,176,772,144.87 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 962,663,943.65 | 936,076,632.26 | 2.84 | 1,176,772,144.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,871,075.57 | 22,206,643.22 | -19.52 | 14,529,042.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -12,325,332.20 | 18,162,362.05 | -167.86 | -338,250,005.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,755,108.52 | 734,032,683.08 | -94.99 | 604,679,640.85 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,973,187,503.48 | 3,980,986,590.98 | -0.20 | 3,968,720,516.59 |
| 总资产 | 4,874,145,282.29 | 5,104,722,665.03 | -4.52 | 6,420,395,863.05 |
二、主要财务数据变动分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 962,929,945.54 | 936,603,680.34 | 2.81 |
| 营业成本 | 640,985,194.01 | 568,497,937.37 | 12.75 |
| 销售费用 | 65,779,685.39 | 63,001,192.13 | 4.41 |
| 管理费用 | 110,420,338.34 | 112,360,191.97 | -1.73 |
| 财务费用 | -27,414,427.27 | -18,488,721.79 | 48.28 |
| 研发费用 | 120,305,988.42 | 122,199,374.37 | -1.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,755,108.52 | 734,032,683.08 | -94.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,119,116.30 | 639,045,559.27 | -101.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -212,486,349.24 | -1,168,297,184.62 | -81.81 |
营业成本变动原因说明：受客观环境影响，项目物流周期及交付周期延长，公司运营成本上升，导致成本相对增加；财务费用变动原因说明：本期财务费用较去年同期上升48.28%，主要是公司主动优化资金结构、偿还贷款导致本期财务费用下降；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：受客观因素影响，项目实施过程中物流及交付周期延长，导致付现营业成本增加；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降101.58%，主要是公司2021年收到北海新绎游船有限公司股权转让款；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升81.81%，主要公司2021年主动优化融资结构，偿还大部分借款所致；
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 32,193,278.56 | 0.66 | 21,715,469.60 | 0.43 | 48.25 | 主要是报告期内交易性金融资产或有对价公允价值变动所致 |
| 应收票据 | 7,245,934.01 | 0.15 | 17,755,902.41 | 0.35 | -59.19 | 主要是报告期内票据到期所致 |
| 预付款项 | 17,798,604.16 | 0.37 | 30,420,582.24 | 0.60 | -41.49 | 主要是报告期内随业务周期预付款项所致 |
| 合同资产 | 40,102,267.84 | 0.82 | 65,608,540.65 | 1.29 | -38.88 | 主要是报告期内公司积极推进项目建设，使得报告期内相关项目达到收款节点，相应合同资产减少 |
| 其他流动资产 | 61,881,597.37 | 1.27 | 44,349,909.30 | 0.87 | 39.53 | 主要是报告期内待抵扣、待认证进项税额及预缴税金增加 |
| 长期应收款 | 325,390,186.49 | 6.68 | 193,367,261.75 | 3.79 | 68.28 | 主要是部分业务新增长期应收款所致 |
| 长期股权投资 | 16,661,098.29 | 0.34 | 25,349,130.21 | 0.50 | -34.27 | 主要是报告期内处置原子公司新智道枢剩余股权所致 |
| 在建工程 | 1,179,393.24 | 0.02 | 471,698.10 | 0.01 | 150.03 | 主要是报告期内优化办公环境与办公设施 |
| 使用权资产 | 10,212,352.27 | 0.21 | 4,833,656.22 | 0.09 | 111.28 | 主要为报告期内办公室续租，租赁期限重新计算所致 |
| 开发支出 | 6,767,816.93 | 0.14 | 23,917,607.59 | 0.47 | -71.70 | 主要是本期研发项目完成结项，转入无形资产 |
| 长期待摊费用 | 10,215.59 | 0.00 | 882,977.75 | 0.02 | -98.84 | 主要是报告期内装修费用的摊销 |
| 其他非流动资产 | 10,414,772.88 | 0.21 | 1,390,128.49 | 0.03 | 649.19 | 主要是一年期以上合同资产增加 |
| 应付票据 | 11,774,037.44 | 0.24 | 39,391,053.00 | 0.77 | -70.11 | 主要是本期票据到期付款 |
| 合同负债 | 26,830,706.86 | 0.55 | 40,784,322.36 | 0.80 | -34.21 | 主要是公司积极推动在手项目完工交付，使得报告期内相应合同负债转化为收入增加 |
| 其他应付款 | 97,666,749.76 | 2.00 | 48,796,803.13 | 0.96 | 100.15 | 主要是报告期内收到员工持股计划员工认购款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,310,226.07 | 0.09 | 203,029,235.69 | 3.98 | -97.88 | 主要是公司报告期内债务到期偿还所致 |
| 租赁负债 | 6,298,773.71 | 0.13 | 178,549.16 | 0.00 | 3,427.75 | 主要为报告期内办公室续租，租赁期限重新计算所致 |
议案四：
公司《2022年年度报告》及摘要议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《新智认知数字科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：
1、《新智认知数字科技股份有限公司2022年年度报告》
2、《新智认知数字科技股份有限公司2022年年度报告摘要》
新智认知数字科技股份有限公司
董事会2023年5月30日
议案五：
公司2022年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字（2023）第 110A017421 号《新智认知数字科技股份有限公司2022年度审计报告》，公司2022年度实现营业收入 962,929,945.54 元，实现归属上市公司股东净利润17,871,075.57 元，2022年度母公司实现的净利润6,165,655.19元，截至2022 年期末母公司可供股东分配的利润为153,881,449.31元。
公司已于2022年内累计回购股份2,411,000股，支付的总金额为19,035,042.50元（不含佣金、其他费用等）。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，上市公司实施股份回购所支付的现金视同现金红利。鉴于公司实施股份回购支付的总金额已经超过归属于上市公司股东净利润的30%，综合考虑当前市场环境，为进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，董事会提议2022年度拟不再派发现金分红和股票股利、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。
本次利润分配议案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》对利润分配的相关要求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会2023年5月30日
议案六：
公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布《上市公司独立董事规则》等相关法规、规范性文件要求，并结合公司独立董事实际工作开展情况，公司2022年度给予每位独立董事
11.12万元人民币（含税）并据实报销董事履职相关费用，非独立董事未发放年度薪金。
结合公司经营情况和行业水平，公司2023年度继续给予每位独立董事11.12万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。鉴于公司本届董事会中的部分非独立董事在公司股东下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，部分董事兼任公司高级管理人员，领取高级管理人员薪酬，因此公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。
该议案已经董事会审议通过，领薪独立董事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会2023年5月30日
议案七：
公司监事2022年度薪酬执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的张亚东、赵海池两位监事均在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事栗沁华先生41.59万元人民币（含税）的年度薪酬。
该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监事会2023年5月30日
议案八：
关于公司申请2023年度对子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及其下属子公司经营发展需要，提高决策效率，2023年度公司及控股子公司拟为合并报表范围内的下属子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”，资产负债率低于70%）提供额度不超过4亿元人民币的担保，为博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康智能”，资产负债率高于70%）提供额度不超过4亿元人民币的担保，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
此次年度担保预计授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至未来12个月内，同时提请董事会/股东大会授权公司总裁在报经批准的上述额度内，根据经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
一、对外担保的基本情况
在公司2023年度预计对子公司提供担保授权额度内，后续公司提供的单笔担保事项无需再次召开董事会或股东大会单独审议。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准，具体情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司或控股子公司 | 博康智能信息技术有限公司 | 100% | 74.20 % | 0.39 | 4.00 | 10.00% | 自2022年年度股东大会审议通过之日起至未来12个月内 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司或控股子公司 | 新智认知数据服务有限公司 | 100% | <70% | 0 | 4.00 | 10.00% | 自2022年年度股东大会审议通过之日起至未来12个月内 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）新智认知数据服务有限公司
1、基本情况
被担保人名称：新智认知数据服务有限公司类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地点：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室法定代表人：张宇迎注册资本：人民币50000.00万元整成立日期：2008年1月15日营业期限：2008年1月15日至无固定期限经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 377,337.43 | 377,337.43 |
| 负债总额 | 158,273.27 | 150,510.33 |
| 流动负债总额 | 150,510.33 | 150,510.33 |
| 净资产 | 219,064.16 | 214,933.76 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 59,130.91 | 91,052.31 |
| 净利润 | 3,813.47 | 5,760.56 |
3、与上市公司关系
新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据100%的股权。
（二）博康智能信息技术有限公司
1、基本情况
被担保人名称：博康智能信息技术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）注册地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-7号楼一层101、102室
法定代表人：王曦注册资本：人民币25000.00万元整成立日期：2010年08月12日营业期限：2010年08月12日至2030年08月11日经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 292,375.10 | 237,089.68 |
| 负债总额 | 216,953.66 | 160,956.62 |
| 流动负债总额 | 216,330.82 | 160,613.35 |
| 净资产 | 75,421.44 | 76,133.06 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 62,370.16 | 77,235.54 |
| 净利润 | -732.39 | 6,470.84 |
3、与上市公司关系
博康智能为新智数据的全资子公司，新智数据直接持有博康智能100%的股权。
三、担保协议主要内容
本次担保预计额度中被担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司，且上述公司资信状况良好、风险可控。本次担保额度仅为年度预计额度，公司目前尚未签署担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间及担保额度以实际签署情况为准。
四、论证担保必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司
的持续发展，符合公司整体利益和发展战略具有必要性。本次担保对象为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为8亿。截止报告期末，公司向下属公司实际提供担保余额0.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.97%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会2023年5月30日
议案九：
关于公司申请 2023 年度使用闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代表：
在保持主业正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，为合理利用阶段性闲置资金，提高公司整体资金运营效率实现收益最大化，拟授权公司及其下属子公司在单日最高余额不超过人民币12亿元的额度内以闲置自有资金开展委托理财投资，上述资金额度在授权期限内可滚动使用，同时董事会/股东大会授权公司总裁在报经批准的上述额度内，根据经营需要由财务相关部门负责组织实施相关工作。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
在不影响日常资金正常周转需求的前提下，使用公司闲置自有资金择机进行委托理财产投资，旨在提高资金的使用效率及资金收益。
（二）理财投资额度
最高额度不超过（含）人民币12亿元，在上述额度内资金可循环滚动使用，即任一时点公司委托理财交易金额（含上述授权委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过（含）人民币12亿元。
（三）理财投资方式
公司委托理财的范围包括但不限于委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构公开发行理财产品，进行中短期投资理财。公司开展委托理财将坚持安全稳健的原则，在坚持安全性、流动性的基础上适度提高公司的资金收益。
（四）投资行为及额度授权
该笔授权自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，同时提请董事会/股东大会授权公司总裁在报经批准的上述额度内，根据经营需要由财务相关部门负责组织实施相关工作。
二、委托理财受托方
公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。公司董事会/股东大会将严格按照上海证券交易所监管要求授权公司管理层或财务相关部门对委托理财受托方及时开展理财业务尽职调查。
三、公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司秉承“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则制定《委托理财管理制度》严格规范管理资金使用，控制风险：
2、公司财务部门为公司委托理财的归口管理部门，负责编制年度委托理财规划；负责委托理财产品业务的经办和日常管理；负责委托理财产品的财务核算。主要职能包括：负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；负责投资期间管理，落实风险控制措施，出现异常情况时及时报告董事会；负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有流动资金购买理财产品，均以保障日常运营和资金安全为前提，对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响，将有利于提高资金使用效率、增加资金收益。后续公司根据新金融工具准则，将理财产品列示为“交易性金融资产”，取得的理财收益在“投资收益”中列示。公司规范运作，实行全面预算，根据资金计划合理使用资金，保证不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
五、风险提示及其应对措施
公司拟购买的理财产品具有安全性高、流动性好特点，但金融市场受宏观经济、市场波动等因素影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将最大限度控制投资风险。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会2023年5月30日
议案十：
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易进行总结和预计，本次日常关联交易预计授权期限是2022年年度股东大会至2023年年度股东大会召开日，具体情况如下；
一、2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2022年度 预计额 | 2022年度 实际发生额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 廊坊易通程商务服务有限公司 | 为公司提供场地租赁、行政服务、物业管理、车辆租赁等服务 | 165 | 240.87 | 配合业务发展，增加办公场所租赁 |
| 2 | 廊坊汇佳物业服务有限公司及其下属子公司 | 为公司提供物业管理及相关附属配套设施服务 | 30 | 35.96 | — |
| 3 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 为公司提供餐饮、酒店住宿服务管理；会务接待及行政后勤物业服务；文创产品、文化演艺及产品设计咨询服务；健康养生产品及服务；培训拓展服务；车辆房屋租赁；产品技术研发等 | 350 | 69.18 | — |
| 4 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 为公司智能物联平台开发提供产品、基础技术支持与服务；提供智能终端产品及定制开发设计服务 | 3,000.00 | 2,189.88 | — |
| 5 | 新智道枢（上海）科技有限公司 | 提供基础研发及系统维护 | 500 | 10.41 | 基于客户资信风险考量，取消合作 |
| 6 | 开封城发新智运营科技有限公司 | 提供基础研发及系统维护 | 500 | 96.59 | 项目需求延期 |
| 支出类合计 | 4,545.00 | 2642.90 | |||
| 1 | 新奥天然气股份有限公司及其下属子公司 | 为其提供企业安全数智能化产品及定制化开发、建设运营服务 | 25,000.00 | 22,743.69 | 结合数智化需求稳步推进 |
| 2 | 廊坊新智数智未来智能城市有限公司 | 为其在廊坊临空开展安全数智化、城管数智化、物联平台数智化及园区/城市智能化探索提供产品及定制化开发、建设运营管理服务 | 3,050.00 | 14.04 | 项目需求延期 |
| 3 | 北海新绎游船有限公司 | 为其港口航务进行数智化改造提供产品及定制化开发、建设运营服务。 | 3,200.00 | 1,681.28 | 智慧港航项目分两期执行，报告期内完成一期建设需求 |
| 4 | 开封城发新智运营科技有限公司 |
为其在开封区域开展安全数智化、城管数智化及城市智能化探索提供产品及定制化开发、建设运营管理服务
| 3,500.00 | 55.80 | 项目需求延期 | |||
| 5 | 新奥控股投资股份有限公司及其下属子公司 | 根据企业/城市数智项目，双方优势协同，成立联合体并共同参与投标 | 60,000.00 | 4,009.10 | 结合商机据实推进 |
| 收入类合计 | 94,750.00 | 28,503.91 | |||
| 总计 | 99,295.00 | 31,146.81 | |||
二、2023年日常关联交易的预计和执行情况
本次日常关联交易预计授权期限是2022年年度股东大会至2023年年度股东大会召开日。
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 2023年度预计额 | 占同类业务比例 | 本年初至2023年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 廊坊易通程商务服务有限公司 | 接受服务 | 为公司提供办公场地租赁、行政服务、物业管理、车辆租赁等服务 | 482 | 8.03% | 37.99 | 146.43 | 3.46% | 办公场所续租，同时配合业务发展，增加办公场所租赁 |
| 为公司提供物业管理及相关附属配套设施服务 | 250 | 4.17% | - | 94.44 | 2.23% | 结合办公场所办公服务，增加相关需求 | |||
| 2 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 接受服务 | 为公司提供餐饮、酒店住宿服务管理；会务接待及行政后勤物业服务；文创产品、文化演艺及产品设计咨询服务；健康养生产品及服务；培训拓展服务；车辆房屋租赁；IT技术支持、产品技术研发等 | 384.00 | 6.40% | 40.27 | 69.18 | 2.67% | — |
| 3 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 接受服务 | 为公司智能物联平台开发提供产品、基础技术支持与服务；提供智能终端产品及定制开发设计服务 | 3,500.00 | 3.50% | - | 2,189.88 | 3.18% | 数智技术、生态协同 |
| 支出类合计 | 4,616.00 | 78.26 | 2,499.93 | ||||||
| 1 | 新奥天然气股份有限公司及其下属子公司 | 提供服务 | 为其提供企业安全、通用安全数智能化产品及定制化开发、建设运营服务 | 28,330.00 | 18.89% | 5,011.69 | 22,743.69 | 24.43% | 燃气安全、化工园区安全、矿山安全数智产品成熟，数智化改造需求持续增加 |
| 2 | 北海新绎游船有限公司 | 提供技术服务 | 为其港口航务进行数智化改造提供产品及定制化开发、建设运营服务。 | 2,200.00 | 1.47% | — | 1,681.28 | 1.75% | 智慧港航项目需求延续与升级 |
| 3 | 新绎控股有限公司及其下属子公司 | 提供技术服务 | 为新绎旗下文化旅游综合体提供数智化改造 | 4,024.00 | 2.68% | — | — | — | 综合园区数智化改造 |
| 4 | 西藏旅游股份有限公司及其下属子公司 | 提供技术服务 | 为西藏景区提供安全物联数智化技术规划与建设 | 2,000.00 | 1.33% | — | — | — | 基于港航沉淀数智化产品，新增需求 |
| 5 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 提供技术服务 | 提供数智化技术能力与咨询服务 | 1,500.00 | 1.00% | — | 5.28 | 0.01% | 数智化改造进程加速 |
| 收入类小计 | 38,054.00 | 5,011.69 | 24,430.25 | ||||||
| 总计 | 42,670.00 | 5,089.95 | 26,930.18 | ||||||
三、关联方介绍
| 序号 | 公司名称 | 与上市公司关联 关系 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 控股股东名称 | 主营业务 |
| 1 | 廊坊易通程商务服务有限公司 | 实际控制人控制下的除上市公司以外的法人 | 2002年9月 | 60万元 人民币 | 尹学信 | 新奥集团股份有限公司 | 机动车修理与维护、汽车租赁、商务秘书服务、单位后勤管理服务、采购代理服务、办公服务、办公设备租赁服务、物业管理等 |
| 2 | 新奥天然气股份有限公司 | 实际控制人控制下的除上市公司以外的法人 | 1992年12月 | 309866.2607万元人民币 | 王玉锁 | ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED | 以天然气为主的清洁能源项目建设、清洁能源管理服务、天然气清洁能源技术研发、咨询、服务、转让等 |
| 3 | 北海新绎游船有限公司 | 实际控制人控制下的除上市公司以外的法人 | 2010年10月 | 22100万元人民币 | 王景启 | 新奥控股投资股份有限公司 | 国内水路旅客运输、水路普通货物运输、港口经营、旅游业务、餐饮业务 |
| 4 | 新绎控股有限公司 | 实际控制人控制下的除上市公司以外的法人 | 2019年5月 | 20000万元人民币 | 王玉锁 | 新奥集团股份有限公司 | 城市基础设施建设,能源开发、文化、旅游业、贸易的投资,文化园区基础设施建设与运营,文化旅游产业项目的投资,文化项目创意及营运管理,健康养老体验,健康生活服务,城市建设用地开发整理,房地产开发及经营,物业管理服务 |
| 5 | 西藏旅游股份有限公司 | 实际控制人控制下的除上市公司以外的法人 | 1996年6月 | 22696.5517万元人民币 | 胡晓菲 | 新奥控股投资股份有限公司 | 旅游业务；道路旅客运输经营；住宿服务；演出经纪；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理 |
四、定价依据
公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
该议案已经董事会审议通过，关联董事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会2023年5月30日
议案十一：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
投保董监高责任险方案
1、投保人：新智认知数字科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：不超过6,000万元人民币/年（具体金额以保单为准）
4、保费金额：不超过50万元人民币/年（具体金额以保单为准）
5、保险期限：自保险合约签署后12个月
为了提高决策效率，公司董事会/股东大会在上述权限内授权公司总裁负责办理购买责任险的相关事宜，包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承保机构及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会2023年5月30日
议案十二：
关于修订公司章程及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
结合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关法律、规章制度更新增补及公司内部治理规范要求，公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》及相关议事规则部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司章程 | ||
| 1 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另有规定的除外）； （八）对发行公司债劵做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另有规定的除外）； （八）对发行公司债劵做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 |
| 理或实施相关决议事项。 | 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。 | |
| 2 | 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 | 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 |
| 3 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； |
| （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事宜； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事宜； （十七）依据年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 4 | 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一款所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一款所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 5 | 第一百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第一百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 6 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 7 | 第一百二十六条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上 | 第一百二十六条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的， |
| 述其他方式参加董事会的，视为出席。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 视为亲自出席。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | |
| 股东大会议事规则 | ||
| 1 | 第七十三条 公司发生本规则第七十二条第一款所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第七十三条 公司发生本规则第七十二条第一款所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 2 | 第七十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。 | 第七十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上、且 |
| 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 董事会议事规则 | ||
| 1 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）《公司章程》规定的由董事会审议的回购公司股份事宜； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）《公司章程》规定的由董事会审议的回购公司股份事宜； （十七）依据年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | |
| 2 | 第七条 公司发生本规则第六条所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 | 第七条 公司发生本规则第六条所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高 |
| 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 3 | 第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。 已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
此次修改完善章程及相关议事规则部分条款，有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作，该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。经公司股东大会审议通过后，将授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。
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董事会2023年5月30日
议案十三：
关于修订公司治理规则相关制度的议案
各位董事：
结合近期中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、规章制度更新增补及公司进一步提升内部治理规范要求，公司对《董事会秘书工作细则》《内部控制制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等10项制度部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会秘书工作细则 | ||
| 1 | 第一条 为进一步明确新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。 | 第一条 为进一步明确新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。 |
| 2 | 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司章程》第九十四条规定情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 3 | 第八条 在公司首次公开发行股票并上市后，公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 | 本条删除 现《上市公司股票上市规则》修改为聘任后报备制 |
| 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 | ||
| 4 | 第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现第五条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 | 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 5 | 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作公司。 |
| 6 | 第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 | 第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 |
| 所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 | ||
| 7 | 第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。 | 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 注：调整后相应序号随之变动 | ||
| 内部控制制度 | ||
| 1 | 第一条 为完善新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下称“《内部控制指引》”）和其他相关的法律、法规、规范性文件和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 | 第一条 为完善新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）和其他相关的法律、法规、规范性文件和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 |
| 2 | 第十三条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括： （一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。 （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。 （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。； （四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 （五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。 （六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 | 第十三条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议或者股东大会审议； （五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价 |
| 3 | 第三十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效，并由公司董事会负责解释；其中有关公告、信息披露、向上海证券交易所报告事宜待公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起实施。 | 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十七条 本制度，并由公司董事会负责修改、解释。 |
| 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法 | ||
| 1 | 第一条 为加强对新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》（以下简称“《股份管理指引》”）以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理办法。 | 第一条 为加强对新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理办法。 |
| 2 | 第三条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《股份管理指引》和上海证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 | 第三条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《股份变动管理》和上海证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 |
| 3 | 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当委托公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； | 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交 |
| （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 | 易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间 | |
| 4 | 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《股份管理指引》、证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 | 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员 |
| 5 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的，应在事实发生之日起2个交易日内，向公司书面报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项。 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的，应在事实发生之日起2个交易日内，向公司书面报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 |
| 6 | 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种： （一）公司定期报告公告前30日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 | 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）证券交易所规定的其他期间。 |
| 7 | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，参照本条规定执行。 | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。前款所称上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 |
| 8 | 第十三条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 | 结合《股份变动管理》删除本条款 |
| 9 | 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 第十四条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 |
| 10 | 第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 | 第十五条 本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 |
| 11 | 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。 | 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 |
| 12 | 第二十四条 本管理办法由公司董事会制定及修订，自董事会审议通过之日起生效；但其中有关信息披露、公告、向证券交易所报告事宜自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第二十四条 本管理办法由公司董事会制定及修订，自董事会审议通过之日起生效。 |
| 对外担保管理制度 | ||
| 1 | 第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为其他独立法人单位提供担保，包括公司对控股子公司的担保。公司不得为任何自然人提供担保。 本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。 | 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为其他独立法人单位提供担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。 |
| 3 | 第八条 公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提供担保： （一）公司的子公司。 （二）因公司业务需要双方互保的单位。 （三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位。 （四）公司认为确有必要的其他单位。 第九条 公司对外担保需要求被担保人提供反担保。反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。 第十条 作为反担保的抵押或质押标的物评估价值必须大于公司为其担保的债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保责任的能力。 | 第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。对被担保对象的调查包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力； （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； |
| （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第九条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将对外担保业务评估报告上报公司财务总监和总裁审核。财务总监和总裁审核同意后报公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查被担保对象的情况。 第十条 被担保对象出现下列情形之一的，公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （四）财务状况恶化、资不抵债的； （五）管理混乱、经营风险较大的； （六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期，拖欠利息等情况的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。 第十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。 第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 | ||
| 4 | 第十一条 根据公司章程的规定，下列对外担保的行为，必须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 | 第十四条 根据公司章程的规定，下列对外担保的行为，必须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
| 经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）为关联人或公司股东提供担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他担保情形； 前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 | |
| 5 | 第十九条 对外担保合同和反担保合同需符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，明确载明反担保的资产或反担保人的情况，要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时报告担保事项的实施情况。 | 第二十二条 对外担保合同和反担保合同需符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，明确载明反担保的资产或反担保人的情况，要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时报告担保事项的实施情况。 |
| 6 | 第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效；其中有关信息披露、公告事项待公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
| 注：调整后相应序号随之变动 | ||
| 关联交易管理制度 | ||
| 1 | 第一条 为进一步加强新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步加强新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 |
| 2 | 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 3 | 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人。 |
| 4 | 第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能转移资源或者义务的事项，包括： | 第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能转移资源或者义务的事项，包括： |
| （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权等）； （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 | |
| 5 | 第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十三条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： | 相关条款已不适用，删除 |
| （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 | ||
| 6 | 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露，并由董事会审议批准。 | 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露，并由董事会审议批准。 |
| 7 | 第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 | 第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。 公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上且交易标的为公司股权的交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并将该交易提交股东大会审议，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估将该交易提交股东大会审议，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 （二）公司为关联人提供担保。 |
| 8 | 第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。 | 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第二十一条第十八条的规定。公司出资额达到第十八条第一款规定的标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
| 9 | 第二十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。 | 第二十一条 公司不得为本规则第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十六条、第十七条、第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 10 | 第二十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度关于关联交易决策和信息披露程序的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度关于关联交易决策和信息披露程序的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人 已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 11 | 第四十一至第四十六条删除 | 第四十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； |
| （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 （四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （五）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券监管机构、证券交易所认定的其他交易。 | ||
| 12 | 第四十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第四十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 |
| 注：调整后相应序号随之变动 | ||
| 募集资金使用管理制度 | ||
| 1 | 第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第九条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第九条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下称“募集资金专户”）专户管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理 。 |
| 3 | 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并 | 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问 、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐 |
| 公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。 （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 4 | 第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 | 第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 |
| 5 | 第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为： （一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益； （四）其他认定为违反相关规定及本制度的行为 | 第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 6 | 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 |
| 7 | 第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 8 | 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见，公司可使用节余募集资金，公司应在相关审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第二十一条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 |
| 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且需经独立董事、保荐人、监事会发表意见，公司应在相关审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | |
| 9 | 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 | 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内及时报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人保荐机构或者独立财务顾问的意见。 |
| 10 | 第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在本所网站披露。 |
| 11 | 第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 | 第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 |
| 鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向及时向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向及时向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | |
| 信息披露管理制度 | ||
| 1 | 第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定（以下简称“有关规定”），制定本制度。 | 第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定（以下简称“有关规定”），制定本制度。 |
| 2 | 第三条 本制度所称的信息披露义务人包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人； （三）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人； （四）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。 信息披露义务人真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人同时向所有投资者公开披露信息。 | 第三条 本制度所称的信息披露义务人包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人； （三）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人； （四）存托凭证持有人 （五）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。 信息披露义务人真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所披露的信息简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人同时向所有投资者公开披露信息。 |
| 3 | 第七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，以及披露可能损害公司利益或者误导投 | 第七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海 |
| 资者，并且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄露； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司及时披露。 | 证券交易所的相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 公司按照本条暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合以下条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 | |
| 4 | 第十二条 公司编制招股说明书符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告招股说明书。 第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 | 第十二条 公司编制招股说明书符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司在证券发行前公告招股说明书。 第十四条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 |
| 5 | 第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均需披露。 年度报告中的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，需审计： （一）拟在下半年进行利润分配、以资本公积金转增股本、弥补亏损； | 第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均需披露。 年度报告中的财务会计报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，需审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损； （二）根据中国证监会或者证券交易所认为应当审计的其他情形。 |
| （二）根据中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。 | 季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。 | |
| 6 | 第二十条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。 公司董事会确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 | 第二十条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。 公司董事会确保公司按时披露定期报告。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 |
| 7 | 第二十四条 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，需陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 第二十四条 公司董事、高级管理人员、监事对定期报告签署书面确认意见，监事会对董事会编制的定期报告进行审核提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 |
| 8 | 第二十五条 公司在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件： （一）定期报告全文及其摘要（或正文）； （二）审计报告原件（如适用）； | 第二十五条 公司在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告； （二）审计报告（如适用）； |
| （三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （四）按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）停牌申请（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 | （三）董事会和监事会决议； （四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见； （五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （六）本所要求的其他文件。 | |
| 9 | 第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，及时进行业绩预告。 | 第二十六条 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 |
| 10 | 第二十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 | 第二十七条 上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报，出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的； （二）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 公司及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 |
| 11 | 第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相 | 第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站披露； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十； （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营状况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （八）公司的董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 |
| 关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 | 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十四）董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （十五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （十九）计提大额资产减值准备； （二十）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （二十一）公司出现股东权益为负值； （二十二）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （二十三）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （二十四）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十五）主要或者全部业务陷入停顿； （二十六）对外提供担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和 |
| 经营成果产生重要影响； （二十七）公司主要银行账户被冻结； （二十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十九）变更会计政策、会计估计重大自主变更； （三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十一）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生重大变更； （三十二）有关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所规定的其他应披露的事件和交易事项。 | ||
| 12 | 第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 | 第三十八条 涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形，导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 |
| 13 | 第三十九条 公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。 | 第三十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。 |
| 14 | 第七十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告： （一）净利润为负值； | 第七十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，在会计年度结束后一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； |
| （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈。 | （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 15 | 第七十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，按交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。 | 第七十六条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本制度第七十五条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因本制度第七十五条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第七十五条第（四）项、第（五）项的情形； （三）因本制度第七十五条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 |
| 16 | 第九十四条 公司监事会和监事负责对本制度和公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。监事会应定期或不定期对信息披露管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷时，应及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会进行修订。 | 第九十四条 公司监事会和独立董事负责对本制度和公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。监事会应定期或不定期对信息披露管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷时，应及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会进行修订。公司董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。 |
| 17 | 第九十八条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，及时、主动告知公司董事秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； | 第九十八条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： |
| （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 需披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 | （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | |
| 控股股东、实际控制人行为规范 | ||
| 1 | 第一条 为了进一步规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 | 第一条 为了进一步规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 |
| 2 | 第九条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 | 第九条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 |
| 3 | 第十七条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性： （一）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或处分公司的资产。 | 第十七条 控股股东、实际控制人应维护公司资产完整： （一）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或处分公司的资产。 （四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； （五）法律法规、交易所相关规定或者认定的其他情形。 |
| 4 | 第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）任命公司总裁、副经理、财务总监或董事会秘书等高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； | 第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使提案权、表决权相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司总裁、副经理、财务总监或董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外行政职务； |
| （三）要求公司为其无偿提供服务； （六）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或行为。 | （三）要求公司人员为其无偿提供服务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （五）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或行为。 （六）法律法规、交易所相关规定或者认定的其他情形。 | |
| 5 | 第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性: （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动； （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 | 第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性: （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如公用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财物会计核算系统直接查询公司经营状况、财务状况等信息； （五）法律法规、交易所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人通过控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 |
| 6 | 第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定 | 第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股 |
| 的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 | 东大会依法参与公司重大事项的决策。 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 | |
| 7 | 第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 | 第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益 。 |
| 投资者关系管理制度 | ||
| 1 | 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司应当在遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息基础上，积极进行投资者关系管理。 （二）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （三）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机会。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信，守底线、负责任、有担当，培育健康良好的市场生态。 | 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （三）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机会、提供便利。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
| 2 | 第四条 公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）法定信息披露及其说明； （二）公司发展战略； （三）公司经营管理信息； （四）公司发生《中华人民共和国证券法》规定的重大事件； （五）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息； （六）公司文化建设； | 第四条 公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）法定信息披露内容； （二）公司发展战略； （三）公司经营管理信息； （四）公司正在或可能面临的风险挑战； （五）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息； （六）公司文化建设； |
| （七）股东权利行使的方式、途径和程序等； （八）投资者诉求信息； （九）其他相关信息。 | （七）股东权利行使的方式、途径和程序等； （八）投资者诉求信息； （九）其他相关信息。 | |
| 3 | 第五条 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，通过公司网站、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网、证券交易所网络基础设施等平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、 分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。 | 第五条 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，通过公司网站、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网、证券交易所、证券登记结算机构网络基础设施等平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、 分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。 |
| 4 | 第六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 公司投资者关系赋能群是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能： （一）全面了解公司情况； （二）具备良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证券市场的运作机制； （三）具有良好的沟通和协调能力； （四）具有良好的品行和职业素养，诚实守信。 | 第六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 公司投资者关系赋能群是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能： （一）全面了解公司以及公司所处行业的情况； （二）具备良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证券市场的运作机制； （三）具有良好的沟通和协调能力； （四）具有良好的品行和职业素养，诚实守信。 |
| 5 | 第八条 投资者关系管理的职能部门的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度； （二）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议，定期反馈给公司董事会以及管理层； （三）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； | 第八条 投资者关系管理的职能部门的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （三）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； |
| （四）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （五）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （六）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 | （四）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （五）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （六）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 （七）保障投资者依法行使股东权利； （八）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作。 | |
| 6 | 第九条 公司定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员进行投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、行业协会等自律组织举办的相关培训。 上市公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理活动中不得出现下列情形： （一）对外透露或发布尚未公开披露的重大事件信息； （二）含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传，误导性提示； （三）对公司证券价格做出预期或承诺； （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券价格等违法违规行为。 | 第九条 公司定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员进行投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、行业协会等自律组织举办的相关培训。 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理活动中不得出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 |
| 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 | ||
| 1 | 第三条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓信息披露。 | 第三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所的相关规定豁免披露。 |
| 2 | 第四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律 | 第四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导 |
此次修订公司治理规则部分条款，有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作，该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会2023年5月30日
| 法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免信息披露。 | 投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 |
新智认知数字科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期为公司的良性发展作出贡献。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本信息
郑斌：1956年出生，中国国籍，北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚同达律师事务所高级顾问，主攻执业领域为银行业务、诉讼与仲裁。曾任中央组织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任、安信基金管理有限责任公司独立董事、国民技术股份有限公司独立董事、西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事，现任杭州鸿世电器股份有限公司独立董事、北京门四环科宝制药股份有限公司独立董事，2016年12月30日至2023年3月30日为本公司独立董事。
杨丽芳：1964年出生，中国国籍，管理学博士，教授，CGMA 会员，北京大学访问学者，美国加州大学访问学者。曾获天津市五一劳动奖章，第五届天津高校教师基本功大赛一等奖，全国 ACCA 十佳优秀指导教师，全国 CFO 优秀指导教师，发表10多篇论文并著有专著，主持和参与多项国家和省部级研究课题，现任华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事，2016年12月30日至2023年3月30日为本公司独立董事。
王树良：1974年出生，中国国籍，工学博士，管理学博士后，北京理工大学教授、博士生导师、电子政务研究院执行院长，任中国指挥与控制学会认知与行为委员会主任委员等职位，2020年3月16日至今任本公司独立董事。
二、是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
2022年度公司共召开8次董事会、3次股东大会，我们作为独立董事均亲自出席参加了相关会议，并运用经济、法律、行业管理等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。召开董事会及相关会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度公司对全资子公司因生产经营的实际需要提供担保，担保程序合规且公司无逾期担保事项。公司不存在控股股东资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对拟聘任的董事、高级管理人员履历、任职条件等进行了审查，认为公司董事、高级管理人员的提名程序、任职资格均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
2022年5月26日，在2021年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从2010年5月开始
向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，包括相关审计、鉴证等服务，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2022年5月26日召开的2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，该年度利润分配议案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）员工持股计划及管理办法
公司2022年员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司2022年员工持股计划的参加对象系自愿参与、风险自担，符合相关法律规定。员工持股计划已通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施2022年员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
2022年度公司及控股股东各项承诺均得以严格遵守，未发生违反承诺履行的情况。
（八）内部控制的执行情况
我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存
在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且担任主任委员。我们严格按照公司各专门委员会议事规则及其他相关法律法规的规定，积极参与、配合公司董事会专门委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
五、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的审议决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。在任期内，我们将持续充分发挥自身专业优势，与公司内部董事、高级管理人员保持密切联系与有效沟通，继续维护公司及全体股东的合法权益，推动公司长期健康发展。