证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2023-025
中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期符合行权条件的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予期权第三个行权期拟行权数量：71,191,616份，预留授予期权第二个行权期拟行权数量：6,430,878份；
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
? 自主行权期间：首次授予期权第三个行权期为2023年6月5日至2026年6月2日；预留授予期权第二个行权期为2023年5月29日至2024年5月28日。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的议案》，批准公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期符合行权条件的激励对象行权；批准预留授予期权第二个行权期行权符合条件的激励对象行权。相关事项，具体说明如下：
一、公司股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司股票期权激励计划方案
2018年12月至2022年5月期间，公司董事会、监事会及股东大会审议通过公司股票期权激励计划及其相关修订；2019年6月及2020年5月，公司根据股票期权激励计划完成了首次及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月8日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日，2022年5月20日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格（元/股） | 授予股票期权数量（份） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票期权剩余数量（份） |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 4.10 | 190,182,200 | 460 | 21,823,700 |
| 预留授予 | 2020年5月29日 | 3.50 | 16,975,200 | 39 | 0 |
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况
| 序号 | 时间 | 调整情况 | 公告索引 |
| 1 | 2021年5月至7月 | 注销存在离职、退休、免职等情形的18名首次授予激励对象已获授但未行权的三个行权期7,136,000份股票期权（对应公司2020年资本公积金转增股本后期权数量调整后的9,276,800份） | 2021-022、2021-033 |
| 2 | 2021年7月7日 | 因实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整期权的行权价格、期权数量。首次授予期权行权价格由4.10元/股调整为3.15元/股，预留授予期权行权价格由3.50元/股调整为2.69元/股；首次授予尚未行权的股票期权，由126,921,538份调整为164,997,999份；预留授予期权数量由16,975,200份调整为22,067,760份。 | 2021-032 |
| 3 | 2022年5月19日 | （1）注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予激励对象已获授但未行权的1,905,800份股票期权； （2）注销因退休、违纪免职等原因不再符合激励条件的16名首次授予激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的6,364,046份股票期权。 | 2022-028 |
| 序号 | 时间 | 调整情况 | 公告索引 |
| 4 | 2022年6月10日 | 注销1名逝世的首次授予激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的461,630份期权。 | 2022-033 |
| 5 | 2022年6月10日 | 根据公司2021年度利润分配方案，相应调整期权的行权价格，首次授予期权行权价格从3.15元/股调整为2.28元/股，预留授予期权行权价格从2.69元/股调整为1.82元/股。 | 2022-036 |
| 6 | 2022年8月30日 | 注销11名激励对象持有的首次授予第一个行权期已到期但未行权的股票期权909,559份 | 2022-053 |
| 7 | 2022年12月12日 | 根据公司2022年中期利润分配方案，相应调整期权的行权价格；首次授予期权行权价格由2.28元/股调整为1元/股，预留授予期权行权价格由1.82元/股调整为1元/股。 | 2022-080 |
| 8 | 2023年4月28日 | 注销首次授予、预留授予不符合激励条件的34名激励对象已获授但未行权的6,588,247份期权 | 2023-018 |
上述变动后，激励对象人数、期权数量、行权价格如下：
| 批次 | 授予日期 | 行权价格（元/股） | 激励对象人数（人） | 已授予未行权股票期权数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 1 | 393 | 71,191,616份（未包括未行权的第二个行权期可行权股票期权） |
| 预留授予 | 2020年5月29日 | 1 | 36注 | 13,171,291份（其中第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,430,878份、6,740,413份，未包括未行权的第一个行权期可行权股票期权） |
注：36名预留授予激励对象中1人因绩效考核未达标，第二个行权期不符合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权将注销。
（四）历次股票期权行权情况
经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期均已符合行权条件，行权情况如下：
1、首次授予期权第一个行权期为2021年6月3日至2022年6月2日；行权期满后，11名激励对象持有的合计909,559份股票期权未行权，公司已按时完成注销手续。详见公司于2021年5月18日、7月8日，2022年8月31日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、首次授予期权第二个行权期为2022年7月8日至2023年6
月2日；预留授予期权第一个行权期为2022年7月8日至2023年5月26日。截至2023年3月31日，首次授予期权第二个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的98.28%，预留授予期权第一个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的
97.93%。详见相关公告，公告编号：2022-041、2023-013。
二、公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期符合行权条件
（一）行权条件确认
根据公司股票期权激励计划、《股票期权激励计划管理办法》的有关规定：首次授予第三个行权期自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为34%。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已满足，具体如下：
| 序号 | 首次授予期权第三个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 3 | 公司层面第三个行权期业绩条件：（1）中远海控前一个完整财务年度的平均净资产现金回报 | 公司业绩达成情况：（1）经核算，本公司2022年EOE |
| 序号 | 首次授予期权第三个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 率（EOE）不低于14%，且不低于对标企业同期75分位值；（2）中远海控归属于母公司所有者的净利润以2018年归属于母公司所有者的净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于30%，且不低于对标企业同期75分位值；（3）中远海控前一个完整财务年度达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标且△EVA大于0。 | 为88.31%，高于目标值要求的14.00%及对标企业同期75分位值的81.44%；（2）经核算，本公司2022年归属于母公司所有者净利润较2018年增长8809.95%，高于目标值要求的30%及对标企业同期75分位值的2840%；（3）2022年度，本公司EVA为1188.07亿元，超额完成集团下达的610亿元的目标，且?EVA为224.61亿元，满足?EVA＞0的要求；综上，满足该行权条件。 | |
| 4 | 个人业绩考核要求：根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职）及以上；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。 | 本次获准行权的393名激励对象考核结果均达到基本称职（或相当于基本称职）及以上，作为高级管理人员的激励对象公司填补即期回报措施执行到位。综上，满足该行权条件。 |
（二）首次授予第三个行权期行权的具体情况
1、授予日：2019年6月3日。
2、可行权的期权数量：71,191,616份。
3、行权人数：393人。
4、行权价格：1元/股。
5、行权方式：自主行权。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
7、行权安排：首次授予期权第三个行权期为2023年6月5日至2026年6月2日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。激励对象为公司高级管理人员的，转让其持
有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
8、激励对象名单及行权情况：
| 职务 | 姓名 | 授予期权份数（份） | 授予期权占授予总量的比例 | 第三个行权期可行权数量（份） | 可行权数量占授予总量比例 | 可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 副总经理 | 叶建平 | 980,200 | 0.35% | 333,268 | 0.12% | 0.0021% |
| 副总经理 | 辜忠东 | 980,200 | 0.35% | 333,268 | 0.12% | 0.0021% |
| 副总经理 | 陈帅 | 980,200 | 0.35% | 333,268 | 0.12% | 0.0021% |
| 副总经理 | 于涛 | 980,200 | 0.35% | 333,268 | 0.12% | 0.0021% |
| 总会计师 | 郑琦 | 980,200 | 0.35% | 333,268 | 0.12% | 0.0021% |
| 副总经理 | 钱明 | 689,000 | 0.24% | 234,260 | 0.08% | 0.0015% |
| 副总经理 | 吴宇 | 689,000 | 0.24% | 234,260 | 0.08% | 0.0015% |
| 副总经理 | 戈和悦 | 689,000 | 0.24% | 234,260 | 0.08% | 0.0015% |
| 公司高级管理人员（8人） | 6,968,000 | 2.46% | 2,369,120 | 0.84% | 0.0149% | |
| 其他激励对象（共385人） | 202,419,100 | 71.35% | 68,822,496 | 24.26% | 0.4318% | |
| 总计（393人） | 209,387,100 | 73.80% | 71,191,616 | 25.09% | 0.4467% | |
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。
三、公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期符合行权条件
（一）行权条件确认
根据公司股票期权激励计划、《股票期权激励计划管理办法》的有关规定：预留授予第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，具体如下：
| 序号 | 预留授予期权第二个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 | 公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 序号 | 预留授予期权第二个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 3 | 公司层面第二个行权期业绩条件：（1）中远海控前一个完整财务年度的平均净资产现金回报率（EOE）不低于13%，且不低于对标企业同期75分位值；（2）中远海控归属于母公司所有者的净利润以2018年归属于母公司所有者的净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于18%，且不低于对标企业同期75分位值；（3）中远海控前一个完整财务年度达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标且△EVA大于0。 | 公司业绩达成情况：（1）公司生效年度的前一财务年度（即2021年度）EOE为112.29%，高于绝对值要求的13%及对标企业同期75分位值；（2）公司2021年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长7159.69%，且不低于对标企业同期75分位值；（3）公司2021年的经济增加值（EVA）完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标且△EVA大于0。综上，满足该行权条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职）及以上；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。 | 本次获准行权的35名激励对象考核结果均达到基本称职（或相当于基本称职）及以上；作为董事、高级管理人员的激励对象公司填补即期回报措施执行到位。综上，满足该行权条件。 |
（二）预留授予第二个行权期行权的具体情况
1、授予日：2020年5月29日。
2、可行权的期权数量：6,430,878份。
3、行权人数：35人。
4、行权价格：1元/股。
5、行权方式：自主行权。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
7、行权安排：预留授予期权第二个行权期为2023年5月29日至2024年5月28日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。激励对象为公司董事、高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、激励对象名单及行权情况：
| 职务 | 姓名 | 授予期权份数（份） | 授予期权占授予总量的比例 | 第二个行权期可行权数量（份） | 可行权数量占授予总量比例 | 可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 董事、总经理 | 杨志坚 | 1,216,800 | 0.43% | 401,544 | 0.14% | 0.0025% |
| 董事、副总经理 | 张炜 | 980,200 | 0.35% | 323,466 | 0.11% | 0.0020% |
| 公司董事、高级管理人员（2人） | 2,197,000 | 0.77% | 725,010 | 0.26% | 0.0045% | |
| 其他激励对象（共33人） | 17,290,520 | 6.09% | 5,705,868 | 2.01% | 0.0358% | |
| 总计（35人） | 19,487,520 | 6.87% | 6,430,878 | 2.27% | 0.0404% | |
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授
予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事意见
1、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件首次授予股票期权第三个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定。首次授予第三个行权期393名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的393名激励对象行权，对应首次授予第三个行权期股票期权可行权数量为71,191,616份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于公司股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件
预留授予股票期权第二个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定。预留授予第二个行权期35名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们
同意本次符合条件的35名激励对象行权，对应预留授予第二个行权期股票期权可行权数量为6,430,878份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）监事会核查意见
1、关于《激励计划》首次授予期权第三个行权期行权条件达成的核查意见
监事会对《激励计划》首次授予期权第三个行权期行权条件进行了审核，经核查认为：《激励计划》首次授予期权第三个行权期行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
监事会对《激励计划》首次授予第三个行权期393名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，393名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的393名激励对象行权，对应股票期权可行权数量为71,191,616份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于《激励计划》预留授予期权第二个行权期行权条件达成的核查意见
监事会对《激励计划》预留授予期权第二个行权期行权条件进行了审核，经核查认为：《激励计划》预留授予期权第二个行权期行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
监事会对《激励计划》预留授予第二个行权期35名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚
假、故意隐瞒等相关情况，35名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的35名激励对象行权，对应股票期权可行权数量为6,430,878份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为《激励计划》首次授予期权第三个行权期符合行权条件及预留授予期权第二个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；公司和调整后的激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。
六、上网公告附件
（一）中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议部分审议事项的独立意见
（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2023年5月23日