国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
福州傲恒生物科技有限公司（以下简称“福州傲恒”）系傲农生物控股子公司三明傲农生物科技有限公司（以下简称“三明傲农”）的参股公司，截至目前，三明傲农持有福州傲恒15%的股权。因福州傲恒自身发展需要，拟新增注册资本1,000万元，该部分新增注册资本由福州傲恒其他股东福州和泰企业管理有限公司（以下简称“福州和泰”）、福州精利投资有限公司（以下简称“福州精利”）各自认缴50%（即各自认缴500万元）。根据公司发展规划和目前实际情况，经审慎考量，三明傲农放弃本次福州傲恒增资相应比例的优先认缴权。本次增资完成后，福州傲恒注册资本由原来的2,000万元增加至3,000万元，福州和泰持股50%，福州精利持股40%，三明傲农持股10%。
福州傲恒董事长及福州精利实际控制人、执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒、福州精利为公司的关联法人，本次三明傲农放弃增资优先认缴权事项构成关联交易。
过去12个月内，公司与福州傲恒、福州精利未发生过其他关联交易，也未
与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍福州傲恒董事长及福州精利实际控制人、执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒、福州精利构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
、福州傲恒生物科技有限公司
| 关联方名称 | 福州傲恒生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350122MA8UA7YD5Y |
| 成立日期 | 2021年11月23日 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 马荔荣 |
| 主要股东 | 福州和泰持股50%，福州精利持股35%，三明傲农持股15% |
| 经营范围 | 一般项目：生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物进出口；技术进出口；粮食收购；食用农产品批发；食用农产品零售。许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产 |
| 注册地 | 福建省福州市连江县琯头镇琯福大道89号 |
经公开渠道查询，截至目前福州傲恒不属于失信被执行人。
2、福州精利投资有限公司
| 关联方名称 | 福州精利投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350122MA8U7H4T6W |
| 成立日期 | 2021年11月03日 |
| 注册资本 | 700万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴有材 |
| 主要股东 | 漳州恒业投资有限公司持股57%（吴有材持有漳州恒业投资有限公司51%股权），刘英妹持股43% |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
| 注册地 | 福建省福州市连江县凤城镇丹凤西路1-40号 |
经公开渠道查询，截至目前福州精利不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别本次交易类型为放弃参股公司增资的优先认缴出资权，交易标的为参股公司福州傲恒的股权。
（二）交易标的的基本信息本次增资标的为福州傲恒，福州傲恒的基本信息详见上述“二、关联方情况/（二）关联方基本情况/1、福州傲恒生物科技有限公司”相关内容。福州傲恒目前尚处于前期投资建设阶段，尚未实际开展生产经营，福州傲恒2022年及2023年1-4月的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 2023.4.30 | 2023年1-4月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,222.49 | 1,715.41 | - | -99.37 | 1,431.66 | 964.78 | - | -177.64 |
福州傲恒股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次增资前后，福州傲恒的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资 | 比例 | 认缴出资 | 比例 | |
| 福州和泰企业管理有限公司 | 1,000 | 50% | 1,500 | 50% |
| 福州精利投资有限公司 | 700 | 35% | 1,200 | 40% |
| 三明傲农生物科技有限公司 | 300 | 15% | 300 | 10% |
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资 | 比例 | 认缴出资 | 比例 | |
| 合计 | 2,000 | 100% | 3,000 | 100% |
四、关联交易的定价情况本次增资标的公司福州傲恒尚处于前期投资建设阶段，尚未实际开展生产经营且未产生盈利，本次增资系为了提升福州傲恒资本实力、保障项目投资建设进度，经各方协商一致，本次交易由相关股东按照
元/注册资本的价格认缴标的公司新增注册资本。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，符合标的公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响福州傲恒本次增资为了提升资本实力，保障项目投资建设进度。公司控股子公司三明傲农放弃本次增资优先认缴权是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑。本次增资完成后，三明傲农对福州傲恒的持股比例将由15%降至10%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、审议程序
（一）董事会决议2023年5月23日，公司第三届董事会第二十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见公司独立董事发表事前认可意见：本次控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
公司独立董事发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会发表意见：本次控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权符合法律法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项，系基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；
2、本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）