证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2023-029
上海步科自动化股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权的公告
重要内容提示：
? 股票期权首次授予日：2023年5月23日
? 股票期权首次授予数量：187万份
? 股票期权行权价格：38.18元/份
《上海步科自动化股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2023年5月23日，现将有关事项说明如下。
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事毛明华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年4月29日至2023年5月8日，公司将激励对象姓名和职务通过公司办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司披露了《监事会关于2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-023）。
（四）2023年5月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2023年5月17日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2023-024）
（五）2023年5月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和28位拟首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的首次授予条件已经成就。
三、关于本次首次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
鉴于公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，根据2022年度利润分配方案，公司以方案实施前的公司总股本84,000,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利33,600,000元（含税），上述利润分配预案已实施完毕。
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，自激励计划草案公告之日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据激励计划相关规定予以相应的调整，行权价格调整为38.18元/份。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
四、本次授予情况
（一）首次授予日：2023年5月23日。
（二）首次授予数量：187万份。
（三）首次授予人数：28人。
（四）行权价格：38.18元/份。
（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）股权激励计划的有效期、等待期与行权安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予股票期权在2023年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月，若预留授予股票期权在2024年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
4、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2023年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。
5、股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与首次授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%。 |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于20%。 |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
若预留部分的股票期权在2023年授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2024年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于20%。 |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
届时根据下表确定激励对象行权比例：
| 评价标准 | B级及以上（含B级） | B级以下（不含B级） |
| 个人层面期权成就比例 | 100% | 0 |
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
6、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、首次授予部分 | ||||
| 重要技术及管理人员（28人） | 1,870,000 | 81.66% | 2.23% | |
| 首次授予合计 | 1,870,000 | 81.66% | 2.23% | |
| 二、预留部分 | 420,000 | 18.34% | 0.50% | |
| 合计 | 2,290,000 | 100.00% | 2.73% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予的激励对象包含1名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年5月23日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量（份） | 预计摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,870,000 | 1,219.37 | 379.58 | 488.87 | 269.51 | 81.41 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
七、独立董事意见
（一）《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已经成就。
（二）本次拟授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年5月23日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2023年5月23日为首次授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予187万份股票期权，授予价格为38.18元/份。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。因此，监事会同意确定以2023年5月23日为授予日，向28名激励对象授予1,870,000份股票期权，行权价格为38.18元/份。
九、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
（一）截至法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理相关登记手续；
（二）公司本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、上网公告文件
1、《上海步科自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
2、《上海步科自动化股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》
3、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》
4、《上海步科自动化股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》
特此公告。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2023年5月23日