TCL中环新能源科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《TCL中环新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
（一）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
（三）充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
第五条 本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过1,500人，其中董事、监事、高级管理人员6人，中层管理人员及其他核心骨干员工或关键岗位人员不超过1,494人。在所有激励对象签署完成认购协议前，公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式，不超过70,000.00万元，最终资金总额以实际总额为准。
第七条 员工持股计划的股票来源和数量
本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。
（一）公司于2022年1月11日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年1月14日披露了《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-007），公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份9,515,263股，回购股份均价为41.09元/股。上述股份在完成2022年员工持股计划非交易过户后仍剩余22,466股。
（二）公司于2023年3月1日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2023年4月12日披露了《关于首次回购公司股份及回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-037），公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份14,381,400股，回
购股份均价为48.65元/股。上述股份尚未开始使用。
截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为14,403,866股。第八条 本员工持股计划的受让/购买价格及股票规模本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，受让价格为回购股份交易均价,按照本次持股计划金额上限预计受让公司回购的股票规模不超过14,391,980股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.45%，最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
以上受让价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。。
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限
第九条 员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自上市公司最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。存续期满后，本期计划即终止，亦可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由管理委员会提请公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（三）本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。
（四）若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引第1号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。
第十条 员工持股计划的锁定期限及考核要求
（一）本期持股计划从公司回购专用证券账户所受让的公司股票自公司完成标的股票受让之日起设立不少于12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划根据公司业绩考核指标达成情况及个人绩效考核结果，由管理委员会确定股票额度授予日并核算持有人对应的标的股票额度，以内部登记确认方式分别授予至相关持有人名下。股票额度授予之后，分两个批次非交易过户或卖出，并根据个人绩效考核结果将权益归属至相关持有人名下。
| 批次 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一次非交易过户或卖出 | 自管理委员会确定股票额度授予日起12个月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出归属比例的对应份额的股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人归属比例的对应份额的股票非交易过户至本期计划持有人账户。 | 50% |
| 第二次非交易过户或卖出 | 自管理委员会确定股票额度授予日起24个月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出归属比例的对应份额的股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人归属比例的对应份额的股票非交易过户至本期计划持有人账户。 | 50% |
本员工持股计划设置的公司关键业绩指标为2023年扣非归母净利润较2022年增长率及2022年扣非归母净利润较2021年增长率平均不低于30%或2023年营业收入较2022年增长率及2022年营业收入较2021年增长率平均不低于30%。
若公司关键业绩指标达成，则管理委员会可根据公司关键业绩指标达成情况以及个人绩效考核结果，将本员工持股计划核算的标的股票额度归属至持有人或卖出，若存在未完成归属的股票，其相关权益由管理委员会决定是否分配至其他持有人，若不分配至其他持有人则全部归属于公司享有；若公司关键业绩指标未
达成，则本员工持股计划标的股票权益均全部归属于公司享有，不再归属至持有人。
（三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人原持有股份买卖的有关规定发生了变化，则这部分激励对象买卖其所持有的公司股票应当在买卖行为发生时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章 员工持股计划的管理模式
第十一条 管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。
第十二条 公司董事会、监事会及股东大会
公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划；
（二）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；
（三）独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见；
（四）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
第十三条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、持有人自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，除经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、遵守本期计划，履行其参与本期计划所作出的全部承诺；
5、按持有的本期计划份额承担本期计划符合解锁条件、股票处置时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本期计划，以及本期计划符合解锁条件，股票处置后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的纳税义务，由员工持股计划代扣代缴；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议的职权
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、修订公司《2023年员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（四）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面/电子表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十四条 员工持股计划管理委员会的运作
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2023年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购、授予登记事宜；
4、代表全体持有人（本持股计划载明自愿放弃的除外）行使股东权利包括提案权、表决权；
5、负责与专业咨询机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划归属事宜及对应的权益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承、转让登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序：管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面/电子等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十五条 本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本期计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）本期计划其他投资所形成的资产。
本期计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期计划资产委托归入其固有财产。因本期计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期计划资产。
第十六条 本期持股计划存续期内的权益分配
（一）在存续期内，本期计划因持有公司股份而获得的现金股利在持有人对应的标的股票额度授予日前，持有人不得要求对本期计划的权益进行分配。标的股票额度授予日后进行分配。
（二）在持有人对应的标的股票未完成非交易过户至激励对象或向二级市场卖出前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
第十七条 持有人所持本期计划份额的处置办法
（一）在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）在本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工，公司可要求持有人返还其已完成非交易过户的标的股票权益。
1、因持有人触犯公司红线；
2、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
3、持有人在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或持有人离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定。
（四）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的尚未非交易过户的全部标的股票权益，并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工，而已完成非交易过户的全部标的股票权益可继续享有。
1、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；
2、因持有人自愿离职，或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；
3、因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；
4、因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关系终止或解除。
（五）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已完成非交易过户的标的股票权益继续享有，未非交易过户的标的股票权益根据实际情况由管理委员会决定是否继续享有。
1、到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
2、持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；
3、因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；
4、其他管理委员会认定的情况。
第十八条 本员工持股计划期满后权益的处置办法
（一）本期计划锁定期届满之后，本期持股计划将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并提交董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本期计划的存续期届满后不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十九条 本员工持股计划应承担的税收和费用公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按财务制度、会计准则、税务制度等相关法律、法规及规范性文件执行。本持股计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由持股计划出售相应金额的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分股票归属至个人。
第七章 员工持股计划的变更、终止
第二十条 员工持股计划的变更在本期持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并提交董事会审议通过方可实施。
第二十一条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配；
（二）本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划；
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并报董事会审议通过后，，本员工持股计划可提前终止。
第二十二条 公司发生合并、分立、控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本次员工持股计划不作变更。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
第二十三条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 附则第二十四条 董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十五条 上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持有人承担。
第二十六条 本员工持股计划管理办法经上市公司股东大会批准之日起生效，解释权属于公司董事会。
TCL中环新能源科技股份有限公司
2023年5月23日