上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年5月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 6
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 银轮股份、本公司、公司 | 指 | 浙江银轮机械股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员和核心骨干员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江银轮机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银轮股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
本计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2022年4月1日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2022年8月12日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期
权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。
7、2022年12月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。2022年12月28日，公司披露了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-098）。
8、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明
1、首次授予部分第一个行权条件成就的说明
（1）首次授予部分股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授权之日起12个月后的首个交易日至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的25%。本激励计划首次授予部分股票期权授权日为2022年4月1日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于2023年3月31日届满。
（2）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： | 经审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润38,328.25万元，剔除股份支付费用2405.27 | ||||
| 行权期 | 归母净利润 | 营业收入 | ||||
| 各绩效指标权重 | 55% | 45% | ||||
| 业绩目标达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）× 绩效指标权重 | |||||
| 第一个 行权期 | 2022年归母净利润 不低于4.0亿元 | 2022年营业收入 不低于90亿元 | |||
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面行权比例（X） | |||
| 业绩目标达成率（P） | P ≥ 100% | X=100% | |||
| 80%≤P＜100% | X=（P-80%）/20%*20%+80% | ||||
| P＜80% | X=0% | ||||
| 万元影响后的归母净利润为40,733.52万元，营业收入8,479,63.79万元，则业绩目标达成率（P）为98.41%，对应的公司层面行权比例为98.41%。 | ||||||||
| 4 | 激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N） | 公司2022年股票期权激励计划首次授予仍在职的369名激励对象中：358名激励对象考核结果为A或B，行权比例为100%；11名激励对象考核结果为C，行权比例为90%；0名激励对象考核结果为D，行权比例为0。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：369人。
3、可行权股票期权数量：11,795,733份。
4、期权行权价格：10.06元/份。
5、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权期权数量 （万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 柴中华 | 党委书记、董事、副总经理 | 200 | 0 | 49.2050 | 24.60% | 0.0621% |
| 2 | 夏军 | 总经理 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 3 | 朱晓红 | 财务总监 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 4 | 陈敏 | 副总经理、董事会秘书 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 5 | 刘浩 | 副总经理、研发总院院长 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 6 | 杨分委 | 副总经理、商用车与非道路事业部总经理 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 7 | 陈不非 | 副董事长 | 60 | 0 | 14.7615 | 24.60% | 0.0186% |
| 8 | 郭琨 | 副总经理、美标公司总经理 | 60 | 0 | 14.7615 | 24.60% | 0.0186% |
| 9 | 李钟麟 | 副总经理 | 50 | 0 | 12.3013 | 24.60% | 0.0155% |
| 10 | 王宁 | 副总经理 | 50 | 0 | 12.3013 | 24.60% | 0.0155% |
| 11 | 周浩楠 | 董事、研发总院副院长 | 48 | 0 | 11.8092 | 24.60% | 0.0149% |
| 核心骨干员工（358人） | 3841 | 0 | 941.4210 | 24.51% | 1.1884% | ||
| 合计 | 4809 | 0 | 1179.5733 | 24.53% | 1.4891% | ||
6、行权方式：自主行权。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）注销部分股票期权的说明
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有11名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计1,140,000份应予以注销。由于本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未完全达标，且部分激励对象个人层面绩效考核不达标，该部分已获授但未达到行权条件的226,767份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为1,366,767份。公司本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 第八届董事会第三十五次会议决议；
2. 第八届监事会第二十八次会议决议；
3. 独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 鲁红联系电话： 021-52583137传 真： 021-52588686联系地址： 上海市新华路639号邮 编： 200052
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经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年5月23日