利润分配管理制度
广东威创视讯科技股份有限公司
利润分配管理制度
为进一步规范广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法
权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证
监[2012]91号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司利润分配应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
利润分配管理制度
第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 公司重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。具体利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且可供分配利润为正值的情况
下，如无董事会认为的或公司经营管理制度规定的重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应进行年度利润分配或根据公司的经营状况进行中期利润分
配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（三）公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后提交股东大会审议批
准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当
年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。
（四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
第二章 股东回报规划
第六条 公司应综合考虑公司盈利能力、经营发展规划和行业发展趋势制订
持续、稳定的股东回报规划，回报规划需充分听取独立董事及中小股东的意见，
依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第七条 在满足公司正常生产经营的资金需求且可供分配利润为正值的情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司未来三年以现金方式
累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第八条 公司董事会提出的利润分配预案，独立董事应发表意见，并提交股
东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的
监督。
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第三章 利润分配决策
第九条 公司除进行年度利润分配外，可以在中期采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关
规定拟定，提交股东大会审议决定。
第十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润
分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交公司股东大会审议。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第十一条 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以
特别决议方式审议批准。独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
第四章 利润分配监督约束
第十三条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
第十五条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润
分配政策执行情况，并对其决策及相关调整的合规性、透明性进行说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现
金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公
司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董
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事应对此发表独立意见并公开披露。
第十六条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规
划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，修订本规则，报股东大会批准。
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责
解释。
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2012年6月
