湖北康农种业股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:
现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖北康农种业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题3.关于植物新品种合作育种及授权情况，问题4.补充说明委托代繁模式及采购相关情况，问题10.玉米种子销售毛利率持续下滑及是否持续，问题14.募集资金规模及用途合理性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 部分人员未认定为一致行动人的合理性 ............................................... 3
二、业务与技术 ...... 3
问题2. 核心技术创新性及市场竞争能力 ........................................................... 3
问题3. 关于植物新品种合作育种及授权情况 ................................................... 5
问题4. 补充说明委托代繁模式及采购相关情况 ............................................... 7
三、公司治理 ...... 8
问题5. 转让四川康农股权的合理性及关联交易公允性 ................................... 8
问题6. 第三方回款相关交易是否真实及规范情况 ......................................... 10
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 11
问题7. 经销模式销售真实性及核查是否充分 ................................................. 11
问题8. 第四季度销售占比持续提高且高于可比公司 ..................................... 13
问题9. 收入确认是否合规、依据是否充分 ..................................................... 15
问题10. 玉米种子销售毛利率持续下滑 ........................................................... 16
问题11. 销售费用率显著低于可比公司 ........................................................... 17
问题12. 存货库龄主要集中于一年以内的合理性 ........................................... 19
问题13. 其他财务问题 ....................................................................................... 20
五、募集资金运用及其他事项 ...... 21
问题14. 募集资金规模及用途合理性 ............................................................... 21
问题15. 其他问题 ............................................................................................... 22
一、基本情况
问题1.部分人员未认定为一致行动人的合理性根据申请文件，（1）公司董事长方燕丽直接持有公司
71.34%的股权，系公司控股股东，彭绪冰系公司董事、总经理，二人为夫妻关系，二人为公司实际控制人。（2）前十大股东中，方明系方燕丽之兄弟，持股1.01%；覃远照系方燕丽配偶彭绪冰之妹夫，持股2.79%并担任董事、副总经理，彭绪伟系方燕丽配偶彭绪冰之堂弟，持股25.00万股并任公司董事、副总经理。
请发行人：（1）补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，说明股东彭绪君等人与彭绪冰、方燕丽之间是否存在亲属关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。（2）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会及董事会的决策与表决情况、发行人经营管理的实际情况以及方明、覃远照等人与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未认定其为共同控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.核心技术创新性及市场竞争能力
根据申报文件，（1）我国西南玉米产区是仅次于北方春播区和黄淮海夏播区的第三大玉米种植区域，主要包括云南、
四川、重庆、贵州以及广西、湖南、湖北的西部丘陵山区。公司自成立以来一直深耕于我国西南地区，基于西南地区复杂多样的地形地貌和立体多变的气候环境，为当地的种植农户提供了抗性更高、适应性更强的杂交玉米种子。（2）截至2022年末，公司已获授权的与玉米种子选育相关的发明专利4项，核心技术中大规模应用的单倍体诱导育种技术、不育化种子生产技术均非专利技术。（3）公司积极进行研发投入，研发费用分别为676.05万元、775.61万元和815.20万元，研发费用率分别为6.02%、5.47%和4.12%。（4）发行人与华中农业大学、吉林农业大学、中国种子集团有限公司科学技术中心等单位合作研发七个项目，主要技术成果均归协议双方共同所有。
请发行人：（1）说明核心技术的具体认定标准，是否为行业通用技术，详细披露公司核心技术的独特性和突破点，主要竞争对手是否具备相关技术，说明核心技术在发行人自主品种的具体应用。说明发行人取得的发明专利在主营业务上的具体应用，是否已为发行人带来一定的经济效应。（2）结合行业内企业数量、地域分布、竞争企业获得新品种及审定情况、玉米在中国的种植分布、各地区玉米种植市场空间等情况，详细说明发行人所处种子行业竞争状况，分品种披露各领域同行业企业情况及其销售额或市场占比，公司产品市场占有率及行业排名。结合发行人市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等，量化分析相关竞争优势，客观披露竞争劣势。（3）列表说明报告期内的全部
合作研发项目情况，占报告期内全部研发项目的比重，合作研发中分工及各自发挥的作用，对合作研发单位是否存在技术上的依赖，现有研发项目对公司未来竞争力的影响。（4）补充披露国家引导种植品种等政策对各品种市场空间的具体影响，相关品种未来市场需求及前景，发行人是否存在拓展市场份额、提升市场竞争力的具体计划与方案。
请保荐机构核查上述事项，并发表明确意见。问题3.关于植物新品种合作育种及授权情况根据申请文件，（1）公司的康农玉007、康农2号、富农玉6号、康农玉109、康农玉999等品种在我国西南山地玉米种植区受到经销商和终端种植户的广泛认可并取得了较高的市场占有率。2021年以来，公司通过自主研发、合作选育等多种渠道将业务区域逐步推广到北方春播区和黄淮海夏播区，其中桦单568、吉农玉198、吉农玉218等品种已经逐步推向了东华北和黄淮海市场。（2）发行人自主选育和合作选育的玉米种子收入分别为9,273.24万元、11,007.27万元和16,368.29万元，占主营业务收入的比例分别为84.06%、
78.66%和86.21%。其中合作选育的收入分别1,592.60万元、3,233.70万元、4,512.67万元，占主营业务收入的比例分别为
14.44%、23.11%、23.77%（3）目前公司玉米种子重要品种吉玉3号、祥玉10号、黔9618、豫单883、豫单898为授权经营，部分品种为无偿授权。
请发行人：（1）对照具有品种先进性的植物新品种，结合同行业上市公司相关品种以及行业内有关先进品种，说明
发行人主要品种的先进性，同时列表说明在售玉米种子品种的销量、销售额、占主营业务收入的比例、销售毛利占主营业务毛利比例、毛利率及主要销售地，说明发行人自主选育品种是否具有竞争优势，结合市场推广周期，说明报告期各期新增通过审定的新品种预计为公司带来的收入贡献情况。
（2）列表说明合作育种品种对公司营业收入的贡献情况，结合合作育种的模式、品种权、经营权等具体安排，说明发行人对合作单位是否存在技术依赖，合作模式对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力的影响，针对相关风险（如有）作重大事项提示、风险因素揭示。（3）说明合作育种的单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，费用定价是否公允，是否存在利益输送，合作单位在技术研发领域的核心竞争力，是否能够有效满足公司技术研发需求，双方关于合作育种产品是否存在产权争议。（4）列表说明有关品种授权的费用明细，定价是否公允，各期来自各授权品种的销售收入及占比，授权方的基本情况，说明公司受让取得的植物新品种权涉及转让人是否与公司及公司实际控制人存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在纠纷或者潜在纠纷。说明公司获得品种权授权的授权方与公司及公司实际控制人是否存在关联关系或者其他利益安排，公司对相关授权方是否存在重大依赖及判断依据，授权是否稳定并排他，相关风险提示是否充分。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.补充说明委托代繁模式及采购相关情况
（1）代繁模式。根据申报材料，公司主要采取“公司+制种单位”模式制种，辅以“公司+农户（合作社）”模式向代繁公司、农户采购杂交玉米种子的制种模式。请发行人：①补充说明对制种单位（或农户）的管理模式，说明两种模式的差异，包括但不限于：与制种单位（或农户）的具体权责利划分情况，合同签署和实际执行情况，发放亲本种子是否收取费用，预付款比例，采购定价方式（制种费用或回收种子）及公允性、不同制种单位之间是否存在差异，代繁过程中是否还涉及其他成本费用及具体归属和分摊情况，说明上述模式是否符合行业惯例。②说明代繁模式的内部控制措施，上述两种代繁模式如何管理，发行人控制上述风险的具体措施；在核心技术保密、制种单位（或农户）违约（如种子未通过发行人渠道销售）等方面的内部控制是否有效。③说明报告期内制种单位（或农户）的数量、新增和退出的数量及占比，合同签署频率和制种单位变动情况是否符合行业特性，是否具有合理性。④说明发行人是否与制种单位（或农户）约定保底收益，如是，说明保底收益是否会对发行人的生产经营构成重大不利影响；发行人与制种单位（或农户）在合作过程中是否存在纠纷或潜在风险。⑤说明前十大制种单位（或农户）的基本情况，种植面积、产量和单位产出，是否与同行业可比公司之间存在较大差异，与发行人及发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
（2）采购情况。根据申报材料，报告期内，发行人采购的主要物料为玉米种子毛种、玉米种子鲜穗、种衣剂和包装物，其中玉米种子制种采购为采购最主要的组成部分。请发行人说明：①分别说明“公司+制种单位”、“公司+农户（合作社）”、种衣剂和包装物的主要供应商情况，包括：成立时间、注册资本、注册地、股东结构、主营业务等、与发行人的合作历史、信用政策、结算方式、采购金额及占比、数量、单价、定价依据及公允性，供应商和采购金额变化的原因，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员与供应商之间是否存在关联关系或者相关利益安排。②玉米毛种、玉米鲜穗采购量与制种面积是否匹配，玉米单产与制种面积、当地平均单产情况是否匹配。
③种衣剂和包装物的采购量与产品产量是否匹配；2022年种衣剂采购金额大幅增加的原因。④劳务外包的主要供应商，定价的公允性，是否存在利益输送等。⑤是否存在向自然人采购的情形及具体交易内容、金额，相关交易的真实性，是否存在客户供应商重合的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明针对采购真实性、完整性、准确性的核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。
三、公司治理
问题5.转让四川康农股权的合理性及关联交易公允性
根据申报文件，（1）报告期初，公司直接持有四川康农
51.00%股权，四川康农纳入公司合并财务报表范围。2020年
上半年，公司与四川康农的少数股东达成一致，公司自2019-2020销售季度结束后不再参与四川康农的生产经营和日常管理，并向少数股东转让公司持有的四川康农51.00%股权。鉴于公司自2020年10月起不再参与四川康农的日常管理和生产经营，按照实质重于形式的原则，四川康农自2020年10月1日（即丧失控制权日）起不再纳入合并财务报表范围。
（2）报告期内，发行人向四川康农的销售金额953.95万元、1,803.48万元、2,034.65万元，销售金额持续增长。（3）报告期各期，四川康农均为发行人第二大客户，在各期销售收入的占比分别为8.49%、12.73%、10.30%。智慧高地及其关联方为发行人2020年度、2021年度的第五大客户，销售收入占比为4.10%、3.43%，其实际控制人刘玉成自2022年4月起直接持有四川康农45.00%股权，是四川康农的最大股东。经对四川康农的访谈，刘玉成对四川康农主要为财务性投资，不实际控制四川康农的日常管理与生产经营，因此未将四川康农与智慧高地及其关联方进行合并披露。
请发行人：（1）结合四川康农出表前的历史沿革、主要业务、财务数据、股权结构、与发行人交易情况，说明出售四川康农股权的原因、必要性及商业合理性，以及转让四川康农股权的定价公允性。（2）结合与四川康农往来交易情况、市场供需变动情况，说明与四川康农的销售金额大幅增加的合理性，与并表期间的毛利率、销售单价等是否存在显著差异，发行人向四川康农的销售毛利率与其他第三方的销售毛利率的比较情况及是否存在较大差异，四川康农出表前后经
营业绩变化与公司对其销售的匹配性关系是否一致。（3）说明四川康农与四川高地种业有限公司工商登记电话相同的原因，智慧高地及其关联方（含四川智慧种业有限公司和四川高地种业有限公司）与发行人是否存在关联关系，发行人与智慧高地及其关联方的交易价格是否公允，销售毛利率与其他第三方的比较情况及是否存在异常。（4）结合同地区同类经销商经销价格、发行人相关方与四川康农相关方的资金往来，说明与四川康农间的交易是否公允，是否存在利益输送。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，说明核查过程、方法及依据，并发表明确意见。
问题6.第三方回款相关交易是否真实及规范情况
根据申报文件，（1）报告期内，公司第三方回款的金额分别为2,608.31万元、2,226.67万元和2,279.04万元，占营业收入的比例分别为23.21%、15.72%和11.53%。（2）公司存在补充披露前期关联交易，且部分关联交易未回避表决。
请发行人（1）说明第三方支付方与客户的关系，第三方回款的各类情形是否符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性，同行业公司第三方回款占比情况；结合第三方回款具体情形及比例说明降低第三方回款比例的措施及实施情况。（2）说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；说明第三方回款收入是否真实，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，是否存在资金体外循环；说明第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。（3）列表说明
上述不规范情况的整改情况，说明发行人业务开展及财务核算的内部控制是否健全并得到有效执行，是否反映发行人内部控制基础薄弱。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题7.经销模式销售真实性及核查是否充分
根据申报材料：（1）报告期内，发行人通过经销模式实现销售收入分别为7,564.19万元、8,386.51万元和11,703.92万元，占公司主营业务收入的比例分别为68.57%、59.93%和
61.64%。发行人铺设了省级经销商、市级经销商及县级经销商，由县级经销商直接分销至乡镇级终端和农户；在西南地区，发行人主要与大型省级经销商和直销类客户开展合作，在华中地区，公司主要与市县级经销商合作销售。（2）直销模式下，发行人向下游客户销售经烘干脱粒后的玉米种子毛种，再由客户进一步筛选、加工、包衣、包装成为其自有品牌产品并使用其自有销售渠道实现向种植户的销售。报告期内，发行人直销模式收入占比分别为31.43%、40.07%和
38.36%；根据保荐工作报告，直销客户中第一大客户为四川康农，发行人转让股权后，其继续作为发行人的经销商。
请发行人说明：（1）发行人的经销商架构体系情况，不同区域经销商架构是否不同，各层级经销商数量情况；经销区域的划分方式，经销商的选取标准、销售指标制定、定价机制、折扣返利政策、退换货机制、销售回款政策，经销商
享受的信用、返利、结算政策是否一致，报告期内上述政策是否发生过重大调整；与经销商开展业务的具体方式，包括获取订单、下单、发货、付款、单据流转等，相关内部控制是否健全并有效执行。（2）报告期各期经销商数量、增减变动、地区分布及收入贡献情况，是否存在经销商大量新增或退出的情形，发行人销售收入与经销商地域的匹配性、经销商地区收入分布与当地种植面积的匹配关系；发行人经销商分层情况。（3）报告期各期前十大经销商的名称、销售金额及占比、销售数量、主要销售品种、销售单价、毛利率，分析销售金额变动的原因、毛利率差异的原因，说明是否存在专门或主要销售发行人产品的经销商，是否存在由发行人员工、前员工成立或入股的经销商，前十大经销商的基本情况（成立时间、注册资本、员工数量、人均创收、销售规模、经营业绩等），与发行人及其关联方、董监高、主要股东等是否存在关联关系或其他利益安排。（4）经销商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况。（5）同行业可比公司采用经销商模式的对比情况、是否属于行业惯例，发行人经销商模式的销售比例、毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异及合理性；发行人非法人经销商的销售金额及占比，相关比例与同行业可比公司之间是否存在较大差异，是否符合行业情况；各期法人经销商与非法人经销商的毛利率对比情况，是否存在较大差异及合理性。（6）报告期各期前十大直销客户的名称、主要销售品种、销售金额及占比、单价、毛
利率、与发行人是否存在关联关系，同一客户销售金额变化的原因，不同客户毛利率差异的合理性；结合直销客户的基本情况（成立时间、注册资本、经营范围、行业等），说明直销客户与经销客户在信用政策、结算政策、退货及折扣政策、销售区域等方面的实质区别，直销客户是否仅从事简单生产加工，是否实质为经销商或贸易商，直销客户采购发行人产品后的销售过程及最终去向，是否存在直销客户为发行人囤货的情况，直销客户的销售实现及销售真实性情况。（7）报告期内是否存在客户销售方式同时包含经销、直销模式，或者客户销售方式在经销和直销模式之间转换的情况，若存在，说明具体销售情况及原因、合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法、比例及结论，发表明确意见，并说明：（1）发行人终端客户为农户，针对终端销售真实性，中介机构执行的核查手段及有效性，如何验证发行人经销模式、直销模式销售真实性及销售实现情况。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》第23条关于经销商模式、涉农企业的相关规定进行核查，说明核查情况及核查意见。
问题8.第四季度销售占比持续提高且高于可比公司
根据申请材料，报告期内，发行人第四季度实现主营业务收入7,091.25万元、10,321.67万元和14,828.55万元，占全年主营业务收入的比例分别为64.28%、73.76%和78.10%，同行业可比公司对应比例为52.28%、54.03%和49.26%，发
行人第四季度销售占比显著高于可比公司平均水平；报告期各期末，公司合同负债金额分别为587.33万元、669.61万元和923.32万元，均为预收客户购买种子的定金。
请发行人说明：（1）结合市场格局、发行人市场竞争力、主要客户采购需求、业务开拓情况（新产品、新客户）、客户数量变动、重大合同签订及执行情况等，量化分析报告期内收入快速增长的原因及合理性，业绩大幅增长是否主要源自新增客户还是老客户，是否与行业增速、可比公司增速一致。（2）报告期内第四季度各月销售收入及占比情况及是否存在异常变化，报告期内第四季度销售占比持续提高的原因及合理性，是否存在期末突击确认收入的情形及收入跨期情形。（3）同行业可比公司玉米种子第四季度销售占比情况，发行人与同行业公司上述比例是否存在较大差异及合理性，结合上述数据进一步分析发行人第四季度销售占比显著高于可比公司是否合理。（4）结合与主要直销客户、经销客户预收款项的合同约定情况，说明各期末合同负债与约定比例是否相符，合同负债的变化与销售情况是否匹配。（5）列表说明发行人自主选育、合作选育、受让取得、授权经营对应的主要品种、品种数量、销售收入及占比、销售模式及主要客户。（6）发行人主要玉米品种的销售价格与市场价格的对比情况并分析差异原因及合理性。（7）报告期内是否存在无合同、无发票进行交易的情形，如是，请进一步说明交易金额及占比、交易内容、相关交易是否真实、依据是否充分。
（8）截至目前的在手订单及同比情况，分析发行人经营业绩
的可持续性。（9）报告期内玉米种子除自主选育、合作选育外，其他销售金额分别为1,493.42万元、2,170.53万元和2,055.36万元，该部分玉米种子的销售收入来源、主要品种。
（10）应收账款前五名客户与公司主要客户差异的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对客户、销售真实性的核查方式（函证、访谈、资金流水核查、合同检查等）、核查过程、核查比例、核查结论。
问题9.收入确认是否合规、依据是否充分
根据申报材料：（1）发行人根据经客户盖章或签字确认的销售发货单确认销售收入的实现。（2）发行人玉米种子主要经营期间为当年10月至次年的9月，存在经营期间与会计年度不一致的情况。公司在每个经营期间开始时（通常为当年10月）确定各产品的提货价，并根据历史数据预估经营期间的退货率和销售折扣率；在该经营周期尾声时（通常为次年6至9月）与客户进行结算，并根据实际退货、折扣情况调整当年损益。
请发行人说明：（1）出库单上客户盖章或签字是否为客户验收环节，“经客户盖章或签字确认的销售发货单确认销售收入”的具体流程；发行人签收单对客户盖章和签字是否有统一的要求，盖章或签字适用的客户类型是否存在区别，是否存在同一类客户报告期内既存在盖章签字的签收单，又存在签字确认的签收单；对于非自然人客户，仅签字确认收入相关收入确认依据是否充分，涉及的金额及占比；报告期内，
是否存在既无盖章又无签字确认收入的情形及相关金额、占比，相关销售是否真实。（2）报告期各期预计退货率、预计折扣率的确定依据及过程，预计退货率、预计折扣率与实际退货率、实际折扣率的差异情况及对业绩的影响；发行人关于退货率、折扣率的会计估计方法与可比公司是否一致，各期退货率、折扣率与同行业可比公司的对比情况及是否存在较大差异。（3）与退货估计、折扣估计、退货和折扣调整相关的会计处理具体过程。（4）提货价的确定依据及客户间是否存在差异，不同客户的退货政策、折扣政策是否存在差异及原因，各期主要经销客户、直销客户的实际退货率、折扣率情况，是否存在较大差异及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、比例、结论，并发表明确意见。
问题10.玉米种子销售毛利率持续下滑
根据申报材料，发行人玉米种子毛利率分别为43.90%、
37.30%和33.04%，同行业可比公司玉米种子平均毛利率为
39.21%、41.70%和39.98%，发行人玉米种子毛利率呈持续下滑趋势，其中以西南地区下滑最为明显，西南地区各期毛利率分别为40.76%、33.52%和27.66%，发行人毛利率下滑原因主要系受到上游制种单位和下游经销商两端挤压所致。
请发行人说明：（1）报告期内主要玉米品种的毛利率情况，结合产品单价、单位成本等因素，分析主要玉米品种毛利率变动的合理性。（2）2020年魔芋种子毛利率为-11.75%，2022年康农2号种子销售毛利为-72.17万元，说明上述种子
各期的存货余额以及相关减值计提情况，减值计提是否充分。
（3）对比同行业公司，说明直销模式、经销模式毛利率与行业公司是否存在较大差异及合理性。（4）报告期内发行人玉米种子毛利率持续下滑，而可比公司玉米种子毛利率基本稳定，发行人是否可以将采购端制种成本上升的压力有效传导至销售端；随着甘肃、宁夏等玉米种子繁育产区制种亩保值、代繁费等成本持续提高，西南等区域市场竞争加剧，发行人玉米种子的毛利率是否存在持续下滑的风险，并就毛利率下滑进行充分的风险揭示。（5）发行人主营业务成本中运费的金额分别为48.90万元、17.19万元和3.16万元，结合直销、经销与客户约定的运费承担方式，说明运费下降幅度较大且与收入变动趋势不一致的原因及合理性。（6）说明“公司+农户（合作社）”模式材料成本归集的原则、内容。（7）生产人员的平均薪酬情况及与同行业可比公司、当地薪酬水平的比较情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并对生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、准确性发表明确意见。
问题11.销售费用率显著低于可比公司
根据申报材料，报告期内，发行人销售费用率分别为
3.14%、2.68%和3.33%，可比公司平均水平分别为11.05%、
10.88%和9.30%，发行人销售费用率大幅低于可比公司水平；发行人管理费用率低于同行业可比公司平均水平，研发费用率与同行业可比公司的平均水平相近。
请发行人说明：（1）结合各期销售、管理、研发人员的数量、人均薪酬、人员结构等，分析各项期间费用中职工薪酬的变动原因，其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异，人均薪酬是否可比公司、当地市场薪酬水平相匹配。（2）结合与可比公司在业务模式、客户结构、业务拓展方式、销售人员构成及薪酬水平、销售费用构成等方面的差异情况，定性和定量分析销售费用率显著低于可比公司是否合理，报告期内是否存在第三方为发行人代垫成本费用的情形。（3）报告期内销售收入持续增加，而销售费用中仓储运输费仅2022年提高的原因及合理性，仓储运输费与营业收入是否匹配。（4）结合管理费用的具体构成情况，量化分析管理费用率低于可比公司是否合理。（5）报告期内研发项目情况、已完成项目情况、目前在研项目情况、各项目人员安排情况；研发费用的归集是否能与研发项目对应，并分项目说明研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况。（6）研发人员的界定标准，相关标准是否合理；是否存在同时从事研发和其他工作的人员，若存在，说明相关薪酬和费用如何在研发费用和其他费用之间分摊，是否存在区分不明确的情况。（7）材料动力费、试验费用归集的内容；研发费用中折旧与摊销金额与对应的项目研发期间、设备使用情况是否匹配，是否存在应计入其他成本费用的折旧摊销计入研发费用的情形；2022年折旧摊销金额大幅提高的原因。
（8）研发费用的归集是否准确，研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关。
（9）报告期内研发费用加计扣除情况、与发行人研发费用的差异情况、未申报加计扣除的研发费用对应的项目情况、发行人的研发费用中是否存在其他用途而非研发用途的费用，是否存在列报不准确的情况，研发费用加计扣除是否获得相关主管部门的认可。（10）分析发行人人均创收、人均创利、销售净利率与同行业公司比较情况，并分析差异原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并就期间费用核算的完整性、准确性、是否存在第三方代垫成本费用发表明确意见。
问题12.存货库龄主要集中于一年以内的合理性根据申报材料，报告期各期末，发行人存货账面余额分别为2,276.74万元、3,182.33万元和5,440.03万元，其中原材料、库存商品合计占比超过90%；发行人存货库龄以1年以内为主，占比分别为85.16%、92.21%和95.06%，存货跌价准备计提金额分别为20.13万元、9.85万元和55.17万元，显著低于行业公司。
请发行人说明：（1）结合经营模式、生产周期、销售周期等，说明存货余额及结构与公司经营特点是否相符，原材料余额较大且占比较高的原因及是否符合行业惯例，发行人存货结构与同行业可比公司是否存在显著差异。（2）各期各库龄下的存货主要类别/品种、账面价值，结合存货库龄、具体类别及市场需求情况、长库龄存货金额及期后销售实现情况、存货保质期、种子寿命、减值测试中售价确定的合理性
等，详细分析说明存货跌价准备计提的充分性；3年以上库龄的存货是否存在生命力下降、生物活性下降、品质与质量下降等情形，是否应全额计提减值。（3）存货库龄的计算是否准确，各期退回产品的品种、金额、期后销售金额及毛利率、期后结余情况，退回产品的库龄是否已连续计算，发行人存货的库龄分布是否与实际库龄相匹配；结合报告期内发行人对市场行情的预测、代繁工作安排情况（品种选择、制种面积确定、各品种产量等）、产品销售情况、产品更新迭代情况等，进一步分析存货库龄各期均集中于1年以内是否合理。（4）存货主要保存条件和保存地点，如何对存货进行有效管理，是否存在存货变质情形，各存放地点的存货数量及金额，各期存货盘点情况及结果。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，并发表明确意见。
问题13.其他财务问题
（1）经营活动现金流量净额持续下降。根据申报材料，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,041.17万元、2,490.89万元和-86.99万元，呈持续下降趋势。请发行人结合市场地位、行业竞争、盈利模式、采购周期、备货政策等量化分析经营活动现金流量净额持续下滑的原因，现金流持续下滑对发行人持续经营的影响；投资、筹资活动主要项目大幅波动的原因，与对应的报表项目的勾稽情况。
（2）财务总监离职的原因。根据申报材料，发行人原财
务总监为黄泉珍，2020年1月1日至2023年1月12日担任公司财务负责人。请发行人说明原财务负责人离职原因、离职后去向，是否对离职前发行人的财务数据持有异议；董事、高管人员卸任或离职对发行人生产经营的影响，是否属于重大不利变化。
（3）收购资产价格是否公允。根据申报材料，报告期内，发行人完成了对致力种业和泰悦中药材的整合。请发行人：①结合致力种业、泰悦中药材收购前的主要业务、财务数据、股权结构、与发行人前期交易情况，说明收购上述公司股权的原因、必要性及商业合理性。②说明上述公司评估报告的具体情况，相关收购交易定价的合理性，收购方的股东是否为发行人客户或供应商，是否存在利益输送或其他利益安排情形。③收购履行的程序及合法合规性；相关款项支付方式，目前是否已经支付完毕，是否已交割完成。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题14.募集资金规模及用途合理性
根据申报文件，发行人拟募集资金27,898.40万元，22,898.40万元用于年产2.5万吨杂交玉米种子生产基地项目，5,000万元用于补充营运资金。
请发行人：（1）说明本次募投项目与发行人现有业务的关系，新增产能的消化措施，结合报告期内主要产品产能、主要产品市场空间、发行人市场份额、发行人技术储备等说
明募投项目的必要性与可行性，说明是否存在充足的市场空间消化募投项目。（2）说明拟用于补充流动资金的募集资金数额的测算依据，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、发展规划和管理能力等相适应。（3）请发行人说明募投项目对发行人经营能力、技术及产品竞争力的具体影响，测算本次募投项目实施完成后每年折旧摊销金额对发行人盈利能力的影响并完善风险披露。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题15.其他问题
（1）部分房屋、土地存在权属瑕疵。请发行人说明使用房屋、土地的合规性，相关权属瑕疵的解决情况，是否对发行人生产经营构成影响，发行人是否存在违规用地的情形，是否已采取相应的整改措施。
（2）产品质量问题。根据申请文件，2022年通报的丽江市某农资公司经营劣质玉米种子案中涉及发行人产品，发行人产品的退货率较高。请发行人：①按照主要产品品种分别补充披露发行人报告期内的良率情况、未来良率的提升空间以及与主要同行业公司良率的对比情况。②补充说明产品质量情况，包括质检及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情形，是否存在因产品质量问题引起的纠纷，以及发行人从原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节采取的质量安全管理措施。
（3）转基因合作进展情况。根据申请文件，在转基因领域公司已与大北农、中化先正达、隆平生物、杭州瑞丰等性
状龙头企业进行了深度合作。请发行人：说明目前在转基因产业化相关研究项目，合作对象和进展，说明目前相关进展对未来可能的影响，相关风险提示是否充分。
（4）关于环保合规性披露充分性。发行人未披露废弃的种衣剂包装桶等废物处理情况。请发行人：列表说明废水、噪音、粉尘、固体废弃物等要环境污染物及处理措施，说明关于环保合规性的披露或说明是否准确、完整。
（5）发行相关问题。根据申请文件，本次拟公开发行股票不低于1,316.00万股（含本数），发行人本次发行底价为不低于18.50元/股，并约定了股价稳定措施。请发行人：说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行股票价格、前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平；补充披露稳定股价的实施条件、程序、方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年五月二十三日