苏州柯利达装饰股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
一、2022年年度股东大会须知 ...... 1
二、2022年年度股东大会议程 ...... 2
三、2022年年度股东大会议案 ...... 4
议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 5
议案三：公司2022年度财务决算报告 ...... 6
议案四：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 10
议案五：关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 11
议案六：关于2022年度监事薪酬方案的议案 ...... 13
议案七：公司2022年年度报告全文及其摘要 ...... 14议案八：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .. 15议案九：关于选举非独立董事的议案 ...... 19
议案十：关于选举独立董事的议案 ...... 22
议案十一：关于选举非职工监事的议案 ...... 24
苏州柯利达装饰股份有限公司
2022年年度股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2023年6月2日
苏州柯利达装饰股份有限公司
2022年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2023年6月2日（星期五）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司研发中心401会议室（江苏省苏州市高新区运河路99号）会议主持人：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 2022年度董事会工作报告
2) 2022年度监事会工作报告
3) 公司2022年度财务决算报告
4) 关于公司2022年度利润分配预案的议案
5) 关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
6) 关于2022年度监事薪酬方案的议案
7) 公司2022年年度报告全文及其摘要
8) 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
9) 关于选举非独立董事的议案
10) 关于选举独立董事的议案
11) 关于选举非职工监事的议案
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《2022年度董事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案二：
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月28日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司监事会
2023年6月2日
议案三：
公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》，现提交本次年度股东大会审议。
公司2022年12月31日母公司及合并的资产负债表、2022年度母公司及合并的利润表、2022年度母公司及合并的现金流量表、2022年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2022年度公司的主要会计数据和财务指标如下：
一、2022年度经营成果
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 2,086,399,306.87 | 2,577,857,460.60 | -19.06 |
| 营业成本 | 2,039,465,571.99 | 2,427,480,661.95 | -15.98 |
| 销售费用 | 12,738,347.24 | 16,193,858.87 | -21.34 |
| 管理费用 | 96,179,159.51 | 115,076,658.91 | -16.42 |
| 研发费用 | 100,553,886.13 | 116,919,427.16 | -14 |
| 财务费用 | 44,193,303.36 | 31,215,667.45 | 41.57 |
| 资产减值损失 | -98,980,631.64 | -108,005,784.32 | 8.36 |
| 信用减值损失 | -59,471,830.46 | -171,239,172.15 | 65.27 |
| 投资收益 | -13,183,997.65 | -14,267,724.44 | 7.6 |
| 营业利润 | -382,703,296.94 | -413,954,574.74 | 7.55 |
| 所得税费用 | -43,444,146.45 | -44,445,125.04 | 2.25 |
| 净利润 | -345,373,756.30 | -370,888,662.57 | 6.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -342,927,068.71 | -372,482,285.34 | 7.93 |
2022年，公司实现营业收入2,086,399,306.87元，比去年减少19.06%，实现营业利润-382,703,296.94元，比上年增加7.55%，实现归属于公司普通股股东的净利润-342,927,068.71元，比上年增加7.93%，其构成情况如下：
1、营业利润比上年增加3,125.13万元，增幅7.55 %，主要系信用减值损失、资产减值损失减少所致。
2、2022年公司营业收入2,086,399,306.87元，营业成本2,039,465,571.99元，
较去年同期收入减少19.06%，成本减少15.98%，主要系建筑工程营业收入、成本较去年均减少所致。
3、2022年公司期间费用合计209,471,392.88元，比去年同期减少-38,718,552.06元，主要系：
（1）销售费用2022年度发生额12,738,347.24元，比去年同期减少21.34%。主要系销售人员职工薪酬减少了221.50万元。
（2）管理费用2022年度发生额96,179,159.51元，比去年同期减少16.42%，主要系股份支付减少2,081.48万元。
4、信用减值损失2022年度发生额-59,471,830.46元，比去年同期减少65.27%，主要系计提的应收账款坏账损失减少9,901.97万元。
二、2022年末财务状况
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减（%） |
| 货币资金 | 358,966,875.45 | 289,960,534.52 | 23.80 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 20,000,000.00 | -100.00 |
| 应收票据 | 26,266,067.36 | 57,376,701.69 | -54.22 |
| 应收账款 | 841,700,099.66 | 982,802,245.17 | -14.36 |
| 预付款项 | 9,857,862.65 | 17,123,888.01 | -42.43 |
| 其他应收款 | 215,674,496.32 | 187,576,054.37 | 14.98 |
| 存货 | 19,862,737.23 | 10,014,539.97 | 98.34 |
| 一年内到期的非流动资产 | 21,722,026.92 | 29,931,257.94 | -27.43 |
| 其他流动资产 | 74,700,824.40 | 92,604,453.74 | -19.33 |
| 长期应收款 | 202,923,707.19 | 201,756,107.19 | 0.58 |
| 长期股权投资 | 142,538,011.74 | 164,457,526.74 | -13.33 |
| 投资性房地产 | 47,084,135.46 | 43,069,757.39 | 9.32 |
| 固定资产 | 527,501,578.36 | 376,786,993.03 | 40.00 |
| 在建工程 | 0.00 | 162,081,186.95 | -100.00 |
| 无形资产 | 755,751,118.91 | 552,060,636.38 | 36.90 |
| 商誉 | 0.00 | 44,331,100.32 | -100.00 |
| 其他非流动资产 | 56,815,252.72 | 68,392,771.58 | -16.93 |
| 短期借款 | 1,490,041,845.00 | 796,177,798.87 | 87.15 |
| 应付票据 | 12,568,000.00 | 159,269,633.67 | -92.11 |
| 应付账款 | 1,767,645,622.58 | 1,866,362,546.82 | -5.29 |
| 预收款项 | 1,528,401.51 | 2,265,198.10 | -32.53 |
| 应付职工薪酬 | 34,168,618.52 | 36,878,397.81 | -7.35 |
| 应交税费 | 5,604,145.17 | 2,305,999.57 | 143.02 |
| 其他应付款 | 21,609,033.81 | 52,572,339.83 | -58.90 |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,637,306.64 | 5,925,362.56 | 754.59 |
| 其他流动负债 | 194,562,074.59 | 215,523,756.13 | -9.73 |
| 长期借款 | 602,714,746.67 | 665,890,000.00 | -9.49 |
| 长期应付款 | |||
| 股本 | 595,960,158.00 | 610,439,625.00 | -2.37 |
| 资本公积 | 239,520,535.04 | 278,933,939.31 | -14.13 |
| 库存股 | 119,628.78 | 39,295,000.00 | -99.70 |
| 盈余公积 | 63,317,927.42 | 63,317,927.42 | 0.00 |
| 未分配利润 | -35,708,298.96 | 307,139,019.75 | -111.63 |
| 少数股东权益 | 41,554,876.39 | 44,001,563.98 | -5.56 |
1、交易性金融资产2022年12月31日期末余额为0.00元，主要系银行理财产品全部收回所致。
2、应收票据2022年12月31日期末余额为26,266,067.36元，比期初减少54.22 %，主要系客户以票据方式结算减少所致。
3、预付款项2022年12月31日期末余额为9,857,862.65元，比期初减少42.43 %，主要系本期预付的采购货款减少所致。
4、存货2022年12月31日期末余额为19,862,737.23元，比期初增加98.34 %，主要系装配式装修业务产品备货增加。
5、固定资产2022年12月31日期末余额为527,501,578.36元，比期初增加
40.00%，主要系柯依迪厂房建造工程达到预计可使用状态转固所致。
6、在建工程2022年12月31日期末余额为0.00元，主要系柯依迪厂房建造工程达到预计可使用状态转固所致。
7、无形资产2022年12月31日期末余额为755,751,118.91元，比期初增加
36.90 %，主要系报告期西昌PPP项目增加所致。
8、商誉2022年12月31日期末余额为0.00元，主要系报告期商誉减值损失增加所致。
9、短期借款2022年12月31日期末余额为1,490,041,845.00元，比期初增加
87.15 %，主要系本期保证借款及信用+保证借款增加所致。
10、应付票据2022年12月31日期末余额为12,568,000.00元，比期初减少
92.11 %，主要系本期以票据结算方式减少所致。
11、应交税费2022年12月31日期末余额为5,604,145.17元，比期初增加
143.02 %，主要系本期部分子公司应交企业所得税及增值税增加所致。
12、其他应付款2022年12月31日期末余额为21,609,033.81元，比期初减少
58.90 %，主要系本期限制性股票回购义务减少所致。
13、一年内到期的非流动负债2022年12月31日期末余额为50,637,306.64元，比期初增加754.59 %，主要系期末一年内到期的长期借款增加所致。
14、库存股2022年12月31日期末余额为119,628.78元，比期初减少-99.70 %，主要系本公司终止实施2020年限制性股票激励计划回购限制性股票所致。
15、未分配利润2022年12月31日期末余额为-35,708,298.96元，比期初减少
111.63 %，主要系公司报告期内净利润减少所致。
三、2022年度现金流入流出情况
2022年公司现金及现金等价物净增加额为-105,122,957.80元，比上年同期增加312,546,581.19元，增加74.83%，主要系取得借款收到的现金增加所致。
四、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 增长额 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.56 | -0.61 | 0.05 | 8.20 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.56 | -0.61 | 0.05 | 8.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.61 | -0.65 | 0.04 | 6.15 |
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案四：
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-342,927,068.71元，2022年度母公司实现税后净利润-279,397,373.45元，提取法定盈余公积0元，加上会计政策调整0元和前期滚存未分配利润221,363,318.42 元，截止2022年年末实际可供股东分配利润-57,954,305.03 元。
鉴于公司2022年度归属母公司的净利润为负，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等的有关规定，为保障公司未来发展的需要，并结合公司目前经营状况和现金流情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案五：
关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
根据2022年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
（一）2022年度公司董事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 顾益明 | 33.600 | 69.900 | 103.500 |
| 2 | 顾佳 | 15.900 | 21.300 | 37.200 |
| 3 | 鲁崇明 | 33.600 | 41.200 | 74.800 |
| 4 | 王菁 | 2.225 | 0 | 2.225 |
| 5 | 陈锋 | 26.700 | 19.200 | 45.900 |
| 6 | 戚爱华 | 7.200 | 0 | 7.200 |
| 7 | 顾建平 | 3.00 | 0 | 3.00 |
| 8 | 李圣学 | 3.00 | 0 | 3.00 |
| 9 | 黄鹏 | 4.200 | 0 | 4.200 |
| 10 | 万解秋 | 4.200 | 0 | 4.200 |
备注：董事顾龙棣先生不在本公司领取薪酬；董事王菁女士于2022年1月底退休；独立董事顾建平先生于2022年5月任期届满；独立董事李圣学先生于2022年5月离任；独立董事黄鹏先生和万解秋先生于2022年5月27日经公司2021年年度股东大会选举为公司第四届董事会独立董事。
（二）2022年度高级管理人员薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 袁国锋 | 26.70 | 17.30 | 44.00 |
| 2 | 徐星 | 26.70 | 17.30 | 44.00 |
| 3 | 赵雪荣 | 25.80 | 18.20 | 44.00 |
| 4 | 何利民 | 24.60 | 12.60 | 37.20 |
| 5 | 孙振华 | 24.60 | 16.40 | 41.00 |
| 6 | 吴德炫 | 24.60 | 8.40 | 33.00 |
备注：总经理鲁崇明先生、副总经理陈锋先生薪酬方案见“（一）2022年度公司董事薪酬方案”。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案六：
关于2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月28日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年度监事薪酬方案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
根据2022年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2022年度公司监事的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
一、2022年度监事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 李群 | 6.48 | 3.02 | 9.50 |
| 2 | 施景明 | 9.60 | 3.60 | 13.20 |
备注：监事朱怡女士不在本公司领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司监事会
2023年6月2日
议案七：
公司2022年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司2022年年度报告全文及其摘要》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案八：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》结合公司实际情况，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票的事项，详情如下：
一、具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修
改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2023年6月2日
议案九：
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名，经公司董事会提名委员会审查，拟提名以下人员为公司第五届董事会非独立董事候选人：
拟提名顾益明先生、顾佳先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、陈锋先生、孙振华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，现提请本次股东大会审议，并采用累积投票制选举产生公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2023年6月2日
附件：非独立董事候选人简历
顾益明先生，1970年9月出生，硕士，高级工程师，高级经济师。中国建筑装饰协会第七届理事会常务理事，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员，江苏省装饰装修协会（商会）第六届理事会副会长。曾获“全国施工企业高级职业经理人”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“全国建筑装饰行业青年优秀企业家”、“江苏省建筑业优秀企业家”、“江苏省建筑业优秀企业经理”、“江苏省建筑装饰、幕墙、智能化行业优秀企业家”等称号。1993年至2000年任苏州二建集团分公司经理；2000年8月作为主要股东设立了公司，2000年至2014年任公司副总经理、总经理、董事长；2003年至今任苏州承志监事；2014年至今任公司董事长。
顾佳先生，1986年11月出生，本科，工程师。2011年6月至2016年3月任光电幕墙董事长助理；2016年3月至今任光电幕墙执行董事；2016年3月至今任柯利达苏作园林董事；2016年8月至今任昆山管众鑫执行董事兼总经理；2016年10月至今任金柯资管监事；2017年4月至今任易施通科技执行董事；2017年5月至今任四川域高董事；2017年7月至今任柯利达信息董事；2018年3月至今任欧利勤科技董事长；2018年7月至今任柯依迪董事长；2018年9月至今任柯利达集团监事；2019年4月至今任唐园投资董事；2019年6月至今任艾柯嘉建筑董事长兼总经理；2019年9月至今任柯利达建设执行董事；2022年4月至今任柯利达新能源执行董事；2016年5月至今任公司副董事长。
顾龙棣先生，1964年10月出生，硕士，高级工程师、高级经济师。曾获“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“江苏省建筑装饰行业优秀企业家”、“苏州市优秀企业经理”的称号。1984年10月至2001年7月任苏州二建集团项目经理。2000年8月作为主要股东设立了公司，2001年8月至2009年12月任公司副总经理。2010年1月至今任柯利达集团执行董事；2016年8月至今任昆山管众鑫监事；2016年10月至今任金柯资管执行董事；2018年1月至今任金柯贸易执行董事；2019年12月至今任江西柯利达建控总经理兼执行董事；2014年3月至今任公司董事。
鲁崇明先生，1968年5月出生，大专，高级工程师。曾获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“苏州建筑业优秀企业家”的称号、“2017年江苏省装饰业优秀
企业家”，2021年授予“苏州高新区劳动模范”荣誉称号。1993年7月至2000年12月任苏州二建荣华建筑装饰工程有限公司设计师。2001年1月至2003年 5月任苏州市华丽美登装饰装潢有限公司设计部经理。2003年6月至 2014年3 月任公司副总经理；2015年12月至今任成都光电执行董事兼总经理；2018年7月至今任柯依迪董事；2014 年3月至今任公司总经理、董事。陈锋先生，1977 年1月出生，硕士，高级工程师。2001年至 2003年任苏州市华丽美登装饰装潢有限公司主任设计师；2003年3月至2018年5月任公司副总经理；2015年9 月至今任中望宾舍执行董事兼总经理；2018年5月至今任公司董事、副总经理。孙振华先生，1976年9 月出生，硕士，注册会计师。现任公司财务总监。2002年7月至 2004年12月在福禄（苏州）新型材料有限公司担任会计，2005年1月至 2006年12月在洁定医疗器械（苏州）有限公司担任财务主管，2007年1月至 2009年5月在舍弗勒（中国）有限公司担任财务控制经理，2009年6月至2010年5月在百事高五金机械制造（浙江）有限公司担任高级财务经理，2010年6月至今任职于本公司。2019年4 月起担任西昌唐园投资管理有限公司董事、2018年7月起担任苏州柯依迪装配式建筑股份有限公司监事。2021年9月17日起兼任江苏北人智能制造科技股份有限公司独立董事。
议案十：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名，经公司董事会提名委员会审查，拟提名以下人员为公司第五届董事会独立董事候选人：
拟提名黄鹏先生、万解秋先生、戚爱华女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，上述三位独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，现提请本次股东大会审议，并采用累积投票制选举产生公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2023年6月2日
附件：独立董事候选人简历
黄鹏先生，1949年7月出生，博士，教授；1988年以来，历任苏州大学会计学副教授、教授、系主任，以及财税学博士生导师，现任苏州大学新时代企业家研究院院长；同时兼任江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司独立董事、苏州万祥科技股份有限公司独立董事、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事。2022 年 5 月至今任公司独立董事。万解秋先生，1955年10月出生，经济学博士，教授。1982年毕业于兰州大学经济系，1986年获得复旦大学经济学院经济学硕士学位，2001年获得复旦大学经济学院经济学博士学位，历任西安陆军学院教师、苏州大学财经学院讲师、副教授，苏州大学教授、博士生导师。同时兼任苏州新大陆精密科技股份有限公司（拟上市公司）独立董事。2022 年5月至今任公司独立董事。戚爱华女士，1969年6月出生，硕士，注册会计师。1992年7月至1996年3月任上海锅炉厂会计；1996年4月至2001年9月任上海上房绿化建设有限公司财务经理；2001年10月至2003年12月任上海万隆众天会计师事务所项目经理；2004 年1月至 2007年1月任上海水利工程有限公司副总经理；2007年2月至2009年9月任上海东明会计师事务所副所长；2009年10月至 2011年4 月任上海安倍信会计师事务所有限公司主任会计师；2011年5月至 2013年2月任东吴证券股份有限公司北京投行部执行董事；其主要任职包括：2013年10月至今任上海安倍信投资发展有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2015年5月至今历任拓海投资管理（上海）有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2015年7 月至今任上海与淼环保科技有限公司执行董事；2015年9月至今任上海知肤者也医学科技有限公司执行董事兼总经理；2016年1月至今任大易健康科技（上海）有限公司执行董事兼总经理；2016年3月至今任上海龙鼎医药科技有限公司董事；2019年2月至今任上海博选只能科技有限公司董事；2020年1月至今任上海润鑫生物科技有限公司执行董事；2021年11月至今任山东益大新材料股份有限公司独立董事。2018年5月至今任公司独立董事。
议案十一：
关于选举非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事由股东代表和职工代表担任。公司监事会需按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司监事会提名朱怡女士、周慧春女士为公司第五届监事会监事候选人，经股东大会选举后，产生公司第五届监事会股东代表监事，与职工代表监事共同组成公司第五届监事会（简历详见附件）。
公司于2023年4月28日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，现提请本次股东大会审议，并采用累积投票制选举产生公司第五届监事会非职工监事，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司监事会
2023年6月2日
附件：非职工监事候选人简历
周慧春女士，1980年6 月出生，研究生学历，高级工程师，一级建造师。2003年7月至 2004 年3月任公司设计部设计师；2004年4月至 2007年5月任行政助理；2007年6月至今任行政部经理。
朱怡女士，1978年6月出生，本科，中级会计师。1999年1月至2002年8月任江苏环球国际货运公司苏州分公司财务主管；2002年9月至 2010年6月任苏州美峰国际商贸物流有限公司财务经理；2010年7月至今任柯利达集团财务主管。2011年5月至今任公司监事。