证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2023-44
江西赣能股份有限公司关于调整合资公司注册资本金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次公司组建合资公司拟推进建设的上高二期清洁煤电项目尚未取得有关政府部门的核准审批，项目最终的落地实施存在不确定性，敬请投资者注意风险。
一、对外投资概述
（一）江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月13日披露了《江西赣能股份有限公司关于组建合资公司推进清洁煤电项目的公告》（2023-40），为充分发挥支撑电源兜底保供作用，增强电力供应保障能力，充分发挥煤电联营优势，公司拟与陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力”）共同出资成立陕煤电力上高发电有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为1,000万元。现为加快推进上高二期清洁煤电项目的核准，利于后续项目投资、建设有效衔接，经双方沟通，合资公司注册资本金将调整为160,000万元，其中：陕煤电力出资81,600万元，占比51%；公司出资78,400万元，占比49%。
（二）此次对外投资事项已经2023年5月23日召开的公司2023年第二次临时董事会审议通过。该议案无须提交股东大会审议。
（三）此次投资的资金来源于公司自有资金。该投资事宜不涉及关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资公司合作方的基本情况
企业名称：陕煤电力集团有限公司
统一社会信用代码：91610000MA6TG3KQXB企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：李强林成立时间：2016年7月21日注册资本：600,000万元人民币注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号陕西煤业化工集团研发中心办公楼2412室
经营范围：电力项目的建设、经营、运维和检修；光伏、风能及生物质发电项目的技术研发和建设、运营、运维和检修；电力供应；售电业务；水的生产和销售；节能技术推广和技术服务；电厂废弃物的综合利用；电力物资、设备的租赁和销售；科技中介服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东及实际控制人：陕西煤业化工集团有限责任公司持股100%，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
陕煤电力不是失信被执行人，公司与陕煤电力不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况介绍
（一）基本情况
企业名称：陕煤电力上高发电有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）
注册资本：160,000万元人民币
注册地址：江西省宜春市上高县
经营范围：火力发电、节能项目、储能项目、新能源（包括光伏、风电、分布式能源、气电、生物质）、综合能源（供暖、供冷、供气等）开发、投资、建设、生产、运营；电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询设备维修、电力物资的批发、进出口贸易（货物进出口、代理进出口、技术进出口）。（具体业务范围以审核机关核定为准）
（二）出资比例及方式
合资公司注册资本为160,000万元，各股东方以自有资金，现金方式出资。股东首期出资1,000万元，其中：陕煤电力认缴出资510万元，持股51%；公司认缴出资490万元，持股49%。具体情况如下：
| 股东名称 | 出资数额 （万元） | 首期出资 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 陕煤电力 | 81,600 | 510 | 51% | 现金 |
| 赣能股份 | 78,400 | 490 | 49% | 现金 |
| 合 计 | 160,000 | 1,000 | 100% |
后续视合资公司业务发展及投资情况需要，各股东按照股权比例继续缴纳注册资本金。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：陕煤电力集团有限公司乙方：江西赣能股份有限公司
（一）合作方式
甲、乙共同出资成立陕煤电力上高发电有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），甲方持股51%、乙方持股49%，合资公司作为投资主体将开展上高二期清洁煤电项目的投资开发工作，包括但不限于项目的核准、支持性文件办理等。
（二）组织架构
合资公司设股东会，由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。
合资公司设董事会，由5名成员组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐2名，职工董事1名。董事长由甲方推荐，经董事会选举产生，董事长系公司法定代表人。
合资公司设监事会，由3名成员组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名。监事会主席由乙方推荐，经监事会选举产生。
合资公司高级管理人员设总经理1名，副总经理若干名，其中总经理由甲方推荐。
（三）费用承担
双方一致同意，乙方在合资公司工商登记成立之前已发生的与投资上高二期清洁煤电项目相关的全部前期投入（包括但不限于人力、物力、财力及商誉和全部其他无形投入），由成立后的合资公司承担。
（四）利润分配
合资公司利润按实缴出资比例进行分配。
（五）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、此次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
（一）公司此次调整合资公司注册资本金是为加快推进上高二期清洁煤电项目的核准，符合国家鼓励的煤电联营发展方向及公司长期发展规划。公司在做大电力装机规模的同时，通过建立煤电联营机制，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次公司成立合资公司拟推进建设的上高二期清清洁煤电项目尚未得到有关政府部门的审批核准，项目最终的落地实施存在不确定性，敬请投资者注意风险。
（三）本次对外投资有利于公司的长期可持续发展，对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司2023年第二次临时董事会会议决议；
（二）公司第九届董事会战略与投资委员会意见；
（三）合资公司投资合作协议。
江西赣能股份有限公司董事会
2023年5月23日