上海大屯能源股份有限公司章程
二○一二年修订
（经 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年度股东大会审议修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司系经国家经济贸易委员会《关于同意设立上海大屯能源股份有限公司
的复函》（国经贸企改（1999）1263 号）批准，以发起设立方式设立；并于 1999
年 12 月 29 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
3100001006294。
第三条 公司于 2001 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2001 年 8
月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海大屯能源股份有限公司
英文全称：SHANGHAI DATUN ENERGY RESOURCES CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海浦东新区浦东南路 256 号，邮政编码：200120。
第六条 公司注册资本为人民币柒亿贰仟贰佰柒拾壹万捌仟圆
（￥722,718,000 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、安监局长、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以追求效益最
大化为目标，发挥煤电铝运一体化综合优势，采用先进科技，组织专业化大生产，
增强企业的科技创新能力，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，创建高效
率、高效益、高技术，跨地区、跨行业的世界一流企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采，洗选加工，煤炭销售，
铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设
备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售，实业投资，国内贸易（除
专项审批项目），普通货物运输，建筑工程用机械修理，技术开发与转让，货物
及技术进出口业务，自有房屋出租（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经
营），班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理（限汽车运输分公司经营），
火力发电（限分支机构经营），危险品 2 类 1 项、危险品 2 类 2 项、危险品 3 类、
危险品 8 类运输(限分支机构经营)，铝及铝合金的压延加工生产、销售（限分支
机构经营）；氧气充装（限分支机构经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为：大屯煤电（集团）有限责任公司、中国煤炭进出
口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司（原名为“宝钢集团国际经济贸易总公
司”）、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭科学研究总院。
公司成立时，上述发起人认购的股份数分别为 28266 万股、975 万股、715
万股、130 万股、65 万股。
出资方式：大屯煤电（集团）有限责任公司以净资产出资，其他发起人均以
现金出资。
出资时间：1999 年 12 月 22 日。
第十九条 公司股份总数为 722,718,000 股，公司的股本结构为：普通股
722,718,000 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
