证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2023-036债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步打造协同竞争优势，实现互利共赢，经友好协商，广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华锋股份”）拟与广州巨湾技研有限公司（以下简称“巨湾技研”或“关联方”）共同出资人民币20,000万元设立佛山巨湾华锋新能源有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。公司出资12,000万元占股60%，巨湾技研出资8,000万元占股40%。在XFC极速充电电池、储能电池等产品的研发、生产、销售方面展开深度合作，双方共同建设极速充电电池等产品的研发及中试基地、产能基地。
（二）关联关系说明
巨湾技研董事长及实际控制人黄向东先生为公司离任未满12个月的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，巨湾技研系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
黄向东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年4月出生，博士学历。华南理工大学教授、博士生导师，曾任广汽集团总工程师、副总经理、技术顾问，广汽研究院院长及首席技术总监。现任巨湾技研董事长，（直接和间接合计）持
有巨湾技研14.083%的股权，为巨湾技研的实际控制人。经核查，黄向东先生及巨湾技研不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
（三）审批程序
公司于2023年5月23日召开第六届董事会一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对公司本次关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请股东大会授权指定委托代理人或授权代表签署相关协议并授权有关人员办理本次对外投资设立合资公司暨关联交易的全部事宜。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次事项尚需按照相关法律法规的规定获得投资项目相关审批部门的核准和登记。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：广州巨湾技研有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：裴锋
4、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号310房-J016（仅限办公）
5、注册资本：10814.4065万元人民币
6、统一社会信用代码：91440101MA9UTE71X4
7、经营范围：自然科学研究和试验发展;集成电路芯片设计及服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;石墨
及碳素制品制造;特种陶瓷制品制造;电容器及其配套设备制造;电池制造;新兴能源技术研发;软件开发;电机及其控制系统研发;汽车零配件批发;汽车零配件零售;软件销售;石墨及碳素制品销售;石墨烯材料销售;新型陶瓷材料销售;电池销售;电容器及其配套设备销售;集中式快速充电站;以自有资金从事投资活动;机动车充电销售;电动汽车充电基础设施运营;汽车新车销售;分布式交流充电桩销售;电气机械设备销售;电气设备销售;技术进出口;货物进出口
（二）股权结构
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 广州巨湾投资合伙企业（有限合伙） | 35.35% | 3822.8993 |
| 2 | 广汽资本有限公司 | 19.10% | 2065.7186 |
| 3 | 广州汽车集团股份有限公司 | 16.25% | 1757.1807 |
| 4 | 广州拓新共进投资合伙企业（有限合伙） | 8.02% | 866.8511 |
| 5 | 广州鸿德玖号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.23% | 240.8878 |
| 6 | 广西腾讯创业投资有限公司 | 2.23% | 240.8115 |
| 7 | 广发乾和投资有限公司 | 1.85% | 200.1113 |
| 8 | 佛山科金信泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.53% | 164.9558 |
| 9 | 广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.34% | 144.4531 |
| 10 | 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.27% | 137.2901 |
| 11 | 广州翰盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.11% | 120.4058 |
| 12 | 新的集团有限公司 | 1.11% | 120.4058 |
| 13 | 黄向东 | 0.72% | 78.262 |
| 14 | 裴锋 | 0.72% | 78.262 |
| 15 | 其他 | 7.17% | 775.9116 |
| 合计 | 100% | 10,814.4065 | |
（三）关联关系说明
巨湾技研董事长及实际控制人黄向东先生为公司离任未满12个月的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，巨湾技
研系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
（四）经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，未发现巨湾技研存在被强制执行或失信执行的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：佛山巨湾华锋新能源有限公司（筹）（暂定名，最终名称以工商管理部门核准登记为准）
2、公司组织类型：有限责任公司
3、公司住所：广东省佛山市南海区西樵镇官山江浦西路45号西樵商业中心三层311号铺
4、注册资本：20,000万元人民币
5、出资方式：现金出资
6、经营范围：新材料技术研发；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（暂定）
7、合资公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 广东华锋新能源科技股份有限公司 | 12,000 | 现金 | 60% |
| 广州巨湾技研有限公司 | 8,000 | 现金 | 40% |
| 合计 | 20,000 | / | 100% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易经双方协商一致同意，双方均以现金方式出资共同设立合资公司，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
《发起人协议》主要内容
1、协议签署主体
甲方：广东华锋新能源科技股份有限公司乙方：广州巨湾技研有限公司
2、拟设立合资公司信息
（1）公司的名称为：佛山巨湾华锋新能源有限公司 （筹）。
（2）公司的住所：广东省佛山市南海区西樵镇官山江浦西路45号西樵商业中心三层311号铺 。
（3）公司的组织形式为：有限责任公司。
（4）公司的经营范围：新材料技术研发；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（暂定）。
（5）公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国法律法规，采用规范化的有限责任公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
3、注册资本及注册事宜
（1）公司的注册资本为：20,000万元人民币。
（2）甲方认缴出资额为12,000万元人民币，持股60%；乙方认缴出资额为8,000万元人民币，持股40%。
4、合资公司的组织机构
（1）股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及其他有关规范性文件和公司章程规定行使职权并履行义务。股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）公司设董事会，成员为 3 人，其中甲方提名 2 名董事、乙方提名 1名董事，经由股东会选举产生。董事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
董事会是公司的经营决策机构。董事会设董事长一（1）人，董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票除本协议另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
（3）公司设监事 1 名，由 乙 方提名。公司监事的职权及议事规则根据《公司法》规定在《公司章程》中具体规定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（4）公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，由总经理、副总经理及财务负责人共同组成经营班子。经营管理机构设总经理一（1）人，副总经理若干人，财务负责人一（1）人。总经理由乙方委派、财务负责人由甲方委派，其他副总经理根据公司组织架构要求由总经理提名，均由董事会聘任或解聘。总经理和财务负责人的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。总经理负责组织实施公司的日常经营管理工作，具体将由《公司章程》予以规定。
（5）董事长为公司的法定代表人。
5、不可抗力
在本协议履行期间，如果发生地震、洪水、大规模流行性疾病等人力所无法预见并不能避免的灾难性事件或者法律法规修改、政策变更等情形，以及其他依法可被认定为不可抗力的情形，而此种事件或情形已经或可能使本协议目标之实现成为不可能、或使本协议的履行成为不必要或不可能，则双方在协商一致的基础上可中止或终止履行本协议。
6、违约责任
（1）一方不履行或违反本协议任何条款和条件，其他方均有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用，要求违约方赔偿。
（2）股东不按照规定的时间、金额出资的，除应当向公司足额认购外，还应当向已按期足额认购的股东承担违约责任，经已按期足额认购的股东通知后15日内仍未出资、未足额出资的，违约方应按未出资、未足额出资金额每日千分之一（0.1%）向守约方支付违约金。
7、争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先由双方友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
8、其他事项
本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，以《公司章程》以及由双方协商解决并另行签订的补充协议为准。补充协议与本协议具有同等的法律效力。当《公司章程》、补充协议与本协议内容不一致的，以在后签订的内容为准。
9、协议的效力
本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、巨湾技研为广汽集团首家内部孵化的民营控股混合所有制高科技企业，其自主研发的第一代储能器——巨湾XFC（eXtreme Fast Charging）极速电池最大充电功率达480kW，0-80%充电时间仅为8分钟，续航增加超过400公里。该款电池已于2022年8月搭载相关车型正式量产销售，在全球率先实现8分钟极充动力电池的市场化应用，获得世界纪录认证机构（WRCA）颁发的“电动汽车最快充电技术”认证。合资公司的设立将进一步促进公司与巨湾技研在极速充电（XFC）动力电池、储能电池等产品的研发、生产、销售方面的深度合作。有利于推动和促进双方研发能力、市场开拓和产能扩充的快速增长和全面提升。
2、2022年7月，巨湾技研与华锋股份在佛山市顺德区成立了合资公司广东巨锋新能源有限公司（以下简称“巨锋新能源”），在已合资合作的巨锋新能源的基础上，公司与巨湾技研拟进一步建设4GWh电池产能的南海生产制造基地（以下简称“南海生产基地”或“本项目”或“项目”）。建设落成的南海生产基地将成为华锋股份为巨湾技研提供极速充电（XFC）动力电池和储能电池等产品的重
要量产基地。本次合作将进一步推动公司业务发展，快速推动公司战略实施、项目落地，对公司的战略布局和未来长远发展有积极影响。
（二）本次关联交易存在的风险
1、审批风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。截至本公告日，各方尚未正式签署相关协议，公司将在履行必要的审批程序后与巨湾技研签署正式协议。合资公司的设立尚需巨湾技研通过内部审批程序，能否通过存在不确定性的风险。
合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。 项目的实施须依法取得政府部门的有关审批手续。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
2、资金风险
由于本项目前期投资资金需求量大，项目一旦开工，对项目前期的资金募集保障要求较高。另一方面，建设期持续时间较长，工程地质条件、水文地质条件有时会与预测发生重大变化，建设材料也会随着建设周期的持续发生不可预见的波动，会导致工程量增加、投资增加、工期拖长等，从而影响投资额，投资额的增加将对项目造成一定的影响。
3、市场风险
本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但市场条件的变化及项目市场竞争力的重大变化、经营团队的业务拓展能力、市场实际需求情况是否符合预测值等均存在一定的不确定性，并将对项目的效益的实现产生不确定性影响。
4、经营风险
人才可获得性及人力资源成本增加，将会直接造成企业经营成本增加；能源供应不可靠将会通过影响本项目产品的正常生产，造成营业收入低于预期，从而间接给企业造成经营困难。
项目组织内各部门对项目的理解、态度和行为的不一致可能导致投资量增加、项目不能按期建成等风险。
5、政策风险
由于国家或地方各种政策，包括经济政策、技术政策、产业政策等，涉及税收、金融、环保、投资、土地、产业等政策的调整变化，会对项目的正常开展产生重要影响。
（三）本次关联交易对公司的影响
本次投资的资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来长远发展会产生积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易总额为0元（不含本次关联交易事项金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次拟与巨湾技研共同投资设立合资公司并拟在当地分批建设合计4GWh产能的极速充电（XFC）动力电池、储能电池等产品的南海生产基地，有利于推动公司合作产业项目的布局、展开和落地，取得研发能力、市场开拓和产能扩充的全方位进步，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是非关联股东及中小股东利益的情形。
本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形；我们对公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项表示认可，同意将《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司本次对外投资暨关联交易事项对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司发展战略规划和业务发展需要。我们同意本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司股东大会进行审议。
九、其他事项
公司本次拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告首次披露后，公司会根据合资公司设立暨关联交易的后续进展和变化情况，真实、准确、完整、及时披露对外投资的情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险！
十、备查文件
（一）第六届董事会第一次会议决议；
（二）第六届监事会第一次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（五）监事会关于第六届监事会第一次会议相关事项的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会二〇二三年五月二十四日