证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-31
潜江永安药业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“投资人”）于2023年5月23日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币3,000万元对黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”）进行增资。本次增资后，公司将成为黄冈日化新进股东，并持有其6.5217%的股权。
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安”）及其全资子公司黄冈日化的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄冈日化属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次董事会表决时，关联董事陈勇先生回避表决，非关联董事以同意5票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。在公司董事会审议通过后，各方将签署协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司本次关联交易金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月内累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。
二、投资标的及其他合作方基本情况
1、投资标的基本情况
（1）出资方式：公司本次投资黄冈日化以现金增资方式完成，资金来源为公司自有资金。
（2）标的公司基本情况
公司名称：黄冈永安日用化工有限公司住所：团风县城南工业园企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈勇注册资本：伍仟捌佰贰拾万圆整成立日期：2004 年 02 月 20 日营业期限：长期统一社会信用代码：91421121757028267B经营范围：一般项目：日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。
（3）标的公司股权结构（本次增资前股权结构）：黄冈永安持股100%。
（4）标的公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 2023年3月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 208,975,028.34 | 189,157,986.90 |
| 负债总额 | 48,088,441.67 | 35,170,523.98 |
| 净资产 | 160,886,586.67 | 153,987,462.92 |
| 2023年1-3月（经审计） | 2022年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 36,435,102.24 | 154,833,978.75 |
| 净利润 | 6,473,512.71 | 46,424,853.93 |
（5）本次交易标的为黄冈日化，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，黄冈日化公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（6）经查询，黄冈日化不是失信被执行人。
2、本轮增资中所涉及的其他投资方的基本情况
（1）基本情况
公司名称：黄冈永安药业有限公司
住所：团风县城南工业园
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈勇注册资本：687万元成立日期：1995年11月09日营业期限：长期统一社会信用代码：91421121615897168C经营范围：一般项目：生产、销售羟乙基磺酸钠及相关精细化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他需取得许可审批方可生产经营的产品）；进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件；生产及销售医药中间体（非成品药）、非压力容器、中药加工设备、煎药机、包装机、包装材料等其他设备配件，医药化学技术研究咨询及转让（以上经营范围中涉及前置条件的必须凭有效的许可证或批准文件从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）关联关系：公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄冈永安属于公司的关联法人。
（3）经查询，黄冈永安不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《潜江永安药业股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的黄冈永安日用化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00436号）评估结论：在评估基准日2023年3月31日，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法确定的黄冈永安日用化工有限公司股东全部权益评估价值43,040.35万元。
本次对外投资事项的交易价格依照上述评估价值折算并经各方充分协商确定，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、合同的主要内容
被投资公司：黄冈永安日用化工有限公司
原股东：黄冈永安药业有限公司
投资人：潜江永安药业股份有限公司
第一条 增资与认购
1、增资方式
投资人以溢价增资的方式，向黄冈日化投资共计人民币3000万元（简称“投资款”），本次增资完成后持有黄冈日化6.5217%的股权。其中，人民币406.0439万元记入黄冈日化的注册资本，剩余人民币2593.9561万元记入黄冈日化的资本公积。
2、各方持股比例
增资完成前后，各方在黄冈日化的持股比例变化如下表：
| 股东 名称 | 股权比例 | |||
| 增资前 | 增资后 | |||
| 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 黄冈永安药业有限公司 | 5820 | 100 | 5820 | 93.4783 |
| 潜江永安药业股份有限公司 | 0 | 0.00 | 406.0439 | 6.5217 |
| 合计 | 5820 | 100 | 6226.0439 | 100 |
3、股东放弃优先认购权
黄冈日化现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
第二条 增资时各方的义务
在本协议签署后，各方应当履行以下义务：
1、公司批准交易
黄冈日化在本协议签订之日起5个工作日内，做出股东会决议，同意本次增资并对公司章程进行修订。
2、投资人支付增资款
投资人应本协议签署后5个工作日内，将增资款人民币3000万元汇入指定账户。投资人支付增资款即取得股东权利。
3、公司工商变更登记
在本协议签署后15个工作日内，黄冈日化应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。工商变更登记完成之日为本次增资
的“交割日”。
4、文件的交付
黄冈日化及原股东应按照投资人的要求，将同意本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程、营业执照等文件的复印件，提交给投资人。
第三条 投资款的使用
黄冈日化将本次融资所得投资款用于扩大生产经营及补充流动资金等需求。
第四条 违约责任
若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
第五条 变更及解除
1、本协议经各方协商一致，可以变更或解除。
2、如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。
第六条 附则
本协议自各方签署即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
黄冈日化成立于 2004 年，是集科工贸于一体的医药及化工综合性企业，具有较好业务基础和发展优势，本次融资所得投资款将用于扩大其生产经营及补充流动资金。公司在综合考虑黄冈日化的经营情况和发展前景的基础上，增资入股黄冈日化，有利于公司现有产能的充分利用，降低生产成本，增强发展后劲，符合公司未来业务布局和发展规划。
公司与黄冈日化合作时间较长，此前，公司将自产的羟乙基磺酸钠富余部分作为原材料销售给黄冈日化，已获取了一定的收益。本次通过对外投资加强与黄冈日化的合作，有助于双方进一步发挥各自的竞争优势，加深业务协同，增加公司的营业收入并获取一定的投资回报，增强公司盈利能力。
本次对外投资暨关联交易事项对公司经营及业绩不构成重大影响，但也可能
存在因市场状况变化、经营能力不足等因素，导致达不到预期收益的风险。公司将及时关注标的公司经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次交易使用公司自有资金出资，是在保证公司日常经营及业务发展需要的前提下进行的，不会影响公司正常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，基于对标的公司整体商业价值的判断，由各方友好协商确定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
黄冈永安日用化工有限公司、黄冈永安药业有限公司、湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦”）为公司控股股东及实际控制人陈勇先生同一控制的企业。
1、2022 年度，公司及子公司与黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为 67,373,297.32 元(含税)。2023 年年初至本公告披露日，公司及子公司与黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为6,260,668.84元（含税）。
2、2022 年度，公司及子公司与黄冈日化累计已发生的各类关联交易的总金额为28,560,343.93元(含税)。2023 年年初至本公告披露日，公司及子公司与黄冈日化累计已发生的各类关联交易的总金额为7,338,183.68元（含税）。
注：2023年初至本公告披露日关联交易实际发生额未经审计。
七、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
经事前审查后我们认为：本次对外投资暨关联交易事项是在综合考虑黄冈日化的经营情况和发展前景的前提下进行的，交易双方在以往的合作中已经建立了良好的合作关系，此次加深合作，有利于公司充分利用现有产能，降低生产成本，提升公司经济效益，具有必要性和合理性。本次关联交易涉及的交易价格是以专业资产评估公司对标的公司股东全部权益出具的资产评估报告为依据，由各方友好协商确定，定价机制公允，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。
（2）独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司本次增资入股黄冈日化是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了自愿、公开、诚信的原则，交易条款公平合理，符合公司未来业务布局和发展规划。本次交易事项价格公允，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据相关规定，本次交易事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意该对外投资暨关联交易事项。
2、监事会的意见
监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项是综合考虑黄冈日化的经营情况和发展前景而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次对外投资暨关联交易定价政策及依据公允合理并签署了相关协议，该关联交易事项已经独立董事事前认可，关联董事在审议该议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形，同意上述对外投资暨关联交易事项。
八、其他
本次对外投资暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，黄冈日化将及时修改公司章程，办理工商登记变更等事项。公司将根据该事项的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、潜江永安药业股份有限公司关于黄冈永安日用化工有限公司之增资协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董 事 会
二〇二三年五月二十三日