| 证券代码：688303 | 证券简称：大全能源 | 公告编号：2023-025 |
新疆大全新能源股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予价格由33.00元/股调整为29.40元/股。新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划草案”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格进行调整，由33.00元/股调整为29.40元/股。具体情况如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姚毅作为征集人就2022年第五次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月12日至2022年8月21日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-071）。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-072）。
5、2022年9月9日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年5月22日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司激励计划（草案）等有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格进行调整，由33.00元/股调整为29.40元/股，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2023年4月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,137,396,215股为基数，每股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利7,694,626,374.00元（含税）。2023年4月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年4月25日，除权除息日为2023年4月26日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九章相关规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格为33.00-
3.60=29.40元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股权激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，监事会经过认真核查，同意对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由33.00元/股调整为29.40元/股。监事会认为上述调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第五次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划授予价格由33.00元/股调整为29.40元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第五次临时股东大会授权董事会决策事项的范围内，所做决策履行了必要的程序，本次授予价格的调整合法、合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格相关事项。
六、律师结论性意见
北京市君合律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2023年5月24日