证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2023-028
北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购价格：由60.95元/股调整为60.58元/股北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）于2023年5月23日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有限
公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年5月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，实际向99人授予限制性股票92.80万股，授予价格为61.34元/股。
（七）2022年6月13日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。2022年9月6日，1名离职激励对象持有的4,000股限制性股票回购注销手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（九）2023年3月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2023年4月11日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
（十一）2023年5月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司2023年4月11日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年5月13日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派实施方案为：公司2022年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户股份的股份余额）为基数分配利润，向股东每股派发现金红利人民币0.37元（含税）。公司总股本为232,400,000股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数764,708股，以231,635,292股为基数计算，每股派发现金红利人民币0.37元（含税），共计派发现金红利人民币85,705,058.04元（含税）。该权益分派方案已于2023年5月19日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对限制性股票回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下：P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=60.95元/股-
0.37元/股=60.58元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对《激励计划》回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事一致认为：公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次回购价格的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
五、监事会的意见
监事会认为：公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划回购价格由60.95元/股调整为60.58元/股。
六、律师法律意见书的结论意见
鸿远电子本次激励计划回购价格的调整已获得必要的批准和授权，本次激励计划回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》、激励计划的规定。
七、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，截止报告出具日，北京元六鸿远电子科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023年5月24日