上海创兴资源开发股份有限公司2022年年度股东大会
会议材料
股票简称：创兴资源股票代码:600193
中国.上海
二零二三年五月三十一日
目录
一、会议议程表 ………………………………………………………………………… 03
二、本次股东大会表决办法的说明 ………………………………………………… 04
三、本次股东大会审议的议案文件
议案1：公司《2022年度报告》及其摘要…………………………………………… 06议案2：公司2022年度董事会工作报告 ……………………………………………… 07议案3：公司2022年度监事会工作报告 ……………………………………………… 14议案4：公司2022年度财务决算报告 ………………………………………………… 18议案5：公司2022年度利润分配预案 ………………………………………………… 23议案6：关于公司签署关联交易框架协议的议案 …………………………………… 24议案7：关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权处置日的议案…… 29议案8：关于变更会计师事务所的议案 ……………………………………………… 31议案9：关于选举董事的议案 ………………………………………………………… 35议案10：关于选举独立董事的议案 …………………………………………………… 37议案11：关于选举监事的议案 ………………………………………………………… 39
四、听取独立董事作2022年度述职报告 …………………………………………… 40
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年年度股东大会
会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2022年年度股东大会会议时间：2023年5月31日 14点30分会议地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长陈建玲见证律师事务所：上海上正恒泰律师事务所会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2022年年度股东大会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案：
1． 公司《2022年度报告》及其摘要
2. 公司2022年度董事会工作报告
3. 公司2022年度监事会工作报告
4. 公司2022年度财务决算报告
5. 公司2022年度利润分配预案
6. 关于公司签署关联交易框架协议的议案
7. 关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权处置日的议案8． 关于变更会计师事务所的议案9． 关于选举董事的议案10． 关于选举独立董事的议案11． 关于选举监事的议案
五、听取独立董事作2022年度述职报告；
六、与会股东或股东代表发言；
七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
九、休会，工作人员统计表决票；
十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十一、主持人宣布本次股东大会决议；
十二、律师宣布法律意见书；
十三、大会结束。
本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1． 公司《2022年度报告》及其摘要
2. 公司2022年度董事会工作报告
3. 公司2022年度监事会工作报告
4. 公司2022年度财务决算报告
5. 公司2022年度利润分配预案
6. 关于公司签署关联交易框架协议的议案
7. 关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权处置日的议案8． 关于变更会计师事务所的议案9． 关于选举董事的议案10． 关于选举独立董事的议案11． 关于选举监事的议案根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。具体详见公司于2023年4月20日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-015）及2023年5月20日《上海创兴资源开发股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（2023－036）。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东代表________先生/女士、________（根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生）、监事________先生/女士组成，对投票、计票进行监督。
监票人的职责：
1) 负责检查股东及股东代表出席人数；
2) 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3) 组织股东或股东代表按顺序投票；
4) 监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司2023年 5 月 31 日
议案1
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
请详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2022年年度报告》、《上海创兴资源开发股份有限公司2022年年度报告摘要》。
检索路径为：在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 首页搜索栏中输入“600193”查询。
公司 2022年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会第11次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023 年 5 月 31日
议案2
上海创兴资源开发股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工有序推进各项工作，确保各项任务顺利完成。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2022年公司经营情况
2022年公司实现营业收入26,365.46万元，同比减少 61.81%；实现归属于母公司股东的净利润622.48万元，同比减少68.59%。截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额72,676.10万元， 归属于上市公司股东的净资产31,845.78万元。
二、董事会运作情况
（一）董事会日常工作情况
2022年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开6次董事会，具体审议事项如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2022年3月29日 | 第八届董事会第 8 次会议 | 1. 关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 |
| 2. 关于会计政策变更的议案 | ||
| 3. 关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2022年3月30日 | 第八届董事会第9 次会议 | 1. 公司总裁2021年度工作报告 |
| 2. 公司2021年度董事会工作报告 | ||
| 3. 公司2021年度财务决算报告 | ||
| 4. 公司2021年度利润分配预案 |
| 5. 公司《2021年度报告》及其摘要 | ||
| 6. 公司2021年度独立董事述职报告 | ||
| 7. 公司2021年度内部控制评价报告 | ||
| 8. 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 9. 创兴资源2021年度重大资产重组业绩承诺实现实现情况的议案 | ||
| 10. 关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案 | ||
| 11. 关于计提商誉减值准备的议案 | ||
| 12. 关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案 | ||
| 13. 公司 2021 年度审计委员会履职报告 | ||
| 2022年4月29日 | 第八届董事会第 10次会议 | 1. 公司2022年第一季度报告全文 |
| 2022年8月30日 | 第八届董事会第 11 次会议 | 1. 公司《2022年半年度报告》及其摘要 |
| 2022年10月27日 | 第八届董事会第 12 次会议 | 1. 公司 2022 年第三季度报告 |
| 2. 关于增补第八届董事会非独立董事的议案 | ||
| 3. 关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 2022年11月14日 | 第八届董事会第 13 次会议 | 1. 关于选举公司第八届董事会董事长的议案 |
| 2. 关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案 |
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。报告期内，公司收到董事长顾简兵先生递交的书面辞职报告。 顾简兵先生因个人原因提请辞去公司董事、董事长的职务，同时一并辞去董事会各专门委员会召集人、委员职务及子公司的相关一切职务。顾简兵先生提出辞任后，第八届董事会成员不足法定人数，为完善公司治理结构，促进董事会有效运作，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，经公司股东厦门博纳科技有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审核，拟增补陈建玲女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。第八届董事会第 12 次会议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名陈建玲女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，现任独立董事也发表了
相关独立意见。
2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意陈建玲女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自2022年11月15日起至本届董事会任期届满时止。第八届董事会第 13 次会议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》，选举陈建玲女士为公司第八届董事会董事长，并担任董事会战略委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会职务。
（二）股东大会的召集及决议执行情况
2022 年，董事会共提请并组织召开了 3次股东大会，严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。董事会召集的股东大会具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2022年4月14日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1. 关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 |
| 2. 关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权暨关联交易的议案 | ||
| 2022年4月29日 | 2021年度股东大会 | 1. 公司 2021 年年度报告及摘要 |
| 2. 公司 2021 年度董事会工作报告 | ||
| 3. 公司 2021 年度监事会工作报告 | ||
| 4. 公司 2021 年度财务决算报告 | ||
| 5. 公司 2021 年度利润分配预案 | ||
| 6. 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 7. 关于计提商誉减值准备的议案 | ||
| 2022年11月14日 | 2022年第二次临时股东大会 | 1. 关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项进行审议，并向董事
会提供专业意见。2022 年度，各专门委员会积极审议有关事项，发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。报告期内，审计委员会共召开了5次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022/3/10 | 2021年度财务审计计划的沟通 | 审计委员会、独立董事通过阅读相关审计计划，听取审计人员的介绍，基本同意汇报，并补充了以下几点意见： 1.根据审计进度，审计机构及时提交送审流程； 2.及时反馈、沟通东江装饰剥离进程中出现的问题； 3.把控银行函证、客户/供应商/其他往来函证、客户/供应商走访的比例情况； 4.及时与律师沟通东江装饰的本期新增大额诉讼案件情况； 5.及时与评估机构沟通东江装饰的评估情况，对比东江装饰后续回购价与评估价，了解东江装饰业绩完成情况； | 就注册会计师与财务报表审计的相关责任、经过风险评估发现的审计重点、公司内控审计方面的总体策略、管理层的配合、重要性水平的设定、总体时间安排六个方面进行了沟通。 |
| 2022/3/28 | 2021年度财务报表审计报告初稿的沟通 | 审计委员会、独立董事通过阅读相关审计报告初稿内容，听取审计人员的解释，基本同意审计人员所作的汇报。 | 会计师事务所就审计委员会、独立董事针对2021年度财务报表审计报告初稿提问或建议进行回复说明。 |
| 2022/3/30 | 审议年报相关议案 | 审计委员会审议并通过了以下议案： 1.公司2021年度财务决算报告； 2.公司2021年度利润分配预案； 3.公司《2021年年度报告》及其摘要； 4.公司2021年度内部控制评价报告；5.关于续聘会计师事务所的议案； 6.创兴资源2021年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案； | 审议通过 |
| 7.关于出售上海东江建筑装饰有限公司60%股权暨关联交易的议案； 8.关于计提商誉减值准备的议案； 9.审计委员会年度述职报告； | |||
| 2022/8/30 | 审议《2022年半年度报告》 | 审计委员会审议并通过了《2022年半年度报告》及其财务报表。 | 审议通过 |
| 2022/11/14 | 沟通2022年年报审计计划 | 审计委员会听取了会计师事务所针对2022年度审计总体策略的汇报，并补充了以下几点意见： 1.根据审计工作内容具体划分工作时间段； 2.及时反馈沟通东江装饰剥离进程中出现的问题； 3.及时与公司沟通报告关键事项及期后事项； 4.工作过程中底稿内容能够更加完整； 5.根据预审情况初步拟定年审发函单位以及工程走访单位； | 就注册会计师与财务报表审计的相关责任、经过风险评估发现的审计重点、管理层的配合、子公司东江装饰过渡期损益审计进度、总体时间安排、人员安排六个方面进行了沟通。 |
报告期内，提名委员会召开了1次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022/10/24 | 关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的审核意见 | 提名委员会同意提名陈建玲女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司第八届董事会第12次会议审议。 | 无 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 有关公司独立董事的述职报告登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（五）信息披露情况
2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露4份定期报告及35份临时公告及多项独立董事和中介机构对重要事项的专项报告、意见等。
公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2022年，公司积极组织相关人员参加上海市证监局、上海证券交易所、上海市上市公司协会等组织的相关培训，积极组织有关人员学习新《证券法》，并对照新《证券法》进行自查，进一步提升公司治理和规范运作水平。公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，结合公司实际制定、修订了多项内部制度，不断完善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平，进一步强化和规范公司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。
三、2023年公司董事会工作重点
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事、监事、高级管理人员的履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、进一步提升公司规范化治理水平，依照法律法规、监管部门规章制度等情况，及时修订公司相关内控文件，不断优化公司治理体系。
3、公司将敦促公司管理层继续实施既定的运营方针，提升企业可持续发展的能力和水平，努力实现 2023 年度营业收入和利润稳定，以较好的经营业绩回报股东。
4、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真
自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
5、 做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
本报告已经公司第八届董事会第14次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年5月31日
议案3：
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2022 年度内严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》有关规定的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会公召开了5次会议，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了相关公告。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议题 |
| 第八届监事会第6次会议 | 2022年3月29日 | 审议通过了： 1. 关于会计政策变更的议案 |
| 第八届监事会第7次会议 | 2022年3月30日 | 审议通过了： 1. 公司2021年度监事会工作报告 2.公司《2021年年度报告》及其摘要 3.公司2021年度内部控制评价报告 4.关于公司重大资产重组购入资产2021年度业绩承诺实现情况的议案 5.关于计提商誉减值准备的议案 6.关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案 |
| 第八届监事会第8次会议 | 2022年4月29日 | 审议通过了： 1.公司2022年第一季度报告 |
| 第八届监事会第9次会议 | 2022年8月30日 | 审议通过了： |
| 1.公司《2022年半年度报告》及其摘要 | ||
| 第八届监事会第10次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过了： 1. 公司《2022年第三季度报告》 |
二、监事会对公司2022 年度有关事项的核查意见
2022 年，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，通过参加股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。对公司依法运作情况、检查公司财务情况、公司内部控制评价情况、公司关联交易情况等事项进行了认真监督检查，并对公司有关情况发表如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会成员认真审阅相关会议资料，列席董事会、股东大会，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的召开、审议程序，认为公司依法规范运作，决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。董事会按照股东大会的决议，在关联交易、经营计划实施等各方面认真履行了职责，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本届董事、总裁及其他高级管理人员能够严格依法履行职责，报告期内没有违反有关法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
公司监事会依法对公司 2022 年度财务状况进行了有效的监督和检查并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司及各子公司能够贯彻国家有关会计准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，公司监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。
3.公司内部控制评价情况
公司监事会对董事会关于公司的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司《2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司已根据自身生产经营管理的实际需要和国家有关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
4.公司关联交易情况
监事会对 2022 年度的关联交易进行了核查，认为：公司 2022 年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
5.公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
6. 关于会计政策变更的议案
监事会审核后认为：此次公司会计政策的变更是公司依据财政部 2018 年 12 月 7 日颁布的《关于修订印发的通知》（财会【2018】 35 号）（以下简称“新租赁准则”）的规定进行的合理变更，符合相关规定，对当 期财务报告影响很小。本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及 股东利益的情形，监事会同意实施本次会计政策变更。
7. 关于公司重大资产重组购入资产2021年度业绩承诺完成情况
我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了东江装饰 2021 年财务状况和经营成果。
8. 关于计提商誉减值准备
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第 410029 号），东江装饰 2020 年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹。为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。我们同意计提商誉减值准备的议案。
9. 出售子公司60%股权
公司将持有的上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权转让给上海五亩田科技发展有限公司构成关联交易。公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构及其经办评估师、审计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
三、监事会 2023 年工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公司依法运作，以及公司规范经营等方面进行监督，进一步完善内部控制体系和提升治理水平。同时，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。本报告已经公司第八届监事会第11次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年5月31日
议案4
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2022年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2022年主要会计数据和财务指标
（一） 主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 263,654,573.63 | 690,380,686.61 | -61.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,224,751.88 | 19,820,459.77 | -68.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,010,375.55 | 19,550,141.73 | -94.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -66,208,123.56 | -9,955,882.60 | 不适用 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 318,457,775.38 | 313,113,451.06 | 1.71 |
| 总资产 | 726,761,033.05 | 1,278,089,067.15 | -43.14 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.015 | 0.05 | -70.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.015 | 0.05 | -70.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.002 | 0.05 | -96.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.98 | 6.55 | 减少4.57个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.32 | 6.46 | 减少6.14个百分点 |
二、主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 263,654,573.63 | 690,380,686.61 | -61.81 |
| 营业成本 | 231,732,062.55 | 608,652,193.84 | -61.93 |
| 销售费用 | 925,757.36 | 3,069,545.37 | -69.84 |
| 管理费用 | 13,235,868.74 | 28,050,963.22 | -52.81 |
| 研发费用 | 5,150,424.75 | 5,220,747.15 | -1.35 |
| 财务费用 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -66,208,123.56 | -9,955,882.60 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 68,809,837.65 | -23,896.97 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,878,120.15 | -5,577,395.33 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系出售子公司及子公司受社会环境因素影响，工程项目工程量减少所致；营业成本变动原因说明：主要系出售子公司及子公司受社会环境因素影响，工程项目工程量减少所致；销售费用变动原因说明：主要系出售子公司及公司销售业务支出减少所致；管理费用变动原因说明：主要系出售子公司及公司员工薪酬减少、日常管理费用支出减少致；财务费用变动原因说明：主要为公司支付贷款利息减少所致；研发费用变动原因说明：不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司工程款结算滞后，支付工程款、支付其他经营活动、支付各项税费增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收回出售子公司股权款所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系出售子公司及公司支付利息减少所致；
2. 收入和成本分析
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑业 | 263,654,573.63 | 231,732,062.55 | 12.11 | -61.81 | -61.93 | 增加0.27个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑装饰 | 235,437,096.01 | 206,563,811.82 | 12.26 | -37.73 | -37.61 | 减少0.18个百分点 |
| 系统门窗、幕墙工程 | 28,217,477.62 | 25,168,250.73 | 10.81 | -90.88 | -90.85 | 减少0.35个百分点 |
| 建材及家居家电贸易 | - | - | - | -100.00 | -100.00 | 减少4.76个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减（%） |
| （%） | （%） | |||||
| 华东 | 69,690,655.06 | 61,979,681.14 | 11.06 | -84.27 | -83.97 | 减少1.68个百分点 |
| 华北 | 363,364.68 | 154,139.68 | 57.58 | -1.38 | 347.08 | 减少33.06个百分点 |
| 华中 | 8,867,681.24 | 8,330,631.71 | 6.06 | -70.51 | -71.72 | 增加4.05个百分点 |
| 西南 | 184,732,872.65 | 161,267,610.02 | 12.70 | -14.85 | -16.26 | 增加1.47个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑业 | 263,654,573.63 | 231,732,062.55 | 12.11 | -61.66 | -61.76 | 增加0.24个百分点 |
| 零售业 | - | - | - | -100.00 | -100.00 | 不适用 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明由于2022年出售控股子公司东江装饰及社会环境因素反复影响了项目工程施工量，本年度营业收入、营业成本大幅度减少。
3. 费用
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 同比增减比例（%） |
| 销售费用 | 925,757.36 | 3,069,545.37 | -69.84 |
| 管理费用 | 13,235,868.74 | 28,050,963.22 | -52.81 |
| 财务费用 | 5,150,424.75 | 5,220,747.15 | -1.35 |
（1） 销售费用同比减少主要系出售子公司及子公司销售业务费用减少所致。
（2） 管理费用同比减少主要系出售子公司及公司员工薪酬减少、日常管理费用支出减少所致；
（3） 财务费用同比减少主要系公司支付贷款利息减少所致。
4. 现金流
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 同比增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -66,208,123.56 | -9,955,882.60 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 68,809,837.65 | -23,896.97 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,878,120.15 | -5,577,395.33 | 不适用 |
变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系工程结算滞后，及公司支付工程款、支付其他经营活动、支付各项税费增加所致；截至公司2022年年度报告披露期，工程款项已收回53,871,453.59元，公司现金流得到大大改善。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系收回出售子公司股权款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系出售子公司及公司支付利息减少所致。
三、非主营业务导致利润重大变化的说明
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | |
| 所得税费用 | 2,211,413.18 | 32.49% | 14,115,716.36 | 38.03% |
| 投资收益 | 3,681,910.17 | 54.09% | -494,490.56 | -1.33% |
| 公允价值变动收益 | - | 不适用 | -606,456.16 | -1.63% |
| 营业外收支净额 | -285,764.53 | -4.20% | 1,593,329.12 | 4.29% |
| 利润总额 | 6,806,379.61 | 100.00% | 37,120,899.91 | 100.00% |
非主营业务导致利润发生重大变化的主要原因
①所得税费用占利润总额比例绝对值与上年同期相比减少，主要为系出售子公司及子公司受2022年度社会环境因素反复影响，项目工程量大幅缩减，收入大幅减少所致；
②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比增加,主要系出售子公司产生收益增加所致。
③公允价值变动损益占利润总额比例绝对值与上年同期相比减少，主要系公司上期报告期对上海东江建筑装饰工程有限公司有业绩承诺或有对价产生，本期无此事项产生所致；
④营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年同期相比减少，主要系公司于报告期内支付税款滞纳金、诉讼案件执行费、罚款增加所致。
四、资产负债情况分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 19,208,513.03 | 2.64 | 29,357,708.26 | 2.30 | -34.57 | 主要系出售子公司及公司支付工程款、缴纳税费、支付贷款利息所致 |
| 合同资产 | 264,299,785.95 | 36.37 | 541,182,898.22 | 42.34 | -51.16 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 应收票据 | - | 不适用 | 9,721,663.31 | 0.76 | -100.00 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 应收款项 | 223,314,928.99 | 30.73 | 358,513,292.41 | 28.05 | -37.71 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 存货 | 58,916.55 | 不适用 | 14,408.08 | 不适用 | 308.91 | 主要系子公司周转材料增加所致 |
| 预付账款 | 12,824,060.98 | 1.76 | 62,226,564.00 | 4.87 | -79.39 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 其他应收款 | 1,753,852.55 | 0.24 | 18,957,770.15 | 1.48 | -90.75 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 其他流动资产 | 15,686,006.44 | 2.16 | 34,089,065.53 | 2.67 | -53.99 | 主要系出售子公司及公司留抵税额减少所致 |
| 商誉 | - | 不适用 | 10,314,427.57 | 0.81 | -100.00 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 固定资产 | 18,162.56 | 不适用 | 70,374.95 | 0.01 | -74.19 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 无形资产 | - | 不适用 | 2,780,400.00 | 0.22 | -100.00 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 使用权资产 | - | 不适用 | 1,118,904.80 | 0.09 | -100.00 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 2.75 | 52,900,000.00 | 4.14 | -62.19 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 合同负债 | 146,788.99 | 0.02 | 24,501,888.82 | 1.92 | -99.40 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 应付票据 | - | 不适用 | 24,000,000.00 | 1.88 | -100.00 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 应付账款 | 299,697,197.94 | 41.24 | 558,284,956.49 | 43.68 | -46.32 | 主要系支付工程款、出售子公司减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 636,097.35 | 0.09 | 3,851,940.23 | 0.30 | -83.49 | 主要系公司支付职工薪酬、出售子公司减少所致 |
| 应交税费 | 2,347,851.22 | 0.32 | 52,006,680.40 | 4.07 | -95.49 | 主要系公司缴纳税金、出售子公司减少所致 |
| 其他应付款 | 30,634,213.72 | 4.22 | 134,602,963.29 | 10.53 | -77.24 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 不适用 | 461,827.79 | 0.04 | -100.00 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 其他流动负债 | 54,841,108.45 | 7.55 | 74,692,050.47 | 5.84 | -26.58 | 主要系出售子公司及公司计提销项税额减少所致 |
| 租赁负债 | - | 不适用 | 689,215.01 | 0.05 | -100.00 | 主要系出售子公司减少所致 |
| 递延所得税负债 | - | 不适用 | 695,100.00 | 0.05 | -100.00 | 主要系出售子公司减少所致 |
本报告已经公司第八届董事会第14次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。上海创兴资源开发股份有限公司
2023年5月31日
议案5
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为6,224,751.88元，加上年初未分配利润-303,187,048.44元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2022年分配普通股现金股利0元、2022年转作股本的普通股股利0元后，本公司2022年末可供分配的利润为-296,962,296.56元。
鉴于公司2022年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年5月31日
议案6
上海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1.因公司主营业务为基建工程、室内装修以及项目配套的商品销售等，已或将承接多个由公司关联法人漳州博纳科技有限公司（以下简称“漳州博纳”）及其下属企业的旅游度假酒店、公寓等项目的施工及配套工程。公司与上述关联方主体之间的交易均构成关联交易。公司预计将与上述关联方持续发生一定数量的关联交易，由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容均与工程项目相关，且为公司与关联方客户长期持续合作所需，为了方便公司信息披露及监管部门的审核并提高决策效率，公司拟就持续性的关联交易与关联法人漳州博纳签署综合关联交易框架协议。
2. 公司目前现行有效的关联交易框架协议及执行情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 协议有效期 | 审议程序 | 协议总金额 | 协议实际发生额（截止到2022年12月31日） | 协议未履行金额 |
| 漳州博纳科技有限公司 | 2021年7月1日至2023年7月1日 | 经公司2020年年度股东大会审议批准 | 100,000.00 | 39,360.03 | 60,639.97 |
3. 本次签署关联交易框架协议仅是对上述协议的有效期展期，其他相关内容不作调整。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
漳州博纳科技有限公司的执行董事为公司的第二大股东漳州大洋投资股份有限公司实际控制人陈榕生先生，故形成关联关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：漳州博纳科技有限公司
企业类型: 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间： 1997年
注册地址： 福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号
法定代表人：陈榕生
注册资本：2200万元人民币
经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。
公司主要财务数据： 漳州博纳的资产总额为61,105.76万元，净资产为50,796.60万元。
以上漳州博纳相关财务数据源引自其2022年度财务报表（未经审计）。
漳州博纳及其下属企业中与本公司可能发生关联交易的公司包括但不限于：上海振龙房地产开发有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、云南欢乐大世界投资控股有限公司、浙江自贸区欢乐大世界旅游开发有限公司、福建省长泰飞龙房地产开发有限公司等。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）框架协议的适用范围
框架协议适用于本公司及本公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据框架协议的原则签署。
（二）关联交易种类及范围
框架协议适用的关联交易，包括但不限于：
关联法人及下属企业位于上海市浦东新区的工程项目（包括但不限于别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓等）及位于云南省澄江市、福建省福州市、厦门市、漳州市、浙江省舟山市、湖州市等地的一系列工程项目（包括但不限于高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等）的施工总承包或工
程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包、工程材料的采购及加工制作安装以及相关咨询服务。具体以本公司与关联股东相关下属企业针对具体项目签订的协议为准。
（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法
1. 框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司及本公司控制的下属企业中实际交易的一方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费用加合理利润作为定价的依据。
2. 各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
（四）交易总量及金额的预计
前述框架协议未履行金额为60,639.97万元，公司预估未来18个月发生的关联交易金额在此范围内，故暂不调整框架协议的关联交易总额。
如果在实际执行中关联交易金额超过框架协议总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。
（五）重要的承诺和保证
框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；
（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（六）协议的生效条件、有效期及其他特别约定
框架协议拟展期18个月，故协议有效期由2023年7月1日延长至2024年12月31日。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司签署关联交易框架协议是公司基于发展建筑装修、装饰工程类等业务的正常经营所需，是规范公司与关联方相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性；有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月18日，公司召开第八届董事会第14次会议审议通过了《关于公司签署关联交易框架协议的议案》。在本议案表决中，关联董事陈建玲对议案回避表决，其余董事一致通过。
（二）独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事李波、王波在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力。关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人漳州大洋投资股份有限公司将在股东大会上回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会第11次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年5月31日
议案7
上海创兴资源开发股份有限公司关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司
60%股权处置日的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》。根据《股权转让协议》及相关《补充协议》的约定，过渡期损益全部由受让方承担或享有。为加快该项资产的剥离进度，防范或有风险，维护公司利益，公司与受让方于2022年4月14日签署了《股权转让协议之补充协议》，约定公司于《股权转让协议》生效日（2022年4月14 日）将东江装饰交接予受让方。当日，公司与受让方办理了东江装饰的交接手续。
双方于2022年4月14日签署的补充协议内容主要为：
“第一条 转让方和受让方一致同意，《股权转让协议》生效日(即转让方股东大会审议通过本次股权转让之日)为标的公司的交接日，转让方和受让方进一步约定，自基准日次日起至前述交接日(含当日)止的期间为本次交易的过渡期，目标股权对应的过渡期内标的公司损益全部由受让方承担和享有。
第二条 本补充协议为《股权转让协议》的补充协议，为《股权转让协议》的有效组成部分，具有同等法律效力。本补充协议未约定事项仍按《股权 转让协议》执行，本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议为准。
第三条 本补充协议自双方签订之日起成立并于《股权转让协议》生效时同时生效。”
根据上述公司与受让方于2022年4月14日签署的《股权转让协议之补充协议》的约定及双方已于2022年4月14日交接完毕的事实，公司董事会审议并确认出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的处置日为2022年4月14日。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年5月31日
议案8
上海创兴资源开发股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、 基本信息
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）成立于1992年，于2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，注册地址为北京市西城区裕民路18号2206室。经财政部门批准，北京兴华相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、湖南、山东、上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、杭州、天津、江西、河南、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、江苏、内蒙古、青岛、青海、雄安、海南设立了30家分所，长期从事证券服务业务。北京兴华于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。
2. 人员信息
北京兴华首席合伙人为张恩军先生，现拥有员工2000余名。其中：合伙人88名、注册会计师近415名，从事过证券服务业务的注册会计师超过150人。
3. 业务规模
北京兴华2022年度经审计的业务收入总额8.2亿元，其中审计业务收入59,243.51万元，证券业务收入4,466.89万元。2022年上市公司审计客户数量22家，审计收费总额1,776万元。主要涉及的行业包括软件和信息技术服务业、专用设备制造业、专业技术服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业、仪器仪表制造业、医药制造业、批发业、专用设备制造业等。北京兴华具有公司所在行业审计的业务经验。
4. 投资者保护能力
北京兴华已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法应承担的民事赔偿责任，每次事故责任限额1亿元，年累计赔偿限额2亿元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
诚信记录
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字注册会计师为尚英伟先生（项目合伙人）和郑玉梅女士，时彦禄先生为项目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：
尚英伟先生：本所合伙人，从事注册会计师审计工作19年，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在兼职情况。
郑玉梅女士：本所合伙人，从事注册会计师审计工作19年，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在兼职情况。
时彦禄先生：本所合伙人，从事注册会计师审计工作16年，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述相关人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其他上市公司收费情况确定。
公司2023年度审计（含内控审计）费用为人民币160万元（含税）。其中内控审计费用为人民币30万元，财务审计费用为人民币130万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中兴华”），已为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计3年（2020年度-2022年度），上年度的审计意见为标准无保留意见。
（二）拟变更会计师事务所的原因
因公司控股股东及实控人变更，为更好地适应公司未来业务发展的需求，公司拟聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告和内部控制的审计机构。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任事务所均进行了沟通说明，前、后任事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前、后任事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了沟通，双方无异议。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求。因此，公司董事会审计委员会同意将聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的事项提交董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事事前审核了《关于变更会计师事务所的议案》，认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，拥有为上市公司提供服务的经验与能力，并对此次变更会计师事务所的原因进行了全面的了解和审查，认为此次变更理由恰当合理，公司拟聘任其为2023年度审计机构和内部控制审计机构。同意将此议案提交公司董事会审议。
独立董事发表如下意见：经核查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员的相关信息，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，并对本次变更会计师事务的原因进行了了解和审查，认为公司本次变更会计师事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审
议。本议案已经公司第八届董事会第17次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年05月31日
议案9
上海创兴资源开发股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会将于2023 年10月20日届满，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更，为进一步完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，决定提前进行公司董事会换届。公司第九届董事会将由 5名董事组成，其中非独立董事 3名，独立董事2名。经符合条件的股东提名，并经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名刘鹏先生、王志军先生、阙江阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。董事候选人简历详见附件。以上内容已经公司第八届董事会第17次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年5月31日
附件：董事候选人简历
1、刘鹏，男，汉族，1980年生，硕士学历。历任浙江省工业经济研究所工业室副主任，巨化集团公司办公室副主任、战略办公室主任、巨化控股有限公司总经理，巨化集团财务有限责任公司、上海华山康健有限公司、浙江菲达环保科技股份有限公司、万向信托股份有限公司董事等。2015 年 11 月至 2021 年 10 月，任华侨基金管理有限公司执行总裁。2021年10月至2023年5月，任华侨商业集团有限公司副总裁，浙江侨华商贸有限公司总经理，河南酒便利商业股份有限公司董事
长、总经理。2023年5月至今，任浙江华侨实业有限公司总裁。
2、王志军，男，1977年出生，毕业于安徽省财经学院，大专学历，中级会计师职称。2001年1月至2006年12月在浙江省商业集团有限公司历任成本会计、进出口会计、财务经理，2007年1月至2009年12月在杭州市丝绸服装进出口有限公司任财务经理，2010年1月至2015年12月在浙江天瑞控股集团有限公司任财务总监，2016年1月至2023年4月在华侨控股集团有限公司任财务总监。2023年4月29日至今，任上海创兴资源开发股份有限公司财务总监。
3、阙江阳，男，1974年出生，硕士学历，历任中锐集团投资管理部副经理、吉的堡教育机构协理、瑞阳地产集团投资关系总监、金地置业有限公司首席运营官、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司总经理。2013年5月至2015年7月10日，担任本公司执行总裁。2015年7月10日至今，担任上海创兴资源开发股份有限公司副董事长兼总裁。
议案10
上海创兴资源开发股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会将于2023 年10月20日届满，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更，为进一步完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，决定提前进行公司董事会换届，公司第九届董事会将由 5名董事组成，其中非独立董事 3名，独立董事2名。经符合条件的股东提名，并经董事会提名委员会审核，董事会同意提名方友萍女士、张亮先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。上述 2名独立董事候选人中，方友萍女士已取得独立董事资格证书，张亮先生承诺将参加最近一期独立董事资格的相关培训，并取得上海证券交易所认可的独立董事资格。上述独立董事候选人的任职资格均已经上海证券交易所审核通过。以上内容已经公司第八届董事会第17次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年5月31日
附件：独立董事候选人简历
1、方友萍，女，汉族，1963年生，本科学历。高级会计师、中国注册会计师。历任浙江东方会计师事务所有限公司高级经理、浙江岳华会计师事务所有限公司总经理、中天运会计师事务所有限公司杭州分所副所长等，2015年至今，任浙江正大会计师事务所有限公司高级经理。
2、张亮，男，汉族，1980年生，北京大学法律硕士。荣获2013年度中国杰出知识产权经理人，担任中国科技新闻学会大数据与科技传播专委会委员。曾任小米科技有限公司法务总监，2016年6月至今，任北京云嘉律师事务所主任合伙人律师、北京云嘉创融科技有限公司创始人，主要执业领域包括知识产权、私募股权投融资、数据合规、兼并收购和公司一般性法律事务。
议案11：
上海创兴资源开发股份有限公司
关于选举监事的议案各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会将于2023年10 月20 日届满，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更，为进一步完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，决定提前进行公司监事会换届。浙江华侨实业有限公司作为公司的控股股东，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，特此提名汪华斌先生、唐雪莹女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，经监事会审议通过后提交至股东大会，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。监事候选人简历详见附件。以上内容已经公司第八届监事会第14次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023 年5 月31日附件：监事候选人简历
1、汪华斌，男，汉族，1979 年生，浙江工业大学硕士研究生学历。历任浙江工业大学教科学院团委书记、经贸管理学院党政办主任、工会常务副主席、直属行政党支部书记，阳光人寿保险股份有限公司浙江分公司人事行政部总经理、党委办公室主任，阳光保险集团股份有限公司办公室副主任、党群工作部副部长、团委书记，中韩人寿保险有限公司人力资源总监等，2017 年 9 月至今，任杭州华侨国际产业发展有限公司党委书记、董事长兼总裁。
2、唐雪莹, 女，1997 年出生，中国国籍，党员。毕业于浙江工商大学，法学学士，拥有律师职业资格。2019 年 7 月至 2022 年 7 月任北京大成（南京）律师事务所律师， 2022 年 10 月至今，任华侨商业集团有限公司法务。
上海创兴资源开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
报告期内，我们作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们的独立性和专业性。现就2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，分别是王波先生、李波先生。独立董事的专业背景条件和人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。
（一）个人履历
王波先生，1976 年出生，上海财经大学经济学学士，注册会计师。历任上海公信会计师事务所有限公司主审、部门经理、主任会计师助理，现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、上海分所负责人。2021年7月1日至今，担任公司独立董事、审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人）。
李波先生，1971 年出生，上海交通大学工学硕士，历任闽发证券投资银行总经理助理、金信证券投资银行副总经理、万联证券投资银行总经理、国信证券投资银行事业部董事总经理，上海社会科学院智库研究中心特聘专家。2022年9月至2022年11月任中昌大数据股份有限公司董事。2021年7月1日至今，担任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业、公司关联企业任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了6次董事会会议、3次股东大会。
在历次董事会召开之前，我们对相关议案进行认真审核，了解公司的日常经营和运作情况，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，为董事会的重要决策发挥积极作用。我们以现场出席或通讯表决方式按时参加会议，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见。我们对2022年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。
独立董事出席董事会和股东大会情况
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 本年应参加股东大会次数 | 实际参加股东大会次数 |
| 王 波 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 李 波 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 | 2 |
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
在 2022 年度的履职过程中，公司经营管理层、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门一如既往地积极配合我们的工作，重视与我们的沟通和交流，为我们行使职责提供了便利条件。
报告期内，我们利用参加公司董事会会议和股东大会的时机，对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取了公司管理层对公司经营管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。同时，公司在发生业绩预减、会计政策变更、续聘会计师事务所、计提商誉减值、提供担保、出售子公司股权、董事会增补非独立董事、关联交易等事项上积极征求我们的意见和建议。
在公司 2021 年年度报告编制的过程中，公司组织我们与年审注册会计师就年报审计事项进行了充分沟通，积极为我们在年报编制过程中履职创造条件。我们认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，经与年审会计师沟通，了解年报审计工作计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就具体事项进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司2022年01月28日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司2021年度业绩预减公告》，我们认真审阅公司提供的相关资料，根据相关要求切实履行了责任，维护了公司全体股东的利益。
（二）会计政策变更情况
本次会计政策变更是公司依据财政部 2018 年 12 月 7 日颁布的 《关于修订印发的通知》（财会【2018】35 号）的规定， 对公司的会计政策进行相应变更，不再执行财政部 2006 年 2 月 15 日印发的《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第 21 号——租赁》，以及2006 年 10 月 30 日印发的《财政部关于印发的通知》（财会〔2006〕18 号）中的《〈企业会计准则第 21 号——租赁〉应用指南》。
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第八届董事会第 8 次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
（三）续聘会计师事务所情况
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续2年为公司提供审计服务，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够公允、客观地对公司财务状况和内部控制情况进行审计，能够满足公司2022年度财务审计和相关专项审计工作的要求。
此议案已经公司第八届董事会第9次会议和2021年度股东大会审议通过。
（四）计提商誉减值
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2022） 第 410029 号），东江装饰 2021年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹。为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以 2021 年 12 月
31 日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。我们同意计提商誉减值准备的议案，此议案已经公司股东大会审议通过。
（五）公司提供对外担保情况
本次公司为子公司提供担保有利于子公司筹措资金以拓展经营业务，提高经济效益，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象系公司合并报表范围内子公司，经营情况良好，公司能对其经营进行有效监控和管理，本次担保不会损害公司和全体股东尤其中小股东利益。我们同意本次担保事项，本次担保相关议案《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》已经公司第八届董事会第8次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
（六）公司出售资产情况
公司将持有的上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权转让给上海五亩田科技发展有限公司构成关联交易，公司董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师、审计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。 本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
此议案已经公司股东大会审议通过。
（七）增补董事会非独立董事情况
报告期内，公司收到董事长顾简兵先生递交的书面辞职报告。 顾简兵先生因个人原因提请辞去公司董事、董事长的职务，同时一并辞去董事会各专门委员会召集人、委员职务及子公司的相关一切职务。顾简兵先生提出辞任后，第八届董事会成员不足法定人数，为完善公司治理结构，促进董事会有效运作，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，经公司股东厦门博纳科技有限公司推荐，公司董事会提名委员会经过对候选人陈建玲女士进行资格审核，提名增补其为公司第八届董事会非独立董事候选人。
第八届董事会第 12 次会议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名陈建玲女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，此
议案已经公司股东大会审议通过。
（八）业绩承诺完成情况
经核查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了东江装饰2021年财务状况和经营成果。
（九）公司2021年度利润分配及其他投资者回报情况
经核查，我们认为《公司2021年度利润分配预案》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本有利于增强公司未来发展的现金保障，符合股东的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司2021年度利润分配预案》，此议案已经公司股东大会审议通过。
（十）公司2021年度内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司内部控制制度，具有合法性、合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。2021 年公司相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。此议案已经公司股东大会审议通过。
（十一）信息披露的执行情况
2022 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 35份。我们对公司 2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司第八届董事会第12次会议审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，公司第八届董事会第13次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》，对增补非独立董事后的董事会各专门委员会做了人员调整。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议 5次；董事会提名委员会召开会议1次。作为公司独立董事，我们认为公司各董事会各专门委员会在报告期内认真围绕《议事规则》开展各项工作，审议和决策程序符合相关法律法规的规定，充分发挥了专业职能作用，为公司在重大事项的决策、公司治理的规范化运作等方面做出了积极贡献。
（十三）公司及股东承诺履行情况
公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。
（十四）关联交易情况
报告期内，公司继续履行《创兴资源关于与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的公告》下的关联交易，我们认为报告期内的关联交易定价合理、公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
四、总体评价和建议
2022 年度，作为公司独立董事，我们通过不断学习《证券法(2019 修订)》《民法典》等法律和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《上海证券交易所交易规则（2022年修订）》等有关政策法规文件，不断充实自身专业知识储备，提升自身专业素养，以进一步适应公司的发展。与此同时，我们本着客观、公平、独立的原则，在公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的大力支持与配合下，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续督促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护了公司及股东的合法权益。
2023年度，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
五、其他
1．2022年度，我们未有提议召开董事会情况发生；
2．2022年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
上海创兴资源开发股份有限公司
独立董事：王波、李波
2023年5月31日