温州聚星科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）住所：浙江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路50
号
2023年5月23日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 ...... 5
二、 基本信息 ...... 5
三、 发行计划 ...... 8
四、 本次定向发行对申请人的影响 ...... 15
五、 其他重要事项（如有） ...... 17
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 17
七、 中介机构信息 ...... 18
八、 有关声明 ...... 20
九、 备查文件 ...... 23
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 本公司、公司、聚星科技 | 指 | 温州聚星科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 温州聚星科技股份有限公股东大会 |
| 董事会 | 指 | 温州聚星科技股份有限公董事会 |
| 监事会 | 指 | 温州聚星科技股份有限公监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《温州聚星科技股份有限公章程》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 本说明书、本定向发行说明书 | 指 | 《温州聚星科技股份有限公司股票定向发行说明书》 |
| 本次发行、本次定向发行 | 指 | 公司通过定向发行股票方式，以4.00元人民币/股向认购对象发行股票募集资金的行为 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查，本次发行同时满足下列情形：
| 1 | 连续12个月内自办发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事会召开当日公司普通股总股本的10%。 | 是 |
| 2 | 连续12个月内自办发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000万元。 | 是 |
| 3 | 发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。 | 是 |
| 4 | 发行价格确定。 | 是 |
| 5 | 发行数量确定。 | 是 |
| 6 | 未采用授权发行方式发行。 | 是 |
| 7 | 认购方式为现金认购。 | 是 |
| 8 | 发行后公司控制权未发生变动。 | 是 |
| 9 | 发行不存在特殊投资条款安排。 | 是 |
| 10 | 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪律处分的情形。 | 是 |
综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的要求，无需提供证券公司出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。
二、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 温州聚星科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 聚星科技 |
| 证券代码 | 874021 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 上市公司所属行业 | C制造业C38 电气机械和器材制造业 |
| 挂牌公司所属行业 | C制造业C38 电气机械和器材制造业C382 输配电及控制设备制造C3829 其他输配电及控制设备制造 |
| 主营业务 | 电接触产品的研发、生产和销售 |
| 发行前总股本（股） | 108,000,000 |
| 主办券商 | 安信证券 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 陈林锋 |
| 注册地址 | 浙江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路50号 |
| 联系方式 | 0577-56587798 |
接触元件，少量用于对外出售。自成立以来，公司围绕电接触产品不断进行技术开发及工艺改进，形成了规格系列齐全、应用场景丰富的产品结构，产品主要用于生产继电器、开关、接触器和断路器等各类低压电器，广泛应用于家用电器、工业控制、汽车、智能电表、充电桩、储能设备、楼宇建筑、电动工具、配电系统等行业领域。
在采购方面，公司设有采购部，负责原辅料、设备等物资采购，具体职责包括按需求规划物资采购的品种、数量、时间周期等，确保按时、按质、按量提供生产和运营所需的各类物资。在生产方面，公司主要执行“以销定产+适当备货”的生产模式，主要根据客户的采购订单制定生产计划，此外，对于部分客户持续性的常规产品需求，公司会结合销售预测、库存情况进行适当备货，以保证供应的及时性和稳定性。在销售方面，公司采用直销的销售模式，下游客户主要为低压电器行业内生产企业。公司设有营销中心，负责下游市场开发及客户维护工作。营销中心业务员一般通过网络搜索、老客户推荐和客户所在工业区就近寻找等渠道开发新客户。
通过多年来不断开发新材料、新产品，公司现已具备电接触产品一体化的方案解决能力，能够从材料配方选择、触头及元件设计、制造工艺创新等角度为客户提供高适配性的电接触产品。公司产品精度高，其中尤以三复合铆钉型电触头具备较强的市场竞争优势，根据中国电器工业协会统计，2019年度至2021年度，公司三复合铆钉型电触头的国内市场占有率连续三年排名第一。公司目前已经与春禄寿公司、宏发股份（600885.SH）、公牛集团（603195.SH）、三友联众（300932.SZ）、申乐股份、美硕电气、鸿世电器、赛特勒电子等业内知名企业建立了稳定合作关系。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股） | 2,500,000 |
| 拟发行价格（元） | 4.00 |
| 拟募集金额（元） | 10,000,000.00 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
（四）公司近两年主要财务数据和指标（包括但不限于下列指标）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计（元） | 566,460,927.41 | 545,836,742.48 |
| 其中：应收账款（元） | 176,634,789.83 | 157,428,522.21 |
| 预付账款（元） | 1,085,133.58 | 6,840,851.99 |
| 存货（元） | 141,416,063.90 | 130,446,952.12 |
| 负债总计（元） | 161,225,898.58 | 103,852,638.35 |
| 其中：应付账款（元） | 25,189,427.22 | 16,546,243.02 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 405,235,028.83 | 441,951,973.40 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.75 | 4.09 |
| 资产负债率 | 28.46% | 19.03% |
| 流动比率 | 2.54 | 3.46 |
| 速动比率 | 1.56 | 2.13 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 595,942,226.44 | 491,875,071.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 57,924,309.03 | 36,722,864.05 |
| 毛利率 | 21.81% | 20.53% |
| 每股收益（元/股） | 0.54 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 15.03% | 8.67% |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 14.81% | 7.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 6,931,979.01 | 114,412,073.16 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.06 | 1.06 |
| 应收账款周转率 | 3.46 | 2.76 |
| 存货周转率 | 3.48 | 2.84 |
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
3、经营活动产生的现金流量净额变动分析
2022年度，经营活动产生的现金流量净额较2021年度同比增加1,550.5%，主要原因是本期业务规模减少，原材料采购支出减少，以及本期票据贴现增加所致。
4、资产负债及资产负债率变动分析
2022年资产负债率较2021年有所下降，主要原因系公司银行借款规模下降，利息支出相应减少所致。
5、流动比率及速动比率变动分析
2021年末、2022年末公司流动比率和速动比率较2021年末均有所上升，主要原因系2022年公司营业收入较上年同期有所下降，导致公司银行借款、应付票据等减少所致。
6、应收账款及应收账款周转率变动分析
2021年末、2022年末，公司应收账款分别为176,634,789.83元和157,428,522.21元，2021年、2022年应收账款周转率分别为3.46和2.76。2022 年末公司应收账款及应收账款周转率的下降，主要原因系2022年公司营业收入减少的影响。
7、存货及存货周转率变动分析
2021年末、2022年末公司存货余额分别为 141,416,063.90元和130,446,952.12元，2021 年、2022 年公司存货周转率分别为3.48和2.84。2022 年末存货较2021年末有所下降，主要原因系受2022年公司营业收入减少的影响，公司控制存货规模所致。
8、应付账款变动分析
2021年末、2022年末公司应付账款分别为 25,189,427.22元、16,546,243.02元，2022年末应付账款较2021年末有所减少，主要原因系受2022年公司营业收入减少及主要原材料银价波动的影响，导致公司原材料采购支出有所减少。
9、每股收益及净资产收益率变动分析
2021年度、2022年度公司基本每股收益分别为0.54元和0.34元。2022年度每股收益较2021年度有所减少，2021年度、2022年度归属于挂牌公司股东的净资产收益率分别为15.03%和8.67%。公司2022年每股收益和净资产收益率较2021年有所下降主要系公司净利润下滑所致。
三、发行计划
（一）发行目的
为了更好的满足公司长期战略发展需要，增强公司的资本实力和抗风险能力，巩固和提高公司核心竞争力，促进公司整体经营目标和发展战略的全面落地，公司决定进行本次股票定向发行。本次发行股份募集资金将全部用于补充流动资金等。
（二）优先认购安排
（三）发行对象
本次发行为对象确定的股票发行，发行对象合计6名。
1. 基本信息
| 序号 | 发行对象 | 实际控制人 | 前十名股东 | 董事、监事、高级管理人员 | 核心员工 | 发行对象与 公司董监高股东的关联关系 | |||
| 是否属于 | 持股比例 | ||||||||
| 1 | 陈静 | 是 | 是 | 62.69% | 是 | 董事长、总经理 | 否 | - | 陈静与公司董事、董事会秘书陈林锋系堂兄弟关系 |
| 2 | 孙乐 | 否 | 是 | 14.91% | 否 | 客服部副经理 | 否 | - | 孙乐与徐静峰系夫妻关系 |
| 3 | 徐静峰 | 否 | 是 | 14.91% | 否 | 行政督察 | 否 | - | 徐静峰与孙乐系夫妻关系 |
| 4 | 苏晓东 | 否 | 是 | 1.00% | 是 | 董事、后勤主管 | 否 | - | 苏晓东与公司财务总监苏晓霞系兄妹关系 |
| 5 | 林显金 | 否 | 是 | 1.00% | 是 | 董事、企业管理顾问 | 否 | - | - |
| 6 | 刘启卫 | 否 | 是 | 0.50% | 是 | 董事、生产总监 | 否 | - | - |
本次发行对象共计6人，为公司前十名股东、董事及高级管理人员，均为中国国籍，均无境外永久居留权。
陈静，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。
孙乐，女，生于1971年12月，中国国籍，无境外永久居留权，为公司前十名股东之一，现任公司客服部副经理。
徐静峰，男，生于1963年3月，中国国籍，无境外永久居留权，为公司前十名股东之一，现任公司行政督察。
苏晓东，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司前十名股东之一，现任公司董事、后勤主管。
林显金，男，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司前十名股东之一，现任公司董事、企业管理顾问。
刘启卫，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司前十名股东之一，现任公司董事、生产总监。
2. 投资者适当性
温州聚星科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。
| 序号 | 发行对象 | 证券账户 | 交易权限 | 私募投资基金或 私募投资基金管理人 | 境外 投资者 | 失信联合惩戒对象 | 持股平台 | |
| 1 | 陈静 | 0354447945 | 受限投资者 | 否 | - | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 孙乐 | 0108862426 | 受限投资者 | 否 | - | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 徐静峰 | 0354469034 | 受限投资者 | 否 | - | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 苏晓东 | 0354970305 | 受限投资者 | 否 | - | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 林显金 | 0254544708 | 受限投资者 | 否 | - | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 刘启卫 | 0354463368 | 受限投资者 | 否 | - | 否 | 否 | 否 |
本次发行对象为公司董事、 高级管理人员及核心员工， 发行对象已开立全国股转系统证券账户且开通认购本次发行股票相应交易权限。发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，符合投资者适当性。
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站，截至本次定向发行说明书签署之日，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
本次股票发行对象为自然人投资者，不存在持股平台参与认购、股权代持等情况，不存在属于私募投资管理人或私募投资基金的情形。
本次股票发行的认购方式为现金认购。本次发行对象认购资金来源均为自有资金，不存在向公司借款、由公司为发行对象提供资金担保、他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资等情况，资金来源合法合规，不存在委托代持，不存在权益纠纷或潜在权益纠纷。
（四）发行价格
公司本次发行采取定价发行的方式，发行价格为4.00元/股。
| 公司本次发行的市盈率与近期同行业挂牌公司定向发行的市盈率基本持平，定价具有合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （2）股票二级市场交易价格 公司目前的交易方式为集中竞价交易，自2023 年2月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来无交易数据，故二级市场交易价格对本次股票发行价格不具备参考价值。 （3）前次发行价格 公司自2023年1月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，公司未进行过股票发行融资。 （4）公司权益分派情况 2023年5月8日，公司召开的股东大会，审议通过了2022年度权益分派方案，以公司现有总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派送4.00元人民币现金（含税），分配现金股利共计4,320.00万元。本次权益分派事项尚未执行完毕。 公司本次发行价格已充分考虑上述权益分派的影响。 （5）本次定向发行定价合理性及合法合规性 本次股票定向发行价格为4.00元/股，综合考虑了公司所属行业、同行业可比公司估值情况、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素，并与投资者在充分沟通的基础上最终协商确定。本次股票定向发行尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、本次定向发行不适用股份支付 公司与认购对象签署的附生效条件的《股份认购协议》中约定认购对象以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。 公司本次股票发行的募集资金用途为补充流动资金，不以获取发行对象服务及激励为目的。本次发行对象均以货币资金进行出资，并非通过提供劳务或服务进行出资。 本次定向发行价格系参考公司2022年末净资产、每股收益及权益分配情况确定，高于权益分派后的每股净资产和2022年度每股收益，不存在公司以低价发行股份从而向发行对象支付报酬的情形，股票发行价格公允。 因此，本次股票发行不适用股份支付。 3、新增股票登记前是否发生权益分派事项 2023年5月8日，公司召开的股东大会，审议通过了2022年度权益分派方案，以公司现有总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派送4.00元人民币现金（含税），分配现金股利共计4,320.00万元。本次权益分派事项尚未执行完毕。 公司本次发行价格已充分考虑上述权益分派的影响。除此之外，公司董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生其他权益分派事项，不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。 | |||||
（五）本次股票发行数量及预计募集资金总额
温州聚星科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票2,500,000股，预计募集资金总额10,000,000.00元。
认购信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈静 | 1,521,000 | 6,084,000.00 |
| 2 | 孙乐 | 362,000 | 1,448,000.00 |
| 3 | 徐静峰 | 362,000 | 1,448,000.00 |
| 4 | 苏晓东 | 187,500 | 750,000.00 |
| 5 | 林显金 | 25,000 | 100,000.00 |
| 6 | 刘启卫 | 42,500 | 170,000.00 |
| 总计 | - | 2,500,000 | 10,000,000.00 |
（六）限售情况
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售数量（股） | 法定限售数量（股） | 自愿锁定数量（股） |
| 1 | 陈静 | 1,521,000 | 1,521,000 | 1,140,750 | 380,250 |
| 2 | 孙乐 | 362,000 | 362,000 | 0 | 362,000 |
| 3 | 徐静峰 | 362,000 | 362,000 | 0 | 362,000 |
| 4 | 苏晓东 | 187,500 | 187,500 | 140,625 | 46,875 |
| 5 | 林显金 | 25,000 | 25,000 | 18,750 | 6,250 |
| 6 | 刘启卫 | 42,500 | 42,500 | 31,875 | 10,625 |
| 合计 | - | 2,500,000 | 2,500,000 | 1,332,000 | 1,168,000 |
1、法定限售情况
本次定向发行对象中公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已按照全国股转系统和公司法相关规则的要求进行限售。
2、自愿限售情况
本次发行对象系公司前十名股东或公司董事、高级管理人员，全体发行对象承诺：自本次所认购的由公司本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起至股票在北京证券交易所上市之日期间内不得转让。
（七）报告期内的募集资金使用情况
| 序号 | 披露新增股票挂牌交易公告日 | 募集资金总额（元） | 当前募集资金余额（元） | 募集资金计划用途 | 募集资金实际用途 | 是否履行变更用途审议程序 | 是否存在募集资金管理及使用违规 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - |
报告期内，公司不存在发行股票募集资金情形。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 10,000,000.00 |
| 合计 | 10,000,000.00 |
本次股票发行的主要目的在于提高公司的资金实力，改善公司财务状况，增强公司的综合竞争力，加快公司主营业务的发展。本次募集资金的使用主体为发行人聚星科技，均用于补充流动资金采购原材料。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有10,000,000.00元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 采购原材料 | 10,000,000.00 |
| 合计 | - | 10,000,000.00 |
本次募集资金将用于采购原材料，可缓解公司发展阶段流动资金的紧张程度，满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，有利于公司的快速发展。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性。
鉴于目前公司战略发展布局，公司计划通过补充流动资金进一步扩大经营规模。原材料采购为公司的主要成本项，充足的流动资金投入，有利于公司推进业务发展、扩大市场份额、提升公司的盈利能力和抗风险能力。本次股票发行募集的资金将从一定程度上缓解公司的资金压力，有利于公司把握市场机遇、提升经营业绩、巩固和扩大公司在行业的竞争优势，符合公司和股东的整体利益。
公司本次定向发行募集资金用于补充公司流动资金，预计明细用途为采购原材料，与公司主营业务紧密相关，能够夯实公司资本金实力，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健的发展，具有合理性和必要性。
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的规定，本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金能够一定程度缓解公司未来流动资金的紧张程度，为生产经营提供稳定保障，同时有效提高公司风险抵御能力。同时，本次股票定向发行募集资金可以提升公司管理团队的归属感，有利于公司未来发展。
综上，本次发行募集资金是必要的、合理的。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
2、募集资金管理制度
2023年5月10日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，并将提交2023年第一次临时股东大会审议。相关制度及公告已披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。公司《募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、监管和责任追究进行了详细规定，并明确了募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。本次股票发行的募集资金将按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行使用和管理。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2023年5月8日，公司召开股东大会审议通过了2022年度权益分派方案，以公司现有总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派送4.00元人民币现金（含税），分配现金股利共计4,320.00万元。因上述权益分派的权益登记日为2023年5月17日，除权除息日为2023年5月18日，早于本次定向发行的完成时间，故经公司新老股东确认，上述权益分派仍按照本次定向发行前的股东持股比例进行分派。
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例共享公司资本公积、滚存未分配利润。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次股票定向发行后，公司股东人数不会超过200人。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定，本次股票发行由全国中小企业股份转让系统自律管理，豁免中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，因此本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次定向发行对象为境内自然人，不涉及需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 综上，本次股票定向发行仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行自律审查程序，除此之外，不涉及其他主管部门的审批、核准程序。
（十四）公司治理规范性
公司依据《非上市公众公司监督管理办法》《公司法》等相关规定制定了《公司章程》，公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度，建立了健全了三会制度， 形成了明晰的治理机构。
公司三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律法规和公司章程的规定，会议记录能够完整保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效保证公司的高效运行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实性、合法性和完整性。
公司治理规范，在合法规范经营、公司治理及信息披露等方面均不存在违反《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规和业务规则的情形。
（十五）信息披露规范性
公司严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等要求规范履行信息披露义务。报告期内，公司及相关责任主体不存在因信息披露违法或违规被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情况。
(十六) 挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书披露之日，公司股权不存在质押、冻结情况。
（十七）其他需要披露的情况
本次发行涉及股东大会批准和授权的相关议案如下：
1、关于《温州聚星科技股份有限公司股票定向发行说明书（自办发行）》的议案；
2、关于公司与发行对象签署附生效条件《股份认购协议》的议案；
3、关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案；
4、关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案；
5、关于拟修改公司章程的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关事宜的议案。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司股本规模将发生变化，但不会导致公司控制权及管理层的变化，不会改变公司目前的主营业务，不会对公司的日常经营产生重大影响。本次定向发行将增加公司流动资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
动资金也得到有效补充，为公司发展提供有利保障。由于公司股本的增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但从长期来看，公司流动资金得到补充，助力公司市场拓展和日常经营，有利于提升公司的盈利能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面的变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次股票定向发行前后，公司控制权不会发生变动。发行前后公司第一大股东仍为陈静，实际控制人仍为陈静和陈林霞。
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量（股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 第一大股东、实际控制人 | 陈静 | 68,294,000 | 63.24% | 1,521,000 | 69,815,000 | 63.18% |
| 实际控制人 | 陈林霞 | 216,000 | 0.20% | 0.00 | 216,000 | 0.20% |
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前，陈静直接持有公司6,770.00万股，占比62.69%，陈林霞未直接持有公司股份。此外，陈静还持有公司股东温州聚一企业管理合伙企业（有限合伙）11.00%的出资（对应公司股份59.40万股），陈林霞持有温州聚一企业管理合伙企业（有限合伙）
4.00%的出资（对应公司股份21.6万股）。本次定向发行后，陈静直接持有公司股份6,922.10万股，持股比例稀释到62.64%，其与配偶陈林霞控制的温州聚一企业管理合伙企业（有限合伙）的持股比例稀释到4.89%。
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、控股股东不发生变化。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行严格履行公司治理程序，程序上能够有效保障现有股东的合法权益。本次股票定向发行完成后，公司股本、总资产、净资产等指标均有所改善，对其他股东权益有积极影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的说明
五、其他重要事项
1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
2、本次股票发行不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
3、公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
5、公司、实际控制人、控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：温州聚星科技股份有限公司
乙方：陈静、孙乐、徐静峰、苏晓东、林显金、刘启卫
签订时间：2023年5月10日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方同意以现金认购本条所约定认购的股份。
支付方式：乙方应在本次股票发行相关的《股票认购公告》确定的缴款时间将其认购甲方发行股票的全部认购款足额汇入甲方合法设立的募集资金专户。
3. 合同的生效条件和生效时间
双方同意，本协议在经甲方法定代表人或授权代表及乙方签字并加盖公章后，并满足下列所有条件时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次定向发行。
（2）甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议的议案。
（3）本次定向发行取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本节“3.合同的生效条件和生效时间”所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
乙方认购股票的限售期应符合《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《温州聚星科技股份有限公司章程》及其他相关规定。除此之外，本次股票发行所认购的股份存在自愿限售的承诺，乙方承诺自本次所认购的由甲方本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起至股票在北京证券交易所上市之日期间内不得转让。
6. 发行终止后的退款及补偿安排
如果存在以下情形，甲方应于本协议终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照缴款账户内实际产生的利息为准）：
（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任；
（2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任；
（3）本次定向发行未获得中国证监会核准的（如需要核准）或未获得全国股转公司的自律审查同意，甲方有权解除本协议，并不负违约责任。
7. 违约责任条款及纠纷解决机制
（1）违约责任
1）协议双方应本着诚实信用原则，自觉履行协议。如任何一方违反协议约定的义务，或违反协议所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2）本协议生效后，如果由于乙方的原因未在本协议规定期限内履行缴纳出资义务的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方带来的直接经济损失。
（2）纠纷解决机制
1）本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果协议各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方可协商做出必要的调整，以维护各方的利益。
2）凡因履行本协议所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交协议签订地有管辖权人民法院诉讼解决。
3）除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外,各方应继续履行本协议其他条款。
8. 风险揭示条款
（1）甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。除全国股份转让系统公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。
（2）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等等风险。乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
七、中介机构信息
(一)会计师事务所
| 名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 |
| 执行事务合伙人 | 余强 |
| 经办注册会计师 | 彭远卓、胡晓辰 |
| 联系电话 | 0571-88879999 |
| 传真 | 0571-88879010 |
(二)股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | ||||
| 陈静 | 刘启卫 | 黄光临 | ||
| 苏晓东 | 林显金 | 陈林锋 | ||
| 陈志刚 | 刘志远 | 夏法沪 | ||
| 全体监事签名： | ||||
| 沈大勇 | 邱道福 | 黄文燕 | ||
| 全体高级管理人员签名： | ||||
| 陈静 | 黄光临 | 陈林锋 | ||
| 苏晓霞 | ||||
温州聚星科技股份有限公司（加盖公章）
（空）
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
| 陈静 | 陈林霞 | |||||||
| 控股股东签名： | ||
| 陈静 |
（三）证券服务机构声明
本机构及经办人员（签字注册会计师、签字注册资产评估师等）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的温州聚星科技股份有限公司2021年度、2022年度审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 彭远卓 | 胡晓辰 | 诸旦祺 |
会计师事务所负责人：
| 余 强 |
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（加盖公章）
（空）
九、备查文件
（一）《温州聚星科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
（二）《温州聚星科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
（三）监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见；
（四）附生效条件的《股份认购协议》；
（五）与本次定向发行有关的重要文件。