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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于深圳市昌红科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》的回复
信会师函字[2023]第ZL035号深圳证券交易所上市审核中心：
我们作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）聘请的向特定对象发行股票的审计机构，根据《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020249号）（以下简称问询函）有关问询事项，结合我们在审计过程中发现的问题及采取的措施，现将有关情况反馈如下（其中，截止2023年3月31日的财务信息未经审计，我们不对2023年3月31日公司财务报表发表审计或审阅意见）：
《问询函》1、本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目（以下简称华南基地项目）、总部基地改造升级项目（以下简称总部基地项目）和补充流动资金。本次募投项目建设用地位于发行人总部园区内，不涉及新增土地。其中，华南基地项目拟投资26,500.00万元，用于扩充华南地区医疗耗材生产场地并新增生产线，达产后预计实现收入33,600.00万元，实现净利润7,024.41万元，税后内部收益率为22.51%，税后投资回收期为6.75年；总部基地项目将采用“拆除重建+加建”的提容途径，在研发、仓储、信息化、员工生活配套等方面对总部基地进行升级改造。截至2022年6月末，前次募投项目高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期、二期）的募集资金使用进度比例为38.35%。
请发行人补充说明：（1）华南基地项目实施主体是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施；（2）请用通
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俗易懂的语言说明华南基地项目拟生产产品的具体情况，与发行人现有产品、前次募投项目拟生产产品的联系与区别，是否涉及开拓新产品、新业务的情形，相关产品是否已取得医疗器械产品注册备案和客户认证，发行人是否具备生产相关产品的技术储备和量产能力，是否投向主业，如否，说明项目实施的必要性和可行性，是否存在重大不确定性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设；（3）本次募投项目的建设投资、建设面积、员工数量、人均面积的测算依据及过程，并结合同行业可比项目、在建和拟建项目情况等，说明本次募投项目投资规模的合理性，募投项目的建设投资是否可以明确区分，划分是否准确，是否包括董事会前已投入金额，园区拆除对经营的影响以及发行人拟采取的应对措施；（4）发行人医疗器械业务存在一对一产线情况，请结合现有产线对应客户情况、产能情况、在手订单、客户拓展等说明新增设备规模的必要性及合理性；（5）南方基地项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（6）结合医疗器械及耗材市场的行业发展趋势、竞争情况、业务模式、客户及销售渠道布局、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单或意向性合同，说明本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。请发行人充分披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（7）并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
【公司回复】
三、本次募投项目的建设投资、建设面积、员工数量、人均面积的测算依据及过程，并结合同行业可比项目、在建和拟建项目情况等，说明本次募投项目投资规模的合理性，募投项目的建设投资是否可以明确区分，划分是否准确，是否包括董事会前已投入金额，园区拆除对经营的影响以及发行人拟采取的应对措施
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（一）本次募投项目的建设投资、建设面积、员工数量、人均面积的测算依据
及过程
1、高端医疗器械及耗材华南基地建设项目
（1）建设投资、建设面积的测算依据及过程
本项目总投资金额26,500.00万元，其中建设投资金额15,232.00万元，建设投资主要包括新建厂房的土建工程、装修工程及工程建设其他费用。建筑物面积规划根据建设用地规划许可证及公司结合未来实际需要设计的建设方案确定，总建筑面积29,988.31平方米，包括生产车间24,990.26平方米、办公区4,998.05平方米。土建工程和装修工程造价系以参照相同地区建设成本为基础，并综合考虑公司历史项目建筑经验及本项目的具体建设情况确定；工程建设其他费用系以相关文件为基础确定，包括：《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）、《市政工程投资估算编制办法（征求意见稿）》（建办标函〔2019〕229号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等。
具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价（元/平米） | 总价（万元） |
| 一 | 土建工程 | 29,988.31 | 平米 | 6,598.00 | |
| 1 | 生产车间 | 24,990.26 | 平米 | 2,200.00 | 5,498.00 |
| 2 | 办公区 | 4,998.05 | 平米 | 2,200.00 | 1,100.00 |
| 二 | 装修工程 | 29,988.31 | 平米 | 7,522.00 | |
| 1 | 生产车间 | 24,990.26 | 平米 | 2,700.00 | 6,747.00 |
| 2 | 办公区 | 4,998.05 | 平米 | 1,550.00 | 775.00 |
| 三 | 工程建设其他费用 | 1,112.00 | |||
| 1 | 项目建设管理费 | 181.00 | |||
| 2 | 工程监理费 | 310.00 | |||
| 3 | 工程勘察费 | 141.00 | |||
| 4 | 工程设计费 | 437.00 | |||
| 5 | 拆除费用 | 2,782.35 | 平米 | 40.00 | 11.00 |
| 6 | 搬迁费用 | 32.00 | |||
| 合计 | 15,232.00 | ||||
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（2）员工数量的测算依据及过程
本项目员工主要为项目生产相关的生产人员、品质人员及资材人员，本项目拟建设60条生产线，员工数量主要根据产线数量及人员结构配比确定，具体人员数量如下：
| 序号 | 人员类型 | 项目 | 数量 | 数量配置说明 |
| 1 | 生产人员 | 生产经理 | 2 | 每2名生产主管/课长对应设置1名生产经理 |
| 2 | 生产主管/课长 | 4 | 每15条生产线配置1人 | |
| 3 | 生产技术人员 | 40 | 每3条生产线配置2人 | |
| 4 | 注塑作业人员 | 240 | 每条生产线配置4人 | |
| 5 | 修模主管 | 1 | / | |
| 6 | 修模师傅 | 10 | 每6条生产线配置1人 | |
| 7 | 品质人员 | 品质经理 | 1 | / |
| 8 | 品质课长 | 2 | 每30条生产线配置1人 | |
| 9 | QE | 4 | 每15条生产线配置1人 | |
| 10 | 测量人员 | 8 | 每15条生产线配置2人 | |
| 11 | IQC/IPQC/OQC | 60 | 每条生产线配置1人 | |
| 12 | 实验室检测人员 | 4 | 每15条生产线配置1人 | |
| 13 | 资材人员 | 资材经理 | 1 | / |
| 14 | 生产计划 | 2 | 每30条生产线配置1人 | |
| 15 | 出货计划 | 2 | 每30条生产线配置1人 | |
| 16 | 仓储主管 | 1 | / | |
| 17 | 仓储员 | 6 | 每10条生产线配置1人 | |
| 18 | 送货员 | 6 | 每10条生产线配置1人 | |
| 合计 | 394 | - | ||
（3）人均面积情况
本项目办公区4,998.05平方米，截至2022年6月末，总部园区员工总数量654人，其中生产人员、技术人员以外的办公人员176人。目前，公司总部园区办公场地面积为1,577.44平方米，人均办公面积为8.96平方米，办公资源较为紧张。随着未来公司的人员规模不断增加，对办公资源的需求不断加大，现有的办公条件已难以满足公司长期的发展需要，供需矛盾较突出，亟待增加办公资源以满足公司经营规模持续扩大的需要。
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本次募投项目建设期为3年，计划将于2025年末建设完成，根据公司未来整体发展计划及本次募投项目实施对人才的需求，预计至2025年12月31日总部园区的人员将达到约1,500人（由总部园区现有人员、本次募投项目新增人员、深圳柏明胜目前租赁生产场地搬迁人员三部分构成），其中办公人员保守预计将达到约400人。根据本项目规划的办公场地，未来总部园区人均办公面积预计为12.50平方米/人，人均办公面积将得到一定程度的提升。总部园区人员数量及人均办公面积情况如下：
| 项目 | 截至2022年6月30日 | 预计2025年12月31日 |
| 总部园区员工总数量（人） | 654 | 1,500 |
| 其中：办公人员数量（人） | 176 | 400 |
| 总部园区办公场地面积（平方米） | 1,577.44 | 4,998.05 |
| 人均办公面积（平方米/人） | 8.96 | 12.50 |
经查询同行业上市公司已披露的募投项目人均办公面积，情况如下：
| 公司简称 | 募投项目名称 | 人均办公面积（平方米/人） |
| 开立医疗 | 开立医疗大厦项目 | 15.08 |
| 松山湖开立医疗器械产研项目 | 22.50 | |
| 总部基地建设项目 | 27.17 | |
| 爱威科技 | 研发中心升级建设项目 | 20.00 |
| - | 平均值 | 21.19 |
与同行业上市公司规划的募投项目建设情况相比，公司现有人均办公面积相对拥挤，公司通过本次募投项目扩大办公面积需求明确，项目建设完成后各办公场地均有效使用，不存在闲置情形。
2、总部基地改造升级项目
（1）建设投资、建设面积的测算依据及过程
本项目总投资金额34,000.00万元，其中建设投资金额16,490.00万元，主要包括新建宿舍楼、加建厂房、已建厂房的土建工程、装修工程及工程建设其他费用。建筑物面积规划根据建设用地规划许可证及公司结合未来实际需要设
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计的建设方案确定，总建筑面积65,332.50平方米，包括加建厂房（成品仓库）16,254.30平方米、已建厂房（原料仓库、包材仓库、模具中心、研发中心等）19,096.44平方米、职工宿舍20,606.42平方米、食堂2,019.08平方米、架空绿化休闲583.58平方米、地下停车库6,772.68平方米。土建工程和装修工程造价系以参照相同地区建设成本为基础，并综合考虑公司历史项目建筑经验及本项目的具体建设情况确定；工程建设其他费用系以相关文件为基础确定，包括：《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）、《市政工程投资估算编制办法（征求意见稿）》（建办标函〔2019〕229号）、《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10号等。
具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价（元） | 总价（万元） |
| 一 | 土建工程 | 46,236.06 | 平米 | 11,474.00 | |
| 1 | 成品仓库 | 16,254.30 | 平米 | 1,900.00 | 3,088.00 |
| 2 | 职工宿舍 | 20,606.42 | 平米 | 2,200.00 | 4,533.00 |
| 3 | 食堂 | 2,019.08 | 平米 | 2,200.00 | 444.00 |
| 4 | 架空绿化休闲 | 583.58 | 平米 | 400.00 | 23.00 |
| 5 | 地下停车库 | 6,772.68 | 平米 | 5,000.00 | 3,386.00 |
| 二 | 装修工程 | 57,976.24 | 平米 | 3,684.00 | |
| 1 | 成品仓库 | 16,254.30 | 平米 | 800.00 | 1,300.00 |
| 2 | 已建厂房 | 19,096.44 | 平米 | 300.00 | 573.00 |
| 3 | 职工宿舍 | 20,606.42 | 平米 | 800.00 | 1,649.00 |
| 4 | 食堂 | 2,019.08 | 平米 | 800.00 | 162.00 |
| 三 | 工程建设其他费用 | 1,332.00 | |||
| 1 | 项目建设管理费 | 192.00 | |||
| 2 | 工程监理费 | 331.00 | |||
| 3 | 工程勘察费 | 152.00 | |||
| 4 | 工程设计费 | 460.00 | |||
| 5 | 拆除费用 | 5,301.74 | 平米 | 40.00 | 21.00 |
| 6 | 搬迁费用 | 176.00 | |||
| 合计 | 16,490.00 | ||||
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（2）员工数量、人均面积情况
截至2022年6月底，公司总部园区员工总数量654人，总部园区宿舍（含食堂）面积8,084.09平方米，住宿人员294人，人均住宿面积为27.50平方米，员工住宿比例为44.95%。随着未来公司的人员规模不断增加，对住宿资源的需求不断加大，现有的住宿条件已难以满足公司长期的发展需要，供需矛盾较突出，亟待增加住宿资源以满足公司经营规模持续扩大的需要。
根据公司未来整体发展计划及本项目实施对人才的需求，预计至2025年12月31日总部园区的人员将达到约1,500人。根据本项目规划的宿舍楼，假设未来员工住宿比例为55.00%，则人均住宿面积为27.42平方米/人，与当前人均住宿面积基本相当。总部园区人员数量及人均住宿面积情况如下：
| 项目 | 截至2022年6月30日 | 预计2025年12月31日 |
| 总部园区员工总数量（人） | 654 | 1,500 |
| 住宿人员数量（人） | 294 | 825 |
| 总部园区宿舍（含食堂）面积（平方米） | 8,084.09 | 22,625.50 |
| 人均住宿面积（平方米/人） | 27.50 | 27.42 |
| 员工住宿比例 | 44.95% | 55.00% |
（二）结合同行业可比项目、在建和拟建项目情况等，说明本次募投项目投资
规模的合理性
1、本募项目投资规模与同行业可比项目的比较情况
医用耗材品种型号繁多、细分类别丰富，虽然选取的同行业可比公司募投项目生产的产品与发行人本次募投项目生产的产品均属于医用耗材产品，但在细分类别、产品重量、产能计量单位上并不完全一致，无法直接用单位产能的对应指标进行比较，因此下面主要以单位产值对应指标来替代单位产能对应指标，以便更好地说明本募项目与同行业可比公司募投项目的比较情况。
本募项目与同行业公司可比项目投资总额、设备投资、达产产值等对比情况如下：
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企业简称
| 企业简称 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 设备投资（万元） | 达产产值（万元） | 单位产值对应的设备投资额（元） | 单位产值对应的总投资额（元） |
| 拱东医疗 | 年产10,000吨医用耗材及包材产能扩建项目 | 26,911.82 | 7,640.00 | 38,724.16 | 0.20 | 0.69 |
| 年产6.2亿支真空采血管产能扩建项目 | 17,836.80 | 6,425.00 | 22,275.85 | 0.29 | 0.80 | |
| 洁特生物 | 生物实验室耗材产线升级智能制造项目 | 37,669.52 | 30,161.45 | 47,777.36 | 0.63 | 0.79 |
| 维力医疗 | 一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目 | 13,354.86 | 9,636.99 | 19,800.00 | 0.49 | 0.67 |
| 血液净化体外循环管路生产扩建项目 | 8,000.00 | 5,555.00 | 19,475.00 | 0.29 | 0.41 | |
| 平均值 | 0.38 | 0.67 | ||||
| 公司 | 高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 | 26,500.00 | 8,555.00 | 33,600.00 | 0.25 | 0.79 |
由上表可知：（1）同行业募投项目单位产值设备投资值介于0.20-0.63之间，平均值为0.38，本募项目为0.25，位于同行业区间范围内，低于同行业平均水平，与拱东医疗“年产10,000吨医用耗材及包材产能扩建项目”、“年产6.2亿支真空采血管产能扩建项目”及维力医疗“血液净化体外循环管路生产扩建项目血液净化体外循环管路生产扩建项目”较为接近；（2）同行业募投项目单位产值投资值介于0.41-0.80之间，平均值为0.67，本募项目为0.79，位于同行业区间范围内，高于同行业平均水平，与拱东医疗“年产6.2亿支真空采血管产能扩建项目”及洁特生物“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”较为接近。
综上，本募项目单位产值设备投资值、单位产值投资值等方面与同行业可比公司募投项目平均值不存在显著差异，少量差异主要是由各募投项目具体生产产品的细分类别不同、购置的设备种类或品牌型号不同、实施方式不同等因素造成，具有一定的合理性。
2、本募项目投资规模与在建和拟建项目的比较情况
截至2023年3月31日，公司在建和拟建项目包括前募项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期、二期）”和“高分子医疗耗材产业园项目”（含前募“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（二期）”）。
本募项目与在建和拟建项目投资总额、设备投资、达产产能等对比情况如下所示：
2-11项目类型
| 项目类型 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 设备投资（万元） | 达产产能（吨） | 单位产能设备投资值（万元/吨） | 单位产能投资值（万元/吨） |
| 在建和拟建项目 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期、二期） | 65,000.00 | 18,000.00 | 6,000.00 | 3.00 | 10.83 |
| 高分子医疗耗材产业园项目 | 106,880.00 | 40,000.00 | 11,000.00 | 3.64 | 9.72 | |
| 本募项目 | 高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 | 26,500.00 | 8,555.00 | 2,300.00 | 3.72 | 11.52 |
注：“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期、二期）”和“高分子医疗耗材产业园项目”存在部分重合的内容，即“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（二期）”是“高分子医疗耗材产业园项目”的一部分。由上表可知，在建和拟建项目的单位产能设备投资值为3.00和3.64，本募项目为3.72；在建和拟建项目的单位产能投资值为10.83和9.72，本募项目为
11.52。本募项目的单位产能设备投资值和单位产能投资值于在建和拟建项目相比不存在显著差异，但略高于在建和拟建项目，是本次募投项目达产产能规模采用了更为谨慎预估的结果。
（三）募投项目的建设投资是否可以明确区分，划分是否准确，是否包括董事
会前已投入金额
1、募投项目的建设投资可以明确区分，划分准确
本次募集资金投资项目包括“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”、“总部基地改造升级项目”和补充流动资金。其中，补充流动资金不涉及建设投资内容，“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”的建设投资内容主要为新建厂房的土建工程、装修工程及工程建设其他费用，“总部基地改造升级项目”的建设投资主要为新建宿舍楼、加建厂房、已建厂房的装修工程及工程建设其他费用。发行人根据两个募投项目各自的建设目标，结合实现建设目标所需要的建筑面积、单位建设成本分别测算各个项目所需的建设投资金额。公司财务部将按项目准确归集各募投项目的建设投资支出，各募投项目的建设投资可以明确区分，划分准确。
2、募投项目的建设投资不包括董事会前已投入金额
2022年8月16日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。截至2022年8月16日，本次募集资金投资项目尚未投入资金，本次募集资金不包含本次发
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行相关董事会决议日前已投入资金。
（四）园区拆除对经营的影响以及发行人拟采取的应对措施
本次募投项目通过“拆除重建+加建”方式的进行宗地容积调整，并已于2022年8月10日取得深圳市规划和自然资源局坪山管理局出具的建设用地规划许可证（地字第440310202200079号）。其中，拆除内容为一栋干部宿舍2,782.35m
和一栋职工宿舍5,301.74m
，合计拆除宿舍8,084.09m
。本次总部园区拆除的建筑均为宿舍，因此对生产不产生直接影响，但需要安置原住公司宿舍的员工住宿。总部园区拆除在短期内将增加公司的租赁费支出，但从长期来看，随着总部园区内新宿舍楼建设完成，公司自有宿舍面积将进一步扩大，住宿环境也将得到优化改进，有利于保障公司员工的居住生活条件，增强人才团队的凝聚力。
为此，公司已于2022年5月在深圳市坪山龙林工贸工业园租赁了宿舍，作为总部园区重建期间解决原有住宿员工住宿问题的过渡措施。截至2023年3月末，本次募投项目建设期尚未开始，公司仍在按既定计划有序推进旧楼拆除工作。综上，公司预计总部园区拆除对经营不会产生重大不利影响。
五、华南基地项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性
（一）华南基地项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
1、效益预测的假设条件
（1）国家现行法律法规、行业政策在效益预测期间无重大变化；
（2）募投项目所处地区社会经济环境在效益预测期间无重大变化；
（3）医疗器械及耗材行业市场、未来形势在效益预测期间无重大变化；
（4）本项目主要产品销售价格在效益预测期间无重大变化；
（5）人力、原材料成本价格在效益预测期间无重大变化；
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（6）募投项目涉及税收政策无重大变化；
（7）募投项目可以按照预期达产；
（8）募投项目设计产能等同于产量并可全额销售；
（9）假设不存在其他不可抗力、不可预见因素的影响。
2、营业收入测算
本项目营业收入系根据规划的各产品产量及预计销售单价测算，本项目规划产品包括分子诊断耗材、辅助生殖耗材、血液透析耗材等医用耗材产品。各产品新增产能系根据项目新增产线及公司销售规划确定，产品销售价格主要参考公司同类产品的历史平均销售价格确定。本项目达产后各产品新增年产量及产值情况如下：
| 产品种类 | 单位 | 产量 | 单价（万元） | 历史内平均值 | 总额（万元） | 占比 |
| 分子诊断耗材 | 吨 | - | - | - | 19,600.00 | 58.33% |
| 辅助生殖耗材 | 吨 | - | - | - | 11,200.00 | 33.33% |
| 血液透析耗材 | 吨 | - | - | - | 2,800.00 | 8.33% |
| 合计 | 2,300.00 | 33,600.00 | 100.00% | |||
注：上表中历史平均值为2019年至2022年9月数据。
本项目各产品销售价格均参照公司现有产品的销售价格，因此销售价格测算是合理且谨慎的。
本项目建设期3年，在建设期内完成工程建设、设备订货及采购、设备安装及调试，于第三年第四季度投产试运营，当年整体达产率预计为5.00%，第四年达产率预计为40.00%，第五年达产率预计为70.00%，第六年达产率可达到100.00%。本项目计算期内预计营业收入测算如下：
| 序号 | 产品种类 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+11 |
| 总营业收入（万元） | - | - | 1,680 | 13,440 | 23,520 | 33,600 | ||
| 1 | 分子诊断耗材 | 收入（万元） | - | - | 980 | 7,840 | 13,720 | 19,600 |
| 单价（万元/吨） | - | - | - | - | - | - | ||
| 产量（吨） | - | - | - | - | - | - | ||
| 2 | 辅助生殖耗材 | 收入（万元） | - | - | 560 | 4,480 | 7,840 | 11,200 |
2-14序号
| 序号 | 产品种类 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+11 |
| 单价（万元/吨） | - | - | - | - | - | - | ||
| 产量（吨） | - | - | - | - | - | - | ||
| 3 | 血液透析耗材 | 收入（万元） | - | - | 140 | 1,120 | 1,960 | 2,800 |
| 单价（万元/吨） | - | - | - | - | - | - | ||
| 产量（吨） | - | - | - | - | - | - |
3、成本费用测算
本项目成本费用由营业成本和期间费用两部分构成，营业成本主要包括：
直接材料、直接人工、间接人工、折旧摊销、燃料动力及其他制造费用；期间费用主要包括：销售费用、管理费用、研发费用。测算依据、测算过程如下：
（1）直接材料
本项目直接材料中，分子诊断耗材、辅助生殖耗材参考公司历史各产品直接材料占对应产品收入比率的平均值进行测算；血液透析耗材参考维力医疗血液透析产品近年来直接材料占收入比率的平均值进行测算。具体如下所示：
| 公司简称 | 产品种类 | 直接材料占收入比率 | |
| 历史平均值 | 本项目 | ||
| 公司 | 分子诊断耗材 | 32.18% | 33.00% |
| 辅助生殖耗材 | 32.42% | 34.00% | |
| 维力医疗 | 血液透析耗材 | 49.07% | 51.00% |
注：上表中分子诊断耗材、辅助生殖耗材历史平均值为2019年至2022年9月数据；血液透析耗材历史平均值为维力医疗2019年至2021年数据。
由上表可知，本项目分子诊断耗材、辅助生殖耗材、血液透析耗材的直接材料占比分别为33.00%、34.00%、51.00%，均略高于参考数据的历史平均值，因此直接材料测算是合理且谨慎的。
（2）直接人工、间接人工
本项目直接人工、间接人工根据预计项目达产情况配备相应的人员，工资薪酬参考当地市场平均工资和公司工资情况确定。具体情况如下：
2-15
人员类型
| 人员类型 | 人员属性 | 年薪酬合计（万元） | 岗位类型 |
| 生产人员 | 直接人工 | 2,016.00 | 注塑作业人员 |
| 间接人工 | 687.00 | 生产经理、生产主管/课长、生产技术人员、修模主管、修模师傅 | |
| 品质人员 | 直接人工 | - | - |
| 间接人工 | 742.00 | 品质经理、品质课长、QE、测量人员、IQC/IPQC/OQC、实验室检测人员 | |
| 资材人员 | 直接人工 | - | - |
| 间接人工 | 166.00 | 资材经理、生产计划、出货计划、仓储主管、仓储员、送货员 | |
| 合计 | 3,611.00 | - | |
（3）折旧摊销
本项目折旧摊销计算中，房屋及建筑物按照20年折旧，残值率为10.00%；机器设备按10年折旧，残值率为10.00%。
（4）燃料动力
本项目燃料动力主要包括电和水，根据项目预计需要消耗的能源数量及预计采购单价测算。预计需要消耗的能源数量主要参考公司历史单位产品能耗和本项目设计的产品产能（2,300吨）进行测算，预计采购单价主要参考公司历史能源平均采购单价进行测算。综上，本项目电、水的单位产品能耗、采购单价与历史平均水平基本一致，燃料动力测算是合理且谨慎的。
（5）其他制造费用
本项目其他制造费用中，分子诊断耗材、辅助生殖耗材参考公司历史各产品其他制造费用占对应产品收入比率的平均值进行测算；血液透析耗材参考维力医疗血液透析产品近年来其他制造费用占收入比率的平均值进行测算。具体如下所示：
| 公司简称 | 产品种类 | 其他制造费用占收入比率 | |
| 历史平均值 | 本项目 | ||
| 发行人 | 分子诊断耗材 | 7.00% | 9.00% |
| 辅助生殖耗材 | 7.26% | 8.50% | |
| 维力医疗 | 血液透析耗材 | 3.54% | 4.00% |
注1：各年度分子诊断耗材、辅助生殖耗材其他制造费用占收入比率=分子诊断耗材、辅助生殖耗材营业成本中制造费用金额占收入比率*对应年度公司整体生产成本中其他制造费用占制造费用比率。注2：各年度血液透析耗材其他制造费用占收入比率=维力医疗血液透析产品营业成本
2-16
中制造费用金额占收入比率*对应年度发行人整体生产成本中其他制造费用占制造费用比率。
注3：上表中分子诊断耗材、辅助生殖耗材历史平均值为2019年至2022年9月数据；血液透析耗材历史平均值为维力医疗2019年至2021年数据。由上表可知，本项目分子诊断耗材、辅助生殖耗材、血液透析耗材的其他制造费用占比分别为9.00%、8.50%、4.00%，均高于参考数据的历史平均值，因此其他制造费用测算是合理且谨慎的。
（6）期间费用
本项目期间费用参考深圳柏明胜历史各项期间费用占各年营业收入比率的平均值进行测算，具体情况如下：
| 费用类型 | 各项期间费用占收入比率 | |
| 历史平均值 | 本项目 | |
| 销售费用 | 2.87% | 3.00% |
| 管理费用 | 5.40% | 6.00% |
| 研发费用 | 4.52% | 4.50% |
注：上表中历史平均值为2019年至2022年9月数据。
由上表可知，本项目销售费用、管理费用、研发费用比率与历史平均水平基本一致，期间费用测算是合理且谨慎的。
综上，项目各项成本费用比率取值均主要以历史比率为基础，测算是合理且谨慎的。本项目计算期内预计成本费用测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+11 |
| 1 | 营业成本 | - | - | 1,566.63 | 9,045.11 | 14,903.28 | 20,680.44 |
| 1.1 | 直接材料 | - | - | 585.20 | 4,681.60 | 8,192.80 | 11,704.00 |
| 1.2 | 直接人工 | - | - | 100.80 | 806.40 | 1,411.20 | 2,016.00 |
| 1.3 | 制造费用 | - | - | 880.63 | 3,557.11 | 5,299.28 | 6,960.44 |
| 1.3.1 | 间接人工 | - | - | 278.00 | 738.00 | 1,207.00 | 1,595.00 |
| 1.3.2 | 折旧摊销 | - | - | 390.44 | 1,121.56 | 1,121.56 | 1,121.56 |
| 1.3.3 | 燃料动力 | - | - | 70.79 | 566.35 | 991.12 | 1,415.88 |
| 1.3.4 | 其他制造费用 | - | - | 141.40 | 1,131.20 | 1,979.60 | 2,828.00 |
| 2 | 销售费用 | - | - | 50.40 | 403.20 | 705.60 | 1,008.00 |
| 3 | 管理费用 | - | - | 100.80 | 806.40 | 1,411.20 | 2,016.00 |
2-17
序号
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+11 |
| 4 | 研发费用 | - | - | 75.60 | 604.80 | 1,058.40 | 1,512.00 |
| 5 | 营业总成本 | - | - | 1,793.43 | 10,859.51 | 18,078.48 | 25,216.44 |
| 6 | 付现成本 | - | - | 1,402.99 | 9,737.95 | 16,956.92 | 24,094.88 |
4、项目利润测算
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7.00%、3.00%和2.00%计算。本项目生产运营的实施主体为深圳市柏明胜医疗器械有限公司，企业所得税税率按15.00%进行测算。本项目利润测算的过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+11 |
| 1 | 营业收入 | - | - | 1,680.00 | 13,440.00 | 23,520.00 | 33,600.00 |
| 2 | 营业成本 | - | - | 1,566.63 | 9,045.11 | 14,903.28 | 20,680.44 |
| 3 | 税金及附加 | - | - | - | - | 143.86 | 319.66 |
| 4 | 销售费用 | - | - | 50.40 | 403.20 | 705.60 | 1,008.00 |
| 5 | 管理费用 | - | - | 100.80 | 806.40 | 1,411.20 | 2,016.00 |
| 6 | 研发费用 | - | - | 75.60 | 604.80 | 1,058.40 | 1,512.00 |
| 7 | 利润总额 | - | - | -113.43 | 2,580.49 | 5,297.66 | 8,063.90 |
| 8 | 应纳税所得额 | - | - | - | 2,126.89 | 4,503.86 | 6,929.90 |
| 9 | 所得税 | - | - | - | 319.03 | 675.58 | 1,039.48 |
| 10 | 净利润 | - | - | -113.43 | 2,261.45 | 4,622.08 | 7,024.41 |
| 11 | 毛利率 | 6.75% | 32.70% | 36.64% | 38.45% | ||
| 12 | 净利率 | -6.75% | 16.83% | 19.65% | 20.91% |
5、现金流量测算
本项目现金流量表的估算，系以现金的流入与现金的流出作为计算的依据。其中，现金流入包括全部的项目营业收入、增值税销项税额、回收固定资产余值及回收流动资金，现金流出包括固定资产及无形资产投入、流动资金投入、经营付现成本、增值税进项税额、支付增值税、税金与附加以及企业所得税。在计算项目净现值时，假设内部报酬率为12.00%，系根据市场上未上市企业在民间的融资利率平均水平所做的估算。
2-18
项目现金流量表的编制依据主要是：项目各项投资表、投资进度表、项目收入表、项目总成本费用表、项目税金表、流动资金估算表及各明细表等。
2-19
项目现金流量表具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 现金流入 | - | - | 1,898.40 | 15,187.20 | 26,577.60 | 37,968.00 | 37,968.00 | 37,968.00 | 37,968.00 | 37,968.00 | 51,036.45 |
| 销售收入 | - | - | 1,680.00 | 13,440.00 | 23,520.00 | 33,600.00 | 33,600.00 | 33,600.00 | 33,600.00 | 33,600.00 | 33,600.00 |
| 增值税销项税额 | - | - | 218.40 | 1,747.20 | 3,057.60 | 4,368.00 | 4,368.00 | 4,368.00 | 4,368.00 | 4,368.00 | 4,368.00 |
| 回收固定资产等余值 | 7,989.88 | ||||||||||
| 回收流动资金 | - | - | - | - | 5,078.58 | ||||||
| 现金流出 | 4,569.96 | 7,264.46 | 10,289.35 | 12,504.97 | 21,707.76 | 31,365.45 | 29,822.03 | 29,822.03 | 29,822.03 | 29,822.03 | 29,822.03 |
| 固定资产等投资 | 4,217.81 | 6,617.05 | 7,706.96 | ||||||||
| 流动资金投入 | - | - | 229.17 | 1,766.33 | 1,539.66 | 1,543.42 | - | - | - | - | - |
| 付现成本 | - | - | 1,402.99 | 9,737.95 | 16,956.92 | 24,094.88 | 24,094.88 | 24,094.88 | 24,094.88 | 24,094.88 | 24,094.88 |
| 增值税进项税额 | 352.15 | 647.41 | 950.23 | 681.66 | 1,192.90 | 1,704.15 | 1,704.15 | 1,704.15 | 1,704.15 | 1,704.15 | 1,704.15 |
| 支付增值税 | - | - | - | - | 1,198.84 | 2,663.85 | 2,663.85 | 2,663.85 | 2,663.85 | 2,663.85 | 2,663.85 |
| 支付税金及附加 | - | - | - | - | 143.86 | 319.66 | 319.66 | 319.66 | 319.66 | 319.66 | 319.66 |
| 支付所得税 | - | - | - | 319.03 | 675.58 | 1,039.48 | 1,039.48 | 1,039.48 | 1,039.48 | 1,039.48 | 1,039.48 |
| 净现金流量（税后） | -4,569.96 | -7,264.46 | -8,390.95 | 2,682.23 | 4,869.84 | 6,602.55 | 8,145.97 | 8,145.97 | 8,145.97 | 8,145.97 | 21,214.43 |
| 累计净现金流量 | -4,569.96 | -11,834.42 | -20,225.37 | -17,543.14 | -12,673.30 | -6,070.75 | 2,075.22 | 10,221.20 | 18,367.17 | 26,513.14 | 47,727.57 |
| 净现金流量（税前） | -4,569.96 | -7,264.46 | -8,390.95 | 3,001.26 | 5,545.42 | 7,642.04 | 9,185.46 | 9,185.46 | 9,185.46 | 9,185.46 | 22,253.91 |
| 税前累计净现金流量 | -4,569.96 | -11,834.42 | -20,225.37 | -17,224.11 | -11,678.69 | -4,036.66 | 5,148.80 | 14,334.26 | 23,519.72 | 32,705.18 | 54,959.09 |
2-20
（二）与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指
标的合理性
1、募投项目相关收益指标与现有业务的比较情况
| 指标 | 历史平均值 | 本项目 |
| 深圳柏明胜医疗耗材毛利率 | 38.97% | 38.45% |
| 深圳柏明胜单体净利率 | 19.70% | 20.91% |
注1：公司目前医疗器械及耗材业务的经营主体主要包括深圳柏明胜、浙江柏明胜、力因精准等，其中深圳柏明胜和浙江柏明胜采用OEM/ODM业务模式。考虑到目前浙江柏明胜尚未投产，且本次募投项目华南基地项目由深圳柏明胜负责通过OEM/ODM业务模式实施医用高分子塑料耗材的生产经营，因此选取深圳柏明胜的毛利率、净利率等相关收益指标作为比较对象 。注2：上表中历史平均值为2019年至2022年9月数据。由上表可知，本项目达产后平均毛利率和净利率与深圳柏明胜历史水平基本一致，相关收益指标测算是合理的。
2、募投项目相关收益指标与同行业公司募投项目的比较情况
同行业同类或类似项目的相关效益指标情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 毛利率 | 内部收益率 | 投资回收期 |
| 1 | 拱东医疗 | 年产10,000吨医用耗材及包材产能扩建项目 | 未披露 | 20.02% | 6.07 |
| 2 | 年产6.2亿支真空采血管产能扩建项目 | 未披露 | 23.94% | 5.76 | |
| 3 | 洁特生物 | 生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目 | 未披露 | 20.84% | 5.95 |
| 4 | 生物实验室耗材产线升级智能制造项目 | 45.23% | 29.22% | 4.98 | |
| 5 | 维力医疗 | 血液净化体外循环管路生产扩建项目 | 29.87% | 24.82% | 未披露 |
| 6 | 硕华生命 | 高端实验与检测耗材生产基地建设项目 | 未披露 | 22.92% | 6.59 |
| 7 | 山外山 | 血液净化设备及高值耗材产业化项目 | 未披露 | 17.57% | 7.21 |
| 平均 | 37.55% | 22.76% | 6.09 | ||
| 8 | 昌红科技 | 高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 | 38.45% | 22.51% | 6.75 |
由上表可知，本次募投项目毛利率为38.45%，与洁特生物和维力医疗可比项目毛利率的平均值较为接近。本次募投项目与洁特生物“生物实验室耗材产
2-21
线升级智能制造项目”、维力医疗“血液净化体外循环管路生产扩建项目”毛利率存在差异的主要原因系 各家公司的募投项目拟生产产品类别和工艺存在一定差异，具体而言，洁特生物“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”规划的产品大类包括液体处理类、生物培养类和其他耗材类。根据洁特生物公开披露信息，其液体处理类和生物培养类2020-2022年度毛利率平均值分别为39.25%和48.13%，高于公司本次募投项目毛利率；维力医疗“血液净化体外循环管路生产扩建项目”产品全部为血液净化体外循环管路，血透管路的主要工艺为管体挤出成型技术，和注塑成型工艺相比，工艺加工难度相对小，毛利率略低。根据维力医疗公开披露信息，其血液透析产品2020-2022年度毛利率平均值为
27.57%，低于公司本次募投项目毛利率。本项目与同行业同类或类似项目内部收益率、投资回收期的平均值较为接近，因此本次募投项目效益指标是合理的。
七、结合本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等
1、本次募投项目的投资进度
（1）高端医疗器械及耗材华南基地建设项目
本项目建设期共3年，预计投资进度及资本性支出情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 | 资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 6,092.80 | 6,092.80 | 3,046.40 | 15,232.00 | 是 |
| 2 | 设备投资 | - | 2,566.50 | 5,988.50 | 8,555.00 | 是 |
| 3 | 预备费 | 305.00 | 433.00 | 451.00 | 1,189.00 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | - | - | 1,524.00 | 1,524.00 | 否 |
| 5 | 总投资金额 | 6,397.80 | 9,092.30 | 11,009.90 | 26,500.00 | / |
| 6 | 资本性支出合计 | 6,092.80 | 8,659.30 | 9,034.90 | 23,787.00 | / |
（2）总部基地改造升级项目
本项目建设期共3年，预计投资进度及资本性支出情况如下：
2-22
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 | 资本性支出 |
| 1 | 土地投资 | 4,500.00 | - | - | 4,500.00 | 是 |
| 2 | 建设投资 | 6,596.00 | 6,596.00 | 3,298.00 | 16,490.00 | 是 |
| 3 | 设备投资 | - | 1,773.20 | 7,092.80 | 8,866.00 | 是 |
| 4 | 软件投资 | - | 757.50 | 1,767.50 | 2,525.00 | 是 |
| 5 | 预备费 | 555.00 | 456.00 | 608.00 | 1,619.00 | 否 |
| 6 | 总投资金额 | 11,651.00 | 9,582.70 | 12,766.30 | 34,000.00 | / |
| 7 | 资本性支出合计 | 11,096.00 | 9,126.70 | 12,158.30 | 32,381.00 | / |
2、本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目新增资产主要包括土地使用权（本次募投项目不涉及新增土地，涉及通过扩建和拆除重建方式进行宗地容积调整）、房屋建筑物、机器设备及软件等，相关资产的折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策保持一致，均采用直线法进行折旧和摊销，具体折旧摊销政策如下表所示：
| 资产类别 | 折旧/摊销年限（年） | 预计净残值率 | 年折旧/摊销率 |
| 土地使用权 | 50 | 0.00% | 2.00% |
| 房屋及建筑物 | 20 | 10.00% | 4.50% |
| 机器设备 | 10 | 10.00% | 9.00% |
| 软件 | 5 | 0.00% | 20.00% |
2-23
（二）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”和“总部基地改造升级项目”实施后产生相关折旧、摊销等情况如下：
单位：万元
| 项目产生的折旧、摊销 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 | - | - | 484.76 | 1,310.22 | 1,310.22 | 1,310.22 | 1,310.22 | 1,310.22 | 1,310.22 | 1,310.22 | 1,310.22 |
| 总部基地改造升级项目 | - | 317.31 | 1,416.87 | 1,923.82 | 1,923.82 | 1,923.82 | 1,923.82 | 1,633.34 | 1,476.92 | 1,476.92 | 1,476.92 |
| 合计 | - | 317.31 | 1,901.64 | 3,234.04 | 3,234.04 | 3,234.04 | 3,234.04 | 2,943.55 | 2,787.14 | 2,787.14 | 2,787.14 |
本次募投项目实施后相关折旧、摊销等费用对发行人未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 |
| 1 | 本次募投项目新增折旧摊销（a） | - | 317.31 | 1,901.64 | 3,234.04 | 3,234.04 | 3,234.04 | 3,234.04 | 2,943.55 | 2,787.14 | 2,787.14 | 2,787.14 |
| 2 | 对营业收入的影响 | |||||||||||
| 2.1 | 2022年度营业收入（不含募投项目）（b） | 122,831.14 | 122,831.14 | 122,831.14 | 122,831.14 | 122,831.14 | 122,831.14 | 122,831.14 | 122,831.14 | 122,831.14 | 122,831.14 | 122,831.14 |
| 2.2 | 本次募投项目新增营业收入（c） | - | - | 1,680.00 | 13,440.00 | 23,520.00 | 33,600.00 | 33,600.00 | 33,600.00 | 33,600.00 | 33,600.00 | 33,600.00 |
| 2.3 | 预计营业收入（含本次募投项目） | 122,831.14 | 122,831.14 | 124,511.14 | 136,271.14 | 146,351.14 | 156,431.14 | 156,431.14 | 156,431.14 | 156,431.14 | 156,431.14 | 156,431.14 |
2-24
序号
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 |
| （d=b+c） | ||||||||||||
| 2.4 | 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 0.00% | 0.26% | 1.53% | 2.37% | 2.21% | 2.07% | 2.07% | 1.88% | 1.78% | 1.78% | 1.78% |
| 3 | 对净利润的影响 | |||||||||||
| 3.1 | 2022年度净利润（不含募投项目）（e） | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,566.14 |
| 3.2 | 本次募投项目新增净利润（f） | - | - | -113.43 | 2,261.45 | 4,622.08 | 7,024.41 | 7,024.41 | 7,024.41 | 7,024.41 | 7,024.41 | 7,024.41 |
| 3.3 | 预计净利润（含本次募投项目）（g=e+f） | 12,566.14 | 12,566.14 | 12,452.71 | 14,827.59 | 17,188.22 | 19,590.55 | 19,590.55 | 19,590.55 | 19,590.55 | 19,590.55 | 19,590.55 |
| 3.4 | 新增折旧摊销占净利润比重（a/g） | 0.00% | 2.53% | 15.27% | 21.81% | 18.82% | 16.51% | 16.51% | 15.03% | 14.23% | 14.23% | 14.23% |
注：上表中“预计营业收入（含本次募投项目）”及“预计净利润（含本次募投项目）”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算本次募投项目新增折旧摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
尽管募投项目未来每年将产生一定的折旧摊销，但项目达到满产后每年新增利润总额会超过相应的资产折旧摊销成本。因此，在项目顺利运营的情况下，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。
2-25
【会计师回复】
（一）核查过程
针对问题一、（3）（5）（7），会计师执行了以下核查程序：
1、（1）了解公司内控制度，查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅建筑工程计价相关法律法规；（2）查阅同行业可比公司公告，查阅发行人在建和拟建项目相关资料，比较本次募投项目与同行业可比项目、在建和拟建项目的投资规模情况；（3）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的建设投资内容、划分情况，以及在董事会前已投入金额情况；（4）查阅总部园区改扩建设计方案文本，查阅建设用地规划许可证（地字第440310202200079号），查阅发行人租赁宿舍合同，了解园区拆除建筑的具体情况，对经营的影响以及发行人拟采取的应对措施。
2、（1）查阅本次募投项目可行性研究报告及发行人年度报告，了解本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，比较本次募投项目与公司现有业务的收益指标情况；（2）查阅同行业可比公司公告，比较本次募投项目与同行业可比公司可比项目的收益指标情况。
3、查阅本次募投项目可行性研究报告及发行人年度报告，了解本次募投项目的投资进度，发行人的折旧摊销政策，本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、本次募投项目的建设投资、建设面积、员工数量、人均面积测算依据及过程符合公司实际情况及未来需求；与同行业可比项目、在建和拟建项目相比，本次募投项目投资规模具有合理性；本次募投项目建设投资可以明确区分，划分准确，不包括董事会前已投入金额；园区拆除建筑均为宿舍，对生产不产生直接影响，公司已通过从外部租赁宿舍的方式解决园区重建期间员工的住宿问
2-26
题，短期内会增加发行人的租赁费支出，但对公司经营不会产生重大不利影响。
2、本次募投项目效益预测过程的各参数主要基于深圳柏明胜现在业务情况及历史财务状况测算，符合公司实际情况，与公司现有业务情况及同行业公司可比项目相比不存在显著差异，相关收益指标具有合理性。
3、本次募投项目实施后新增折旧或摊销金额占发行人营业收入及净利润的比例较低，对发行人未来经营业绩不存在重大影响。
《问询函》2、报告期各期，发行人主营业务收入分别为71,082.33万元、110,194.67万元、107,675.50万元、56,229.11万元，2020年主营业务收入大幅上升主要系病毒采样管、口罩等与疫情检测相关产品及部分可用于疫情检测的医疗耗材产品的需求大幅增加。其中，境外销售收入金额分别为55,213.92万元、79,133.04万元、70,128.52万元、36,732.58万元，占营业收入的比重分别为
77.68%、71.81%、65.13%、65.33%。截至2022年6月末，发行人交易性金融资产期末余额为17,267.41万元，其他应收款期末余额为1,018.51万元，其他流动资产期末余额为1,939.14万元，长期股权投资期末余额为1,010.35万元，其他权益工具投资期末余额为17,399.37万元，其他非流动金融资产期末余额为
50.00万元，其他非流动资产期末余额为5,042.56万元。此外，发行人参股公司武汉互创联合科技有限公司经营范围包括动漫游戏设计。
请发行人补充说明：（1）剔除疫情相关产品的收入影响后，医疗器械及耗材业务的增长是否具有可持续性；（2）结合境外销售模式、定价模式、地域分布、收入确认时点及依据、信用政策、主要境外客户的销售及回款等情况，说明发行人海外业务收入变动的合理性，以及主要产品进出口国的有关对外贸易政策对境外业务的影响；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况；（4）结合常州康泰模具科技有限公司、昆山市恒诚自动化设备有限公司的主营业务，以及绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资范围、对外投资情况等，说明发行人对前述企业的投资不属于财务性投资的合理性；（5）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的
2-27
游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。【公司回复】
二、结合境外销售模式、定价模式、地域分布、收入确认时点及依据、信用政策、主要境外客户的销售及回款等情况，说明发行人海外业务收入变动的合理性，以及主要产品进出口国的有关对外贸易政策对境外业务的影响
（一）结合境外销售模式、定价模式、地域分布、收入确认时点及依据、信用
政策、主要境外客户的销售及回款等情况
1、境外销售模式
公司产品境外销售，以直销模式为主、经销为辅。各子公司营销中心负责相关产品的销售工作，根据经营目标和销售策略，通过与客户沟通交流，接受客户订单并签订销售合同，根据客户需求和订单的具体情况制定排产和发货计划。报告期内，公司境外直销和经销模式的销售额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销 | 18,745.53 | 99.41% | 79,030.66 | 95.72% | 53,517.85 | 76.31% | 53,280.79 | 67.33% |
| 经销 | 111.12 | 0.59% | 3,533.84 | 4.28% | 16,610.67 | 23.69% | 25,852.25 | 32.67% |
| 合计 | 18,856.65 | 100.00% | 82,564.50 | 100.00% | 70,128.52 | 100.00% | 79,133.04 | 100.00% |
报告期各期，直销收入占比均超过65.00%， 2021年直销收入占比较低主要原因系2020年初突发全球性公共卫生事件，境外公共卫生事件防控相关产品（如病毒采样管、口罩等）销售收入大幅增加，这类产品主要采用经销模式，使得2020年和2021年直销收入占比相对较低。自2021年下半年起，随着境外公共卫生事件管控放松，境外相关防疫产品需求和销售额减少，2023年1-3月，
2-28
公司境外直销收入占比有所回升。
2、定价模式
公司产品主要为模具产品、注塑产品和医疗耗材产品，其中，模具产品价格主要根据模具大小、加工难度、工期要求以及公司技术优势等因素，采取“一套一价”定价模式；注塑产品主要采用成本加成定价模式，加成金额主要根据产品品种、规格、工艺流程复杂程度，设定不同金额；医疗耗材产品主要采取与客户协商方式确定销售价格。
3、地域分布
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 间接出口（深加工结转出口） | 15,323.42 | 81.26% | 58,795.19 | 71.21% | 45,856.22 | 65.39% | 38,160.06 | 48.22% |
| 直接出口 | 3,533.23 | 18.74% | 23,769.31 | 28.79% | 24,272.30 | 34.61% | 40,972.98 | 51.78% |
| 其中：美洲（除美国） | - | - | 667.90 | 0.81% | 997.74 | 1.42% | 906.85 | 1.15% |
| 美国 | 542.23 | 2.88% | 3,673.28 | 4.45% | 3,881.22 | 5.53% | 14,726.09 | 18.61% |
| 欧洲 | 1,579.16 | 8.37% | 11,778.51 | 14.27% | 12,435.06 | 17.73% | 12,966.88 | 16.39% |
| 亚洲 | 1,402.35 | 7.44% | 7,647.47 | 9.26% | 6,862.78 | 9.79% | 12,067.41 | 15.25% |
| 其他 | 9.49 | 0.05% | 2.15 | 0.00% | 95.49 | 0.14% | 305.74 | 0.39% |
| 合计 | 18,856.65 | 100.00% | 82,564.50 | 100.00% | 70,128.52 | 100.00% | 79,133.04 | 100.00% |
报告期内，公司境外销售包括间接出口（深加工结转出口）和直接出口两种出口类型。间接出口方式下，公司将产品发货至境外客户指定的中国境内其他厂商（下一环节加工企业）再加工后复出口，最终出口国家由下游客户决定；直接出口方式下，公司产品的出口目的国主要分布在欧洲、亚洲和美国等地区。
4、收入确认时点及依据
公司的境外收入政策未发生变化，具体如下：（1）直接出口：模具产品及医疗设备产品确认时点为产品完工移交给客户，经对方验收确认收入并完成报关手续后确认收入；塑胶产品确认时点为产品已经发出，与对方对账报关后确认收入。（2）间接（转厂）出口：收入确认时点为产品已经发出，经对方签字
2-29
暂收，与对方对账后确认收入。两种模式的收入确认依据为出库单、报关单、对账单、形式发票。
5、信用政策
报告期内，公司的信用政策未发生重大变化，主要包括现款结算和信用期结算两种模式。信用期结算模式中，公司给予客户的信用期一般为1-3个月。
6、主要境外客户的销售及回款情况
报告期各期，公司前五大境外客户的合计销售收入金额分别为43,392.72万元、41,587.29万元、57,553.54万元和14,715.64万元，占外销收入的合计比例分别为54.84%、59.30%、69.72%和78.04%。截至2023年4月30日，2020年、2021年及2022年公司前五大客户销售货款均已全部收回，2023年1-3月公司前五大客户销售回款比例整体为60.66%。报告期内，公司前五大客户销售回款较好，应收账款风险可控。
（二）说明发行人海外业务收入变动的合理性，以及主要产品进出口国的有关
对外贸易政策对境外业务的影响
1、发行人海外业务收入变动的合理性
报告期内，公司主营业务收入按地域划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 9,559.08 | 33.64% | 39,596.69 | 32.41% | 37,546.98 | 34.87% | 31,061.63 | 28.19% |
| 境外 | 18,856.65 | 66.36% | 82,564.50 | 67.59% | 70,128.52 | 65.13% | 79,133.04 | 71.81% |
| 合计 | 28,415.73 | 100.00% | 122,161.19 | 100.00% | 107,675.50 | 100.00% | 110,194.67 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务收入中来自境外的收入占比约在65.00%以上。报告期内，公司境外客户主要是知名的国际性企业，与公司合作关系和每年采购额较为稳定。2022年和2023年1-3月，公司海外业务收入整体规模和占比较为稳定。
2-30
2、主要产品进出口国的有关对外贸易政策对境外业务的影响
报告期内，公司产品主要销往欧洲、亚洲、美洲等国际市场。前述区域的国家或地区大部分已与我国签有互利贸易协定或者加入世界贸易组织，在相关贸易协定的框架下除需要相关体系认证（如ISO9001、ISO13485等）及产品注册、认证（如欧盟CE认证、美国FDA认证等）外，进口国政府对公司出口的产品无特殊贸易限制。其中，中国与欧洲、亚洲及大部分美洲区域国家和地区贸易政策相对稳定，贸易冲突的可能性相对较小，公司涉及的主要境外销售区域未就模具、OA设备耗材、医疗耗材等产品进口制定特殊限制的贸易保护政策。存在对华限制性贸易政策或贸易摩擦主要发生在中美贸易之间，但中美贸易政策风险对公司产品和业务的影响较为有限。具体分析如下：
从整体看，报告期各期，公司美国地区收入金额分别为14,726.09万元、3,881.22万元、3,673.28万元和542.23万元，占各期收入比例分别为18.61%、
5.53%、4.45%和2.88%，规模较小、占比较低，且公司主要产品目前并不在美国贸易代表办公室公布的加征进口关税的中国商品清单内。
分不同业务看：
（1）模具业务方面，公司主要将模具产品销售至越南、菲律宾、日本等国家，对美国出口数额较低且未曾被加征关税；
（2）OA注塑业务方面，公司OA注塑件为OA设备的零部件，客户一般要求将产品流转至下一步骤加工企业再加工，制成OA设备成品后再由客户决定最终出口国，直接出口美国的金额较小且价格不高。
报告期内，公司部分直接出口美国的注塑产品曾被加征关税，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 关税加征幅度 | 加征起点 |
| 1 | 打印机零件和配件（ Parts and accessories of printers） | 25.00% | 2018年3月 |
| 2 | 注塑或压缩类型制造橡胶或塑料模具（Molds for rubber or plastics, injection or compression types） | 25.00% | 2018年8月 |
针对上述产品，经与客户沟通，关税变动成本均由美国客户承担，并未发生因加征关税而客户要求公司降价的情形；
2-31
（3）医疗器械及耗材业务方面，公司对美国的销售额占同期营业收入的比重同样较低且产品未曾被加征关税（2020年金额和占比较高，主要系包含口罩销售收入，但口罩未被加征关税）。
综上，主要产品进出口国的有关对外贸易政策对公司境外业务产生重大不利影响。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况
（一）财务性投资
《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规文件对财务性投资作出了明确规定：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
2-32
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况
本次发行董事会决议日前六个月（2022年2月16日）至本回复报告出具之日，公司不涉及类金融业务；不存在新增对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，购买的产品均为低风险、利率可预期、收益稳定的理财产品；公司合并范围内以及实际控制人控制的企业中均不存在财务公司，不涉及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形；不涉及非金融企业投资金融业务；存在新增股权投资的情况，具体如下：
2022年10月，公司全资子公司深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“昌红投资”）参与投资设立嘉兴昌红弘朋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴昌红”），昌红投资作为普通合伙人（GP）持有嘉兴昌红1.9355%的份额比例，认缴出资额为60.00万元人民币；截至2023年3月31日，发行人尚未实缴出资，对嘉兴昌红的投资以60.00万元为限，不会再新增投资。该合伙企业投资方向为创业投资，以获取资本增值收益为主要目的，公司将该投资认定为财务性投资。
除上述股权投资外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
针对上述财务性投资，公司于2022年11月10日召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》等议案，对本次发行的发行方案进行了调整，从原拟募集资金不超过80,000.00万元调减为不超过人民币79,800.00万元。
2-33
此外，公司已出具承诺函：如本次向特定对象发行股票事项获得深圳证券交易所、中国证监会等有权机构批准并实施，公司承诺自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票募集资金到位前，不再新增《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规界定的财务性投资。
四、结合常州康泰模具科技有限公司、昆山市恒诚自动化设备有限公司的主营业务，以及绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资范围、对外投资情况等，说明发行人对前述企业的投资不属于财务性投资的合理性
（一）结合常州康泰模具科技有限公司、昆山市恒诚自动化设备有限公司的主
营业务，以及绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资范围、对外投资情况等
1、常州康泰模具科技有限公司、昆山市恒诚自动化设备有限公司的主营业务
公司对常州康泰和恒诚自动化的投资时点、认缴金额、实缴金额、是否拟继续投入情况如下：
单位：万元
| 投资对象 | 投资时点 | 认缴金额 | 实缴金额/投资金额 | 尚待实缴金额 | 是否拟继续投入 |
| 常州康泰 | 2016年9月 | 1,400 | 1,400 | 0 | 否 |
| 恒诚自动化 | 2022年6月 | 40 | 40 | 0 | 否 |
常州康泰模具科技有限公司（以下简称“常州康泰”）为公司持股40.00%的参股公司，主要从事汽车车灯模具的研发设计、制造和相关注塑生产等业务。
苏州恒诚自动化设备有限公司（曾用名：昆山市恒诚自动化设备有限公司，以下简称“恒诚自动化”）为公司持股20.00%的参股公司，主要从事医疗器械以及医药专用设备的生产制造业务。
2、绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资范围、对外投资情况
公司对上虞昌红的投资时点、认缴金额、实缴金额情况如下：
2-34
单位：万元
| 投资对象 | 投资时点 | 认缴金额 | 实缴金额 | 尚待实缴金额 |
| 上虞昌红 | 2021年5月 | 100 | 50 | 50 |
绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞昌红”）为公司持有3.33%出资份额的合伙企业，其经营范围中不涉及股权投资业务。目前除持有公司控股子公司浙江柏明胜30.00%股权外，未持有其他公司股权。
（二）说明发行人对前述企业的投资不属于财务性投资的合理性
1、常州康泰
常州康泰主营业务及其与公司主营业务的关系如下：
| 投资对象 | 主营业务 | 其与公司主营业务的关系 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 常州康泰 | 汽车车灯模具的研发设计、制造业务 | 属于公司模具业务的应用领域拓展 | 加强公司在汽车注塑模具领域的布局，寻求汽车车灯模具制造业务方面和合作 | 与发展主营业务相关，不属于财务性投资 |
公司投资常州康泰主要系为了从技术研发、业务模式、客户资源等多方面整合双方资源，实现协同效应。2020年和2021年，公司向常州康泰采购模具加工服务，采购金额分别为181.50万元和223.89万元。因此，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
2、恒诚自动化
恒诚自动化主营业务及其与公司主营业务的关系如下：
| 投资对象 | 主营业务 | 其与公司主营业务的关系 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 恒诚自动化 | 从事医疗器械以及医药专用设备的生产制造业务 | 属于公司所处的医用高分子塑料耗材产业链上游的自动化设备领域 | 加强公司在医用高分子塑料耗材产业链上游的布局 | 与发展主营业务相关，不属于财务性投资 |
公司投资恒诚自动化主要系为了与其他合作方共同布局自动检测设备研发、设计与制造业务，使注塑产品更好地满足客户要求。2022年和2023年1-3月，公司向恒诚自动化采购控制模组、定位模组等产品，采购金额为853.93万元和
2-35
770.07万元。因此，为主营业务发展和战略布局进行技术储备，并非以获取投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
3、上虞昌红
公司投资上虞昌红的目的是将其作为股权激励的员工持股平台。上虞昌红于2021年6月受让公司控股子公司浙江柏明胜30.00%股权，投资目的是为建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动浙江柏明胜经营管理团队和核心骨干员工的积极性。该项投资以股权激励为主要目的，不涉及具体经营业务，故不属于财务性投资。截至本回复报告出具日，上虞昌红出资情况为李焕昌持有96.67%出资份额，公司全资子公司昌红投资持有3.33%出资份额，上虞昌红对外投资仅限于浙江柏明胜。由于浙江柏明胜尚未正式投产，上虞昌红尚未形成明确的股权激励计划及安排。如本次向特定对象发行股票事项获得深圳证券交易所、中国证监会等有权机构批准并实施，公司承诺自本回复报告出具日至本次向特定对象发行股票募集资金到位前，对上虞昌红不再继续追加投资，以已实缴的50万元为限。在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司有追加投资计划，以尚未实缴的50万元为限。
【会计师回复】
（一）核查过程
针对问题二、（2）（3）（4），申报会计师执行了以下核查程序：
1、（1）访谈发行人销售负责人，了解发行人境外销售业务流程、合作模式、客户情况、分布地区、相关政策等；（2）了解发行人对境外收入确认政策，核查公司报告期内收入确认政策是否保持一致；（3）获取发行人境外收入明细账，分析境外收入的产品构成情况及变化情况，并汇总分析公司前五大客户的销售及回款情况；（4）按不同定价模式汇总分析了收入构成情况，了解不同定价模式下产品销售额变化情况及原因；（5）取得并检查公司对主要客户的销售确认过程的相关业务资料，包括销售合同、销售发票、出库单、物流记录、报关单、对账单、收款记录等，检查销售、收款环节关键控制节点的控制程序，对销售
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收入进行真实性核查；（6）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，并检查本期客户的回款情况；（7）查阅了中美贸易摩擦的相关政府声明及加征关税清单，访谈了发行人相关人员，获取相关经营数据，了解公司销售产品的加征关税情况，以及国际贸易摩擦对发行人境外销售的影响；
2、（1）查阅并结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等规定文件，了解财务性投资的认定依据，对问题所述公司的投资性质作出判定；（2）查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告，查阅了发行人财务性投资相关科目具体情况并查阅主要合同及资料，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；（3）取得可能涉及财务性投资的相关科目的明细及相关资料，按照主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对期末上述相关科目中是否涉及财务性投资进行了核查。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、基于执行的审计程序，发行人关于报告期各期内境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要境外客户的销售及回款等情况与公司实际情况相符。
2、发行人披露的已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况与发行人实际情况相符。
3、发行人对常州康泰模具科技有限公司、苏州恒诚自动化设备有限公司以及绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资并非以获取投资收益为主要目的，发行人将对前述企业的投资判定为非财务性投资具有合理性。
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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所<关于深圳市昌红科技股份有限公司的申请向特定对象发行股票的审核问询函>的回复》之签署页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓丽
中国?上海中国注册会计师：张万斌
二〇二三年五月二十二日