森霸传感科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定的说明森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共8名交易对方持有的无锡格林通安全装备有限公司67.00%的股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，具体说明如下：
一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价用途，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集配套资金拟用于本次交易现金对价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金投资项目不存在投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
三、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。本次募集配套资金不涉及提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定。
本次募集配套资金的发行对象不超过35名，发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定
创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定，主要体现在以下方面：
（一）标的公司属于新兴产业并与上市公司构成上下游关系
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C40仪器仪表制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”。
标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标的公司与上市公司构成上下游关系，标的公司产品主要原材料之一为传感器，上市公司从事传感器的研发、生产和销售，属于同一产业链条。
（二）标的公司具有创新特征
标的公司注重自主研发与创新，一直将自主研发作为核心发展战略。在与GMT公司合资期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012年重组后，标的公司持续进行自主研发，除对原基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多款产品，构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID等原理类型）、控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项核心专利。截至2023年2月28日，标的公司已拥有48项专利技术，其中发明专利11项。标的公司紧跟前沿技术发展，积极对标国际先进监测、检测技术，重视对研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升。报告期内，标的公司研发费用分别为832.12万元、886.40万元和136.19万元，占各期营业收入的比例分别为5.68%、5.47%和6.92%。
（三）标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合
标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展及客户需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的科技成果，并将核心技术应用于标的公司实际产品中，满足下游行业对产品不断迭代的技术及产品需求。目前标的公司现有产品涵盖了安全监测领域的气体及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器及相关配套产品，而且具备为客户提供整体安全监测系统的综合（集成）能力，实现了科技成果与客户需求、行业发展的深度融合。
综上所述，标的公司所处行业为属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业；标的公司与上市公司构成上下游关系；研发投入与发明专利等创新能力量化指标
可以体现标的公司的创新、创造、创意特征；标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产发行价格为8.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
特此说明。
森霸传感科技股份有限公司
董事会2023年5月22日