海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
提前赎回“城市转债”的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转债公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司提前赎回“城市转债”事项进行了核查，核查情况如下：
一、“城市转债”的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1180号），公司于2022年1月21日向不特定对象发行了460.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,000.00万元。
经深圳证券交易所同意，公司发行的可转换公司债券于2022年2月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“城市转债”，债券代码“123136”，存续的起止日期为2022年1月21日至2028年1月20日，转股期的起止日期为2022年7月27日至2028年1月20日。
根据有关规定及公司《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“城市转债”的初始转股价格为21.18元/股，最新转股价格为17.44元/股。
二、本次赎回情况概述
（一）赎回条款
根据公司《募集说明书》的有关规定，“城市转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款的触发情况
自2023年4月14日至2023年5月22日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“城市转债”当期转股价格（17.44元/股）的130%（含130%，
22.67元/股），已触发“城市转债”的有条件赎回条款。公司将有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“城市转债”。
三、董事会审议程序及审核意见
2023年5月22日，新城市召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“城市转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“城市转债”的提前赎回权利，拟于2023年7月5日提前赎回全部“城市转债”，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当期应计利息。发行人独立董事对上述事项发表了明确
同意的独立意见。
四、保荐机构意见
经核查，海通证券认为，新城市本次行使“城市转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定。海通证券对新城市本次提前赎回“城市转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司提前赎回“城市转债”的核查意见》）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 韩 芒 | 王行健 | |||
海通证券股份有限公司
2023年5月22日