股票代码：000798 股票简称：中水渔业 上市地点：深圳证券交易所
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
| 交易对方 | 住所或通讯地址 |
| 中国农业发展集团有限公司 | 北京市西城区西单民丰胡同三十一号 |
| 中国水产有限公司 | 北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼 |
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、嘉源律所及其经办人员、中审亚太及其经办人员、中同华及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
三、本次交易尚需履行的程序 ...... 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 10
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 10
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险 ...... 15
二、与标的公司相关的风险 ...... 16
第一章 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景和目的 ...... 19
二、本次交易具体方案 ...... 21
三、本次交易的性质 ...... 26
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 28
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 《重组报告书》、重组报告书 | 指 | 《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 上市公司、中水渔业、公司 | 指 | 中水集团远洋股份有限公司 |
| 中国农发集团 | 指 | 中国农业发展集团有限公司 |
| 舟渔公司 | 指 | 中国水产舟山海洋渔业有限公司 |
| 中水公司 | 指 | 中国水产有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中国农发集团、中水公司、舟渔公司 |
| 业绩承诺方 | 指 | 舟渔公司、中水公司 |
| 中渔环球 | 指 | 中渔环球海洋食品有限责任公司 |
| 农发远洋 | 指 | 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 |
| 舟渔制品 | 指 | 中国水产舟山海洋渔业制品有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 中渔环球、农发远洋、舟渔制品 |
| 标的资产、标的股权、交易标的 | 指 | 中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权 |
| 华农资产 | 指 | 中国华农资产经营有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 中水渔业拟以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球51.00%股权的行为 |
| 水产制品厂 | 指 | 中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂，舟渔制品的前身 |
| 明珠食品 | 指 | 浙江明珠海洋食品有限公司 |
| 上海明珠 | 指 | 上海舟渔明珠海洋食品有限公司 |
| 烟台渔业 | 指 | 烟台海洋渔业有限公司 |
| 丰汇远洋 | 指 | 浙江丰汇远洋渔业有限公司 |
| 中水海龙 | 指 | 北京中水海龙贸易有限责任公司 |
| 中阿公司 | 指 | COFC ARGENTINA S.A.，中文名“中水阿根廷股份有限公司”，农发远洋的境外子公司 |
| 中渔环球驻拉斯办事处 | 指 | ZHONGYU GOLOBE SEAFOOD OFFICE IN LAS PALMAS，中渔环球的境外分支机构 |
| OK环球渔业 | 指 | OK环球渔业有限公司，中渔环球的境外子公司 |
| 马达公司 | 指 | 马达加斯加渔业公司，中渔环球的境外子公司 |
| 中水捷世达贸易公司 | 指 | CIFC QUICK STATE, S.L.，中渔环球的境外子公司 |
| 中渔环球比绍代表处 | 指 | ZHONGYU GLOBAL SEAFOOD CORP （REPRESENTACAO NA GUINE BISSAU），中渔环球的境外分支机构 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 国家工商行政管理总局 | 指 | 原中华人民共和国国家工商行政管理总局，2018年3月经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准不再保留 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 农业部 | 指 | 原中华人民共和国农业部，2018年3月经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准不再保留 |
| 农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 股权转让协议 | 指 | 《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协议》与《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》 |
| 《中渔环球股权转让协议》 | 指 | 《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》 |
| 《农发远洋股权转让协议》 | 指 | 《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协议》 |
| 《舟渔制品股权转让协议》 | 指 | 《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》 |
| 《舟渔制品业绩补偿协议》 | 指 | 《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的业绩承诺补偿协议》 |
| 《中渔环球业绩补偿协议》 | 指 | 《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于北京中水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》 |
| 《托管协议》 | 指 | 《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司之托管协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 中审亚太审字（2023）001479号、中审亚太审字（2023）001480号、中审亚太审字（2023）004957号《审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中同华评报字（2023）第040762号、中同华评报字（2023）第040750号、中同华评报字（2023）第040763号《资产评估报告》 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法律顾问、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 审计机构、中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中水集团远洋股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2021年、2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 重组过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 金枪鱼 | 指 | 金枪鱼族是硬骨鱼纲、鲭形目、鲭科下的一族海洋鱼类，该族包含5属15种金枪鱼，是主要的远洋捕捞鱼种 |
| 鱿鱼 | 指 | 鱿鱼，也称柔鱼、枪乌贼，是一类属于软体动物门头足纲中十腕总目枪形目的动物，主要由柔鱼科和枪乌贼科组成，是海洋渔业资源的重要组成部分 |
| 大洋性捕捞项目 | 指 | 指主要在公海海域进行捕捞作业的远洋渔业活动，主要包括金枪鱼渔业、鱿鱼渔业、大型拖网渔业、南极磷虾渔业、秋刀鱼渔业等项目 |
| 过洋性捕捞项目 | 指 | 指到其他国家12-200海里以内专属经济区从事远洋捕捞生产的项目 |
| 软体鱼 | 指 | 系软骨鱼纲鱼类的统称，过洋性捕捞项目中的软体鱼主要包括章鱼、墨鱼 |
| 硬体鱼 | 指 | 系硬骨鱼纲鱼类的统称，过洋性捕捞项目中的硬体鱼包括各类当地海域活跃的鱼类 |
| 南极磷虾 | 指 | 磷虾，海生种，分布广，数量大，是许多经济鱼类和须鲸的重要饵料，也是渔业的捕捞对象。南极磷虾的资源丰富，估计南大洋有若干亿吨 |
| HACCP认证 | 指 | 国际上共同认可和接受的食品安全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物理危害进行安全控制 |
| BRC认证 | 指 | 指英国零售商协会认证，涵盖产品安全的关键控制体系、品质管理系统、产品控制、制程控制、工厂环境及人事 |
| MSC认证 | 指 | MSC（Marine Stewardship Council）水产品认证是一项已被认可的针对海洋渔业以及加工水产品的良好管理的供应链认证项目 |
| ISO9001体系 | 指 | 一类标准的统称，是由TC176（TC176指质量管理体系技术委员会）制定的所有国际标准 |
| ISO22000体系 | 指 | 指2005 Food Safety Management SystemISO22000:2005食品安全管理体系 |
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产购买 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金的方式向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股权，向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权和农发远洋51.19%股权 | ||
| 交易价格 | 171,455.89万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 中渔环球 | |
| 主营业务 | 远洋捕捞及渔业服务 | ||
| 所属行业 | 海水捕捞业、渔业专业及辅助性活动 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 农发远洋 | |
| 主营业务 | 远洋捕捞 | ||
| 所属行业 | 海水捕捞业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 舟渔制品 | |
| 主营业务 | 食品加工及水产品贸易 | ||
| 所属行业 | 水产品加工业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）本次重组交易标的评估或估值情况
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） |
| 中渔环球 | 2022.12.31 | 资产基础法 | 219,340.98 | 26.74% | 51.00% | 106,253.901 |
| 农发远洋 | 2022.12.31 | 资产基础法 | 53,052.19 | 15.69% | 72.08% | 38,238.99 |
| 舟渔制品 | 2022.12.31 | 资产基础法 | 26,963.00 | 22.93% | 100.00% | 26,963.00 |
| 合计 | - | - | 299,356.17 | - | 171,455.89 |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |||
| 现金对价 （万元） | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 中国农发集团 | 农发远洋20.89%股权 | 11,083.15 | - | - | - | 11,083.15 |
| 2 | 中水公司 | 中渔环球51.00%股权 | 106,253.90 | - | - | - | 106,253.90 |
| 3 | 舟渔公司 | 农发远洋51.19%股权 | 27,155.84 | - | - | - | 54,118.84 |
| 舟渔制品100.00%股权 | 26,963.00 | - | - | - | |||
| 合计 | - | - | 171,455.89 | - | - | - | 171,455.89 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和
以2022年12月31日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元。考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司现金分红11,000.00万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除在上述现金分红，经各方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%，即中渔环球51%股权的交易对价为106,253.90万元。
水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾、南极磷虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于彻底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在秋刀鱼捕捞和鱿鱼贸易领域的业务重合，还将整合中国农发集团远洋渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中国农发集团为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
本次交易对上市公司主要财务数据的影响情况如下：
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 财务指标 | 2022年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 134,890.88 | 527,166.14 |
| 总负债（万元） | 39,079.50 | 361,478.46 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 91,926.15 | 86,770.97 |
| 资产负债率（%） | 28.97% | 68.57% |
| 财务指标 | 2022年度 | |
| 营业收入（万元） | 59,671.78 | 397,376.43 |
| 净利润（万元） | 713.00 | 26,466.23 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 983.44 | 15,802.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0287 | 0.4612 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0287 | 0.4612 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
三、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2023年5月22日，上市公司控股股东中国农发集团及其一致行动人舟渔公司、华农资产已出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自重组报告书披露之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东中国农发集团及其一致行动人舟渔公司、华农资产不存在减持中水渔业股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具相关说明，自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持中水渔业股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的股份进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对摊薄即期回报情况
根据上市公司2022年度审计报告以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 134,890.88 | 527,166.14 |
| 负债总计 | 39,079.50 | 361,478.46 |
| 归属于母公司所有者权益总计 | 91,926.15 | 86,770.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 983.44 | 15,802.61 |
| 合并资产负债表项目 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0287 | 0.4612 |
注1：交易前财务数据来自上市公司已公告的2022年审计报告。注2：交易后（备考）财务数据来自《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号）
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。2022年度，上市公司每股收益为0.0287元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.4612元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对业务承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中国农发集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在上市公司股东大会由非关联股东予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（三）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。此外，交易对价需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，公司存在财务费用大幅增加的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济及行业监管政策的风险
本次交易的标的公司主营业务包括远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易。渔业作为第一产业，具有明显的周期性特征，其自身发展与宏观政治经济形势密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，或者宏观政治环境出现较大变化，渔业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对各类水产品需求的下降，进而影响标的公司的盈利能力。
同时，本次交易前，公司以大洋性远洋捕捞业务为主，品种为金枪鱼，主要面临有关国内及有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。本次交易完成后，公司的远洋捕捞业务将拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。
（二）国家支持政策变动风险
远洋捕捞行业主要是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴、船舶建造补贴等方面为远洋捕捞企业提供了多项优惠或扶持政策，为远洋捕捞企业的经营发展提供了强有力的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能对目前远洋捕捞行业享有的优惠和扶持政策进行调整，从而给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力带来重大影响。
（三）产品价格波动的风险
本次重组完成后，上市公司主要产品包括金枪鱼、鱿鱼、南极磷虾、鱿鱼丝、鱿鱼冻品、干鱼片等，上述产品属于消费品，相关产品的销售价格主要受市场供求关系、自然资源情况、原材料价格变化及竞争企业进入或退出本行业等因素影响。如果未来主要产品出现供大于求等情况，价格可能面临下行风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）燃料及原材料价格波动的风险
本次重组完成后，公司主营远洋捕捞、水产品加工和渔业服务等业务。公司远洋捕捞的成本以燃油等为主，水产品加工的成本主要为公司自捕鱼、外购原鱼等，渔业服务以燃油为主。上述主要材料市场价格的波动，尤其是燃油价格的波动，会对上市公司和标的公司的主营业务成本产生较大影响，进而影响到公司的经营业绩。如未来主要材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
（五）同业竞争未完全消除风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中国农发集团下属中水公司、舟渔公司中仍有部分代表处、项目或子公司从事远洋捕捞、水产品贸易等业务，与公司存在业务重合，相关业务由于盈利、资产权属等问题暂不具备注入上市公司的条件。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中水公司与上市公司签署《托管协议》，将尚不具备注入上市公司条件的相关资产或子公司委托上市公司管理，相关资产或子公司具备注入条件后将优先注入上市公司。同时，中国农发集团已出具承诺，舟渔公司下属开展近海水产品贸易业务的三家公司也将在1年内终止其相关业务。上市公司的同业竞争问题虽然已经形成了完整方案，但尚未彻底予以消除，仍存在损害公司其他股东利益的风险。
（六）政府补助政策变化的风险
报告期内，中渔环球其他收益中与日常活动相关的政府补助分别为4,873.52万元和5,682.02万元，农发远洋其他收益中与日常活动相关的政府补助分别为5,862.50万元和7,868.07万元，上述政府补助系基于政府部门相关规定和标的公司的实际经营情况取得，部分政府补助具有一定的可持续性。但如果上述政府补助政策发生重大变化，或者标的公司不再符合相关政府补助政策，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）境外子公司经营风险
本次重组完成后，上市公司在塞拉利昂、马达加斯加、阿根廷和中国香港等地拥有多家子公司，且众多船舶的船籍为境外国家，境外子公司所在国家的政治、文化、法律法规、政策、汇率波动、通胀水平等经营环境与我国存在一定的差异。近年来，国际局势日益复杂，外部因素对海外各国经营情况影响较大。若公司主要海外国家的法律法规、
政策或经营环境发生变化，亦或是阿根廷通货膨胀持续恶化，而子公司未能及时作出相应调整，将对子公司的经营产生一定的不利影响。
（八）产量波动风险
远洋捕捞业务是上市公司创造价值的核心环节，水产品加工、渔业服务等业务均需建立在远洋捕捞业务的基础上予以开展，远洋捕捞业务的产量是影响公司经营业绩的核心因素，而远洋渔业资源的丰富与否是影响公司捕捞量的重要因素之一。近年来，远洋渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、粗放的传统远洋捕捞作业方式等诸多因素的影响，使得公司主要产品捕捞量存在不稳定性。虽然各国及国际渔业组织日益重视环境保护，并通过休鱼期禁止捕捞，渔业资源配额管理，大洋性鱿鱼产卵场保护等方式保护渔业资源，但仍不能排除未来渔业资源减少及被污染的风险，渔业资源的风险，将直接影响公司的产品产量，对公司的盈利能力造成直接影响。
（九）海上安全生产的风险
远洋捕捞业务的作业集中在公海或专属经济区内，海上由于气候及环境的复杂性，作业环境较为复杂，存在较多的风险因素。若公司生产经营所需船舶的船员发生安全事故，从而出现受伤甚至死亡的情况，公司可能需承担伤亡责任，或者受到行业监管部门的处罚等情形，从而影响本公司的效益和声誉。
（十）国际履约和境外行政处罚风险
标的公司中拥有较多捕捞、运输、运油船舶为外国籍船舶，部分作业集中在其他国家专属经济区内，由于国际局势的复杂，运输船队存在一定因国际关系问题受到当地政府处罚的风险。标的公司在国际法和海洋法下开展远洋渔业的丰富经验和应对能力，但仍不能完全排除境外非常规行政处罚的风险。若公司无法完全履行当地渔业监管相关规定或受到当地政府频繁非常规处罚，可能影响公司在当地的正常作业，从而影响公司运营效率。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家和产业政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。2022年12月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则；2022年7月，国资委于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推进企业内部深度整合融合；2022年11月，农业农村部下发《关于促进“十四五”远洋渔业高质量发展的意见》，支持远洋渔业企业通过股份制改革等方式，兼并重组、做大做强，持续提升国际履约、经营管理水平和抗风险能力。
本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国农发集团渔业优质资产的深度整合，推动上市公司由远洋捕捞业务为基础进行产业链延伸、整合，拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。
2、符合上市公司未来的发展战略
本次交易前，上市公司正在稳步实施“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的发展战略和构想，并按照中国农发集团渔业板块各公司走“专业化和转型升级”的总体发展思路，进一步做大做强公司金枪鱼产业，使金枪鱼产业链逐步布局到位，实现公司业务由金枪鱼单一捕捞到加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖上中下游
各个产业链的建设和完善，实现公司金枪鱼一体化经营模式，同时把握时机发展壮大其他渔业项目，逐步实现公司转型升级。本次交易是上市公司践行未来发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司不仅整合了中国农发集团内优质的围网金枪鱼船资产，做大做强上市公司的金枪鱼捕捞业务，还大幅扩大捕捞船队，捕捞品种拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多元化品类，并兼具了大洋性捕捞和过洋性捕捞。同时，上市公司将产业链从较为单一的远洋捕捞拓展至水产品加工、渔业服务等，实现了产业链上中下游的建设和完善，形成了涵盖远洋渔业全产业链的一体化经营模式，高度契合上市公司的发展战略要求。
3、控股股东内部存在多家主体围绕渔业产业链进行业务发展，亟待通过深度整合释放协同效应
上市公司、各标的公司均为中国农发集团的控股企业，且主营业务均围绕渔业产业链，涵盖远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易等渔业产业链的各个环节，与上市公司主营业务存在一定重合，且水产品加工、渔业服务等业务处于上市公司主营业务远洋捕捞的上下游，亟需通过本次重组进行深度整合，避免同业竞争、减少关联交易，进一步提升协同效应，巩固和加强公司在我国远洋渔业行业的领导地位。
为贯彻落实国务院国资委关于推进企业内部深度整合融合、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，围绕做强做优做大上市公司的核心目标，切实履行面向资本市场的同业竞争承诺，中国农发集团推动实施了本次重大资产重组，旨在推进国有控股上市公司的高质量发展，将上市公司打造为中国农发集团渔业板块旗舰上市平台，通过内部优质资源的深度整合，打通渔业产业链，全面提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，打造规模领先的远洋渔业龙头上市公司
农业农村部鼓励远洋渔业企业全产业链发展、兼并重组、做大做强。本次重组完成后，本公司得以整合中国农发集团的优质渔业资产，将主营业务从单一的金枪鱼远洋捕捞拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务等，涵盖渔业的一体化产业链，成为我国远洋渔业的龙头上市公司。上市公司的捕捞品种得以丰富、捕捞船队显著扩大、产业链结构日趋完善、核心竞争优势进一步凸显，降低由于单一业务、单一品种经营波动造成的业
务波动，为全体股东带来更稳健的投资回报。
2、履行控股股东承诺，推动远洋渔业板块资产重组
截至本报告书摘要签署日，本公司及标的公司均为中国农发集团下属企业，且标的公司主营业务为远洋捕捞、水产品加工、渔业服务等远洋渔业业务，与本公司主营业务存在部分重合。本次交易将履行控股股东关于资产整合的承诺，交易完成后将彻底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞领域的业务重合，推动远洋渔业板块资产重组，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
上市公司共有金枪鱼延绳钓船作业船只74艘，拥有国内最大的金枪鱼延绳钓船队，也是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼捕捞配额的公司，并在积极发展金枪鱼精深加工业务，打造涵盖捕捞、加工、运输、仓储的金枪鱼一体化产业链。
中渔环球、农发远洋、舟渔制品均是中国农发集团围绕渔业产业链开展生产经营的优质企业。其中，中渔环球的渔业服务业务处于国内领先地位，其海上加油、产品运输船队支撑了我国远洋渔业的长期发展。该公司还拥有几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等具有稀缺性过洋性远洋捕捞项目，其围网金枪鱼项目也具有领先的生产效率；农发远洋是中国农发集团的鱿鱼捕捞平台公司，拥有70余艘鱿鱼钓船，是国内规模领先的鱿鱼捕捞船队；舟渔制品则是中国农发集团的食品加工基地，拥有浙江老字号的“明珠”品牌，具备冻品类、干熟制品类、膳食类和礼包类等四大类产品的深加工能力。
本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，不仅将其远洋捕捞船队扩大至186艘，捕捞品种从金枪鱼拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，还能够新增渔业服务、食品加工等业务，成功打造了一体化的远洋渔业产业链。公司将进一步拉动与标的公司间的协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，助推中国农发集团的优质渔业资源实现深度整合。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，
向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权、农发远洋51.19%股权，交易金额合计为171,455.89万元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 现金对价（万元） |
| 1 | 中国农发集团 | 农发远洋20.89%股权 | 11,083.15 |
| 2 | 中水公司 | 中渔环球51.00%股权 | 106,253.90 |
| 3 | 舟渔公司 | 农发远洋51.19%股权 | 27,155.84 |
| 舟渔制品100.00%股权 | 26,963.00 | ||
| 合计 | - | - | 171,455.89 |
（二）交易对方及标的
本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。本次交易的标的资产为中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的农发远洋51.19%股权及舟渔制品100%股权。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的经中国农发集团备案的评估报告确认的标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号），中渔环球于评估基准日的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元。考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司现金分红11,000.00万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除中渔环球在上述现金分红。经各方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%，即中渔环球51.00%股权的交易价格为106,253.90万元。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040762号），农发远洋于评估基准日的股东全部权益价值评估值为53,052.19
万元。经各方协商确定，以农发远洋评估值乘以相应收购股比计算交易对价，农发远洋
72.08%股权的交易价格为38,238.99万元。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号），舟渔制品于评估基准日的股东全部权益价值评估值为26,963.00万元。经各方协商确定，舟渔制品100%股权的交易价格为26,963.00万元。本次交易的交易价格合计为171,455.89万元。
（四）支付安排及资金来源
根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议，交易对价由上市公司在本次重组标的股权过户登记至上市公司名下之日起15个工作日内，向各交易对方一次性支付全部现金对价。本次交易为现金收购，上市公司资金来源包括但不限于自有资金、并购借款和自筹资金等。
上市公司已召开董事会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向合作银行申请总额11.00亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易的部分转让现金对价。上市公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系，截至本报告书摘要签署日已取得多家银行出具的并购借款授信批复/贷款意向书，其中部分核心条款明细如下：
| 序号 | 融资机构 | 融资规模 | 贷款期限 | 担保措施 |
| 1 | 工商银行 | 不超过12.00亿元 | 5-7年期 | 信用贷款 |
| 2 | 农业银行 | 不超过10.50亿元 | ||
| 3 | 民生银行 | 不超过10.80亿元 | ||
| 4 | 北京农商银行 | 不超过12.00亿元 |
上市公司仍在就并购借款融资成本等具体条款与各家银行持续沟通，后续将匹配交易进程同合作银行完成并购贷款协议的签署。
上市公司目前经营正常，截至2022年末资产负债率为28.97%，处于较低水平，有一定杠杆提升空间。根据《备考审阅报告》，2022年末模拟账面货币资金为6.03亿元，2022年度营业收入为39.74亿元，2022年度净利润为2.65亿元，预计能为本次并购借
款本息的偿还提供保障。此外，本次重组将中水渔业打造成集团旗下品类最全、产业链最完整的渔业旗舰上市公司，集团亦会视上市公司发展情况为其提供资金支持。2023年5月10日，上市公司股东大会审议通过了《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》，上市公司向中国农发集团申请集团内融资授信额度10亿元，以为上市公司经营、发展提供充足的资金需求，具体融资金额将视实际资金需求确定。
（五）期间损益归属
经交易各方协商同意，标的公司在重组过渡期内所产生的损益，由上市公司决定并聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具的《专项审计报告》确定，并按照以下约定享有和承担。若相关期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
| 序号 | 标的公司 | 采用的评估方法 | 期间损益归属 |
| 1 | 中渔环球及其子公司（除中水海龙外） | 资产基础法 | 中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次重组前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担 |
| 2 | 中水海龙 | 收益法 | 收益由上市公司享有、亏损由中水公司承担并以现金向上市公司进行补偿 |
| 3 | 农发远洋及其子公司 | 资产基础法 | 由中国农发集团、舟渔公司按照本次重组前持有的农发远洋股权比例享有或承担 |
| 4 | 舟渔制品及其子公司 | 资产基础法 | 由舟渔公司享有或承担 |
（六）业绩承诺补偿与减值测试安排
1、业绩承诺补偿期间
经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。
2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收益法评估资产范围 | 评估结果 | 实际置入比例 | 交易价格 |
| 1 | 中渔环球 | 中水海龙100%股权 | 1,580.00 | 51.00% | 805.80 |
| 2 | 舟渔制品 | 商标及专利技术 | 1,500.00 | 100.00% | 1,500.00 |
3、承诺收益额
经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 收益法评估资产范围 | 承诺指标 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 中渔环球 | 中水海龙100%股权 | 净利润 | 465.25 | 612.50 | 619.40 |
| 2 | 舟渔制品 | 商标及专利技术 | 收入 | 36,763.57 | 44,116.29 | 48,527.92 |
4、业绩补偿金额及实施
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。
如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2022年财务数据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 中渔环球财务数据 | 256,847.35 | 244,008.61 | 176,685.95 |
| 农发远洋财务数据 | 125,312.55 | 58,689.12 | 45,858.62 |
| 舟渔制品财务数据 | 55,049.79 | 63,977.48 | 21,935.65 |
| 标的公司合计财务数据 | 437,209.69 | 366,675.21 | 244,480.22 |
| 标的资产合计交易金额 | 171,455.89 | ||
| 计算指标（合计财务数据与合计交易金额孰高） | 437,209.69 | 366,675.21 | 244,480.22 |
| 上市公司财务数据 | 134,890.88 | 59,671.78 | 91,926.15 |
| 计算指标占比 | 324.12% | 614.49% | 265.95% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东及实际控制人，舟渔公司、中水公司为上市公司控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增食品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于彻底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞领域的业务重合，还将整合中国农发集团渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中国农发集团为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 财务指标 | 2022年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 134,890.88 | 527,166.14 |
| 总负债（万元） | 39,079.50 | 361,478.46 |
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 91,926.15 | 86,770.97 |
| 资产负债率（%） | 28.97% | 68.57% |
| 财务指标 | 2022年度 | |
| 营业收入（万元） | 59,671.78 | 397,376.43 |
| 净利润（万元） | 713.00 | 26,466.23 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 983.44 | 15,802.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0287 | 0.4612 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0287 | 0.4612 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已获得中国农发集团批复通过；
2、本次交易标的资产的评估结果已经中国农发集团备案；
3、本次交易已经交易对方内部有权决策机构批准；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 上市公司 | 中水渔业保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | |
| 交易对方 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | |
| 标的公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中水 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 渔业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施的情形； 4、本次交易不存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查尚未结案的情形。 |
| 关于最近五年守法及诚信情况的声明及承诺函 | 交易对方 | 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 中国农发集团 | 1、本公司合法拥有中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“标的公司”）20.8910%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 中水公司 | 1、本公司合法拥有中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | ||
| 舟渔公司 | 1、本公司合法拥有中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司合称为“标的公司”）51.1870%股权（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权合称为“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司 | 本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 中国农发集团 | 2、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。 3、如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。 4、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 中国农发集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 4、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。 |
| 舟渔公司 | 1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对舟渔制品的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对舟渔制品的非经营性资金占用。 3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。 | ||
| 中水公司 | 1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。 2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对中渔环球的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对中渔环球的非经营性资金占用。 3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 中国农发集团 | 一、保证中水渔业的人员独立 1. 保证本次交易完成后中水渔业的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2. 保证本次交易完成后中水渔业的高级管理人员均专职在中水渔业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 领薪。 3. 保证本次交易完成后不干预中水渔业股东大会、董事会行使职权进行人事任免。 二、保证中水渔业的机构独立 1. 保证本次交易完成后中水渔业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2. 保证本次交易完成后中水渔业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及中水渔业公司章程独立行使职权。 3. 保证本次交易完成后中水渔业的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 三、保证中水渔业的资产独立、完整 1. 保证本次交易完成后中水渔业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中水渔业不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证中水渔业的业务独立 1. 保证本次交易完成后中水渔业拥有独立开展经营活动的相关资质、人员和能力，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中水渔业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 3. 保证本公司行使法定权利之外，不对中水渔业的业务活动进行干预。 五、保证中水渔业的财务独立 1. 保证中水渔业本次交易完成后设置独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2. 保证中水渔业本次交易完成后独立在银行开户并进行收支结算，不与本公司及控制的公司共用银行账户。 3. 保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不在本公司及控制的公司兼职。 4. 保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出财务决策，本公司不干预中水渔业的资金使用。 5. 保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 上市公司董事及高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。 | ||
| 中国农发集团 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于无减持计划的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。 |
| 中国农发集团、华农资产、舟渔公司 | 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 |
（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中水集团远洋股份有限公司
2023年5月22日