中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、 “上市公司”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中水渔业关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了核查，具体如下：
一、 募集资金基本情况
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕668号），核准公司非公开发行不超过5,860万股新股。本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式，共计发行人民币普通股（A股）46,403,712股，每股面值1元，发行价格为8.62元/股。本次募集资金总额为399,999,997.44元。扣除相关不含税发行费用人民币11,197,605.76元后，实际募集资金净额为人民币388,802,391.68元，前述募集资金已于2022年6月16日到账。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了中审亚太验字（2022）第000042号《验资报告》。公司于2022年6月28日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
本次募集资金主要用于公司更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 截至2023年4月份末投入金额（万元） | 拟用募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目 | 5,885.52 | 12,200.00 |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 260.47 | 16,000.00 |
| 三 | 补充流动资金 | 10,680.24 | 10,680.24 |
| 合计 | 16,826.23 | 38,880.24 | |
三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的投资计划和付款周期安排，为提高募集资金使用效率，降低运营成本，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，公司拟使用总额不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。根据公司测算，按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，一年可为公司减少财务费用约653万元，从而降低公司财务成本，提高公司资金使用效率，提升公司经营效益。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的审议程序
本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
该事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。
（二）监事会意见
公司为提高募集资金使用效率，降低运营成本，以部分暂时闲置募集资金补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反相关法律、法规及规范性文件的要求，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行临时补充流动资金事项无异议。
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