证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-044
中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司独立董事规则》和《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十一次会议有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：
一、关于本次交易相关事项的独立意见
（一）公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项条件。
（二）本次交易方案及《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易的交易对方为公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司
（以下简称“舟渔公司”）、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）公司与中国农发集团、舟渔公司、中水公司为本次交易之目的签署的附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。
（六）本次交易有利于公司业务发展，解决同业竞争，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（七）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水公司签订托管协议，有利于避免公司同业竞争问题，具有必要性和合理性。本次交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，交易定价公允，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（九）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回
避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的各项安排。并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于募集资金使用相关事项的独立意见
（一）该事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。
（二）本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期的决 策程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司部分募集资金投资项目延期事项。
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见》之签字页）
中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：
肖金泉 马战坤 顾科
2023年5月22日