中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中水渔业部分募集资金投资项目延期的情况进行了核查，具体如下：
一、 募集资金基本情况
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕668号），核准公司非公开发行不超过5,860万股新股。本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式，共计发行人民币普通股（A股）46,403,712股，每股面值1元，发行价格为8.62元/股。本次募集资金总额为399,999,997.44元。扣除相关不含税发行费用人民币11,197,605.76元后，实际募集资金净额为人民币388,802,391.68元，前述募集资金已于2022年6月16日到账。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了中审亚太验字（2022）第000042号《验资报告》。公司于2022年6月28日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
本次募集资金主要用于公司更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 截至2023年4月份末投入金额（万元） | 拟用募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目 | 5,885.52 | 12,200.00 |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 260.47 | 16,000.00 |
| 三 | 补充流动资金 | 10,680.24 | 10,680.24 |
| 合计 | 16,826.23 | 38,880.24 | |
三、募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟对募集资金投资项目的预计达到可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 原计划项目达到预计可使用状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 |
| 1 | 更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 2 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 2023年7月31日 | 2024年12月31日 |
在项目建设周期内，由于突发的宏观环境变化影响，各类建设施工审批流程全部严重滞后，但是公司对募投项目高度重视，组织专家不断优化项目实施方案。公司董事会立足长远发展，为保证募集资金使用的安全和有效利用并结合实际情况放缓了募集资金使用进度。2023年，随着经济复苏，重回良性发展轨道，公司募投项目投入进度、项目建设进度正稳步恢复。基于上述情况，经审慎决定，公司拟将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日。除前述变更外，项目建设内容、投资总额、实施主体和地点等其他事项均无变更。公司后续将结合公司实际情况及发展规划及时推进上述募投项目建设进度。
四、募集资金投资项目延期的影响
本次部分募集资金投资项目延期，是公司结合实际经营需要，综合考虑了外部环境、募投项目实施的实际情况做出的客观审慎决定，是为了更好地提高募投项目建设质量和合理有效地配置资源。公司仅调整项目计划建设进度，对募集资金投资项目没有实质性变更，不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、募投资金承诺投资总额、主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利
益。
五、募集资金投资项目延期事项的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审慎决定，同意公司对募投项目“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”达到预定可使用状态日期的调整，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）公司监事会审议情况
经审核，监事会认为，本次对募投项目“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”达到预定可使用状态日期的调整，是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。综上所述，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司部分募集资金投资项目延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募投项目的计划建设进度进行调整，是根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立
意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构对中水渔业本次募集资金投资项目延期事项无异议。
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