证券代码：300799 证券简称：*ST左江 公告编号：2023-041
北京左江科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）关联交易概述
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都北中网芯科技有限公司（以下简称“北中网芯”）为进一步促进可编程网络数据处理芯片发展，抓住机遇，完善布局，进一步提升抗风险能力和市场竞争力，增强业务能力，公司拟通过增资扩股方式，增加投资资金并引入新投资方，经公司与北中网芯其他股东协商一致，除公司外的原其他股东就本次增资放弃优先认购权，公司和与新入投资方青岛鼎量数芯私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎量数芯”）和青岛芯启万联股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯启万联”）拟以现金方式对北中网芯进行增资。本次增资拟以10,000.00万元溢价认购北中网芯289.7436万元的新增注册资本，剩余部分将作为溢价计入北中网芯的资本公积。其中公司拟增资4000.00万元，鼎量数芯拟增资4000.00万元，芯启万联增资2000.00万元。本次增资完成后，北中网芯仍为公司控股子公司，北中网芯仍为公司合并报表范围内公司。
北中网芯的股东北京北网蓝海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北网蓝海”）的执行事务合伙人为公司董事、副总经理马鼎豫先生，北京北网智芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北网智芯”）的执行事务合伙人为公司董事、副总经理于洪涛先生。北网蓝海与北网智芯放弃本次增资事项的优先认购权，本次增资构成关联交易。
（二）审批程序
2023年5月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议审议通过《关于
控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，其中关联董事马鼎豫先生、于洪涛先生回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、增资方的基本情况
（一）青岛鼎量数芯私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：青岛鼎量数芯私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370202MACHE78F3A
3、经营场所：山东省青岛市市南区香港中路12号B504-015
4、执行事务合伙人：成都鼎兴量子投资管理有限公司
5、公司类型：有限合伙企业
6、成立日期：2023年5月15日
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系：与公司不存在关联关系
9、是否为失信被执行人：否
（二）青岛芯启万联股权投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：青岛芯启万联股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370281MACJUB7X4P
3、经营场所：山东省青岛市胶州市三里河街道办事处北京东路118号17层309号
4、执行事务合伙人：北京达麟投资管理有限公司
5、公司类型：有限合伙企业
6、成立日期：2023年5月11日
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系：与公司不存在关联关系
9、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、公司名称：成都北中网芯科技有限公司
2、注册资本：5,794.8718万元
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：何朝晖
5、统一社会信用代码：91510100MA6AJFM440
6、注册地址：成都市高新区安泰五路831号
7、经营范围：许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:集成电路设计;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;软件开发;软件销售;网络与信息安全软件开发;软件外包服务;物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息安全设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;云计算设备销售;移动通信设备销售;移动终端设备销售;工业控制计算机及系统销售;网络设备销售;物联网设备销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 。
8、北中网芯增资前后的股权结构和主要财务指标数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日（未经审计) | 2022年12月31日（经审计) |
| 资产总额 | 9232.70 | 8365.09 |
| 负债总额 | 1095.43 | 2052.83 |
| 所有者权益合计 | 8137.27 | 6312.26 |
| 项目 | 2023年1-3月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 1115.93 | — |
| 营业利润 | -278.49 | -8459.69 |
| 净利润 | -278.49 | -8459.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4279.94 | -4860.30 |
9、北中网芯增资前后的股权结构详情如下：
| 名称 | 增资前 | 本轮增资金额 | 增资后 | ||
| 注册 资本 （万元） | 持股 比例 （%） | 本轮增资额 （万元） | 注册 资本 （万元） | 持股 比例 （%） | |
| 北京左江科技股份有限公司 | 3,600 | 62.1239 | 4000 | 3715.8974 | 61.0704 |
| 成都北网未来企业管理合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 15.5310 | - | 900 | 14.7914 |
| 北京北网蓝海企业管理合伙企业（有限合伙） | 310.20 | 5.3530 | - | 310.2 | 5.0981 |
| 北京北网智芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 189.80 | 3.2753 | - | 189.8 | 3.1193 |
| 润兴锐华（深圳）科技成果转化天使投资合伙企业（有限合伙） | 230.7692 | 3.9823 | - | 230.7692 | 3.7927 |
| 深圳三汇智芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 76.9231 | 1.3274 | - | 76.9231 | 1.2642 |
| 陶桂梅 | 76.9231 | 1.3274 | - | 76.9231 | 1.2642 |
| 海南量子永昌创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 200.0000 | 3.4513 | - | 200 | 3.2870 |
| 海南量子旭运创业投资合伙企业（有限合伙） | 107.6923 | 1.8584 | - | 107.6923 | 1.7699 |
| 苏州亚禾星汉创业投资合伙企业（有限合伙） | 102.5641 | 1.7699 | - | 102.5641 | 1.6856 |
| 青岛鼎量数芯私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | _ | _ | 4000 | 115.8974 | 1.9048 |
| 青岛芯启万联股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 2000 | 57.9487 | 0.9524 |
| 合计 | 5794.8718 | 100.0000 | 10000 | 6084.6154 | 100.0000 |
四、本次关联交易的定价依据
本次关联交易增资各方基于对北中网芯整体价值及未来发展前景的认可，经各方协商一致，同意本次增资投资前北中网芯估值作价200,000万元，增资投资后北中网芯的整体估值为210,000万元。本次增资定价客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易对公司的影响
北中网芯是一家从事可编程网络数据处理芯片的研发企业，本次增资扩股属于正常业务经营所需，有利于提升北中网芯抗风险能力和市场竞争力，可以进一步加快北中网芯的业务发展，确保北中网芯实现可持续、健康发展，符合公司发展战略和长远利益。
本次增资后，北中网芯仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除此项交易外，本年年初至披露日，公司及子公司与北网蓝海、北网智芯未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
本次增资暨关联交易事项符合公司及控股子公司战略发展需要，有助于增强自身资金实力，进一步提升竞争和抗风险能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决。因此，我们同意上述关联
交易事项,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：本次增资扩股事项属于北中网芯正常业务经营所需，有利于进一步提升抗风险能力和市场竞争力，增强业务能力。审议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司上述关联交易事项。
九、备查文件
1、《北京左江科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《北京左江科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《北京左江科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《北京左江科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
北京左江科技股份有限公司
董事会2023年5月23日