证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2023-026
天舟文化股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳证券交易所创业板公司管理部：
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到贵所下发的《关于对天舟文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第94号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
1.2022年，你公司实现营业收入6.06亿元，同比增长19.86%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损3.29亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）亏损3.54亿元。2018年至2022年，你公司扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为-11.41亿元、2,670.22万元、-9.23亿元、-6.80亿元、-3.54亿元。请你公司结合经营环境、主营业务开展、公司竞争力、同行业可比公司情况等，说明近五年中仅一年实现盈利的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及其他风险警示的情形，并说明你公司拟采取的改善经营业绩的措施并充分提示相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
以下回复中将广州游爱网络技术有限公司简称“游爱网络”，海南奇遇天下网络科技有限公司简称“海南奇遇”，北京神奇时代网络有限公司简称“神奇时代”，人民今典科教传媒有限公司简称“人民今典”。
（一）公司说明
1、经营环境、主营业务开展、公司竞争能力情况
（1）移动网络游戏业务：近年来，游戏产业监管环境趋严，主管部门出台了一系列政策措施加强网络游戏防沉迷工作，强化游戏内容审核把关；同时，监管部门对网络游戏的审批更为严格。我国游戏产业竞争加剧，产品市场的“马太效应”愈发明显，中小游戏企业的产品市场竞争环境更为严峻，开发资本、渠道推广等手段受到限制，买量成本、渠道与研发成本逐步增长。用户对游戏产品服务品质的要求日益提升，中国游戏市场已逐步进入存量市场，营销成本大幅提升，这要求公司必须深耕市场，进行精细化长线运营。
受宏观经济波动、版号政策及头部企业挤压等影响，公司新游戏业务的研发、推广受到诸多阻碍，产品上线时间推迟；老游戏因处于生命周期中后期，用户活跃度及付费率下降，收入出现不同幅度的下降；部分已取得版号资质的游戏因测试数据不达预期，加上推广成本攀升等，延后了推广及上线；而买量渠道成本、研发成本等不断增长，获取优质游戏产品难度加大等，运营效果达不到预期，游戏子公司的营收及盈利能力大幅下降。
2022年游戏产业政策更加规范完善，游戏的文化传播功能和游戏技术助力前沿产业发展的作用日渐凸显，我国游戏产品日趋向高质量产品、精
品化方向发展。
近2年，公司多款游戏获批游戏版号，《王者纷争》《风云天下OL》《忘仙》《塔王之王》等长周期精品游戏预计后续仍将保持较好的盈利能力，在研的《塔王之王2》等多款新游戏目前已进入小规模测试调优阶段，若能顺利进入大规模市场推广，有望带来新的利润。
（2）图书出版发行业务：近年来，公司部分图书发行业务受到一课一辅、双减等政策因素的影响，主要新产品的审批程序复杂，新产品推出进度延期，叠加主要原材料涨价、部分教育图书及周边产品销售不及预期等因素，部分子公司的图书发行业务盈利能力大幅下降。
2022年，人民今典新项目教育读本成功进入各省学生用书目录，业务量大幅增长，导致青少年类图书收入同比增长57.01%。
公司收购了湖南天舟教育科技有限公司少数股权，持股比例提升至85%，进一步提高了管理决策效率，加强了协同效应；公司与创始人、董事长兼总裁以及核心业务骨干共同投资新设长沙天舟文化科技有限公司，充分挖掘文化创意、教育出版等领域的新业务机会，开发新产品、创新业务模式，促进公司业务快速、持续发展。
2、同行业可比公司近期业绩情况（数据来源于公开披露信息）
单位：万元
| 中青宝 | 合并营业收入 | 其中：游戏收入 | 合并归母净利润 |
| 2018年 | 33,400.54 | 19,443.72 | 3,636.19 |
| 2019年 | 46,882.63 | 26,505.49 | 5,172.30 |
| 2020年 | 26,574.96 | 14,571.25 | -14,218.67 |
| 2021年 | 33,640.94 | 16,464.74 | -4,037.33 |
| 2022年 | 27,475.95 | 11,887.12 | -5,869.83 |
| 星辉娱乐 | 合并营业收入 | 其中：游戏收入 | 合并归母净利润 |
| 2018年 | 282,032.53 | 129,779.98 | 23,846.34 |
| 2019年 | 259,442.00 | 80,740.98 | 25,851.71 |
| 2020年 | 174,285.40 | 64,838.48 | 2,601.40 |
| 2021年 | 140,689.11 | 60,637.50 | -66,260.51 |
| 2022年 | 160,593.63 | 41,913.35 | -31,044.75 |
| 游族网络 | 合并营业收入 | 其中：游戏收入 | 合并归母净利润 |
| 2018年 | 358,125.39 | 346,164.80 | 100,911.69 |
| 2019年 | 322,050.19 | 313,358.65 | 25,653.81 |
| 2020年 | 470,313.77 | 465,199.09 | -18,771.58 |
| 2021年 | 320,438.28 | 317,810.02 | 16,787.49 |
| 2022年 | 198,055.19 | 196,364.20 | -63,482.88 |
| 皖新传媒 | 合并营业收入 | 其中：游戏收入 | 其中：图书收入 | 合并归母净利润 |
| 2018年 | 983,195.55 | 25,167.93 | 430,819.74 | 108,686.40 |
| 2019年 | 883,268.37 | 14,248.42 | 435,572.46 | 55,702.74 |
| 2020年 | 885,088.66 | 14,884.88 | 463,592.92 | 61,374.59 |
| 2021年 | 1,011,175.52 | 16,420.36 | 520,528.41 | 63,971.20 |
| 2022年 | 1,168,658.38 | 9,204.44 | 594,936.08 | 70,781.39 |
| 长江传媒 | 合并营业收入 | 其中：发行业务收入 | 合并归母净利润 |
| 2018年 | 1,036,268.05 | 302,135.39 | 73,269.13 |
| 2019年 | 767,230.09 | 338,171.80 | 78,189.81 |
| 2020年 | 667,505.42 | 342,654.89 | 81,651.26 |
| 2021年 | 602,307.92 | 393,873.46 | 69,748.89 |
| 2022年 | 629,503.92 | 443,085.19 | 72,933.41 |
3、近五年中仅一年实现盈利的具体原因
公司近5年的重要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 112,620.91 | 123,971.43 | 84,768.06 | 50,547.09 | 60,583.81 |
| 归属于上市公司股东 | -108,567.89 | 3,127.77 | -92,347.83 | -67,824.18 | -32,930.22 |
| 的净利润 | |||||
| 非经常性损益 | 5,543.86 | 457.54 | -10,935.89 | 223.81 | 2,453.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -114,111.74 | 2,670.22 | -81,411.94 | -68,047.99 | -35,384.04 |
| 扣除非经常性损益前后孰低的归属于上市公司股东的净利润 | -114,111.74 | 2,670.22 | -92,347.83 | -68,047.99 | -35,384.04 |
| 扣减重要非经营性损益： | -130,139.16 | -17,698.72 | -97,669.33 | -68,974.21 | -30,457.38 |
| 商誉减值损失和股权投资减值准备 | -129,642.20 | -15,169.90 | -78,369.77 | -55,092.50 | -23,781.54 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -182.45 | -11,965.29 | 32.70 | 1,088.88 | |
| 股权激励费用 | -1,322.03 | -3,381.83 | -7,930.27 | - | |
| 信用减值损失 | -496.96 | -1,024.34 | -3,952.44 | -5,984.14 | -7,764.72 |
| 扣减重要非经营性损益后的归属于上市公司股东的净利润 | 21,571.27 | 20,826.49 | 5,321.50 | 1,150.03 | -2,472.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,603.01 | 8,747.03 | 13,656.43 | 14,049.76 | 11,096.72 |
数据显示，近5年仅一年实现盈利的主要原因是计提了大额商誉减值和投资减值、处置长期资产、计提股权激励费用等非经营性损益的影响，扣除大额的非经营性损益影响后公司的实际经营利润仅2022年度为亏损。
综上，游戏产品市场的竞争环境更严峻，头部企业同中小企业之间的发展差距越来越大。近5年并购公司的业绩大幅变动，公司对并购产生的商誉计提大额减值等，从而导致公司扣非前后净利润多年为负。相对行业主流游戏厂商，公司的业务市场占有率较低，实际业务伴随当前竞争日益激烈的行业发展趋势而变化。对比同行业中规模类似的上市公司，公司的业绩变动符合行业竞争现状及公司的实际情况。
4、公司持续经营能力是否存在重大不确定性说明，是否存在触及其他风险警示的情形说明，以及拟采取改善经营业绩的应对措施及风险提示
（1）公司持续经营能力情况
公司近几年因计提了大额商誉减值和投资减值、处置长期资产、计提股权激励费用和信用减值损失等，出现短期亏损，但公司管理层积极应对，在稳定教育出版板块基本盘的前提下，不断优化资源布局，努力提升出版发行、网络游戏业务的竞争力和持续经营能力，在文化娱乐、教育等领域展开以科技创新为驱动的新业务培育和孵化，积极寻找新的业绩增长点。出版业务保持稳健发展，新项目取得重大突破。游戏业务持续坚持研运一体、稳健长线精细化运营，积极探索新兴游戏品类，布局融合玩法游戏。
同时，公司加大应收款的催收力度，及时回笼资金；调整团队及公司经营战略，减少成本费用支出等，使得经营活动产生的现金流量净额保持良好水平，公司的经营情况及资金状况正常。目前公司资产负债率较低，现金存量较为充裕，能够有力支持现有业务转型及未来新方向探索。
公司加强内部控制建设，规范公司治理结构和议事规则，严格遵守相关提供财务资助及对外担保等规定，公司经营工作有序开展。
综上所述，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，公司最近一个会计年度2022年被出具标准的无保留意见审计报告，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条规定的其他风险警示情形。
（2）公司拟采取改善经营业绩的应对措施
2023年，公司将紧密围绕发展战略，优化资产结构，加快业务发展，不断提高公司的盈利能力，公司主要工作计划如下：
1）进一步提升教育出版板块的市场份额
2023年，教育出版板块在稳定现有业务基础上，将进一步夯实市场，强化内容，加大开拓省外市场，积极研发储备新产品、新项目，重点推进教育读本、《习近平新时代中国特色社会主义思想学生读本(大学)》、二十大等新项目的发展。
2）持续深耕精品化、细分化游戏赛道
游戏业务坚持研运一体化，卡牌、策略类老游戏产品保持超长线运营与用户价值深度挖掘，加大细分品类融合玩法与休闲竞技新游戏产品研发，积极布局新兴游戏品类，积极探索高潜力市场，进一步开拓海外游戏市场。
3）积极培育教育科技领域新项目
公司一方面将紧跟新技术的发展趋势，推进新技术与文化教育产业的深度融合应用，实现数字化和网络化的新业态，培育云游戏、云课堂、视频直播等新模式、新技术支撑的产业项目。另一方面，投资拥有自主知识产权和核心技术，属于高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业，通过孵化和赋能，为公司发展提供新的动能。
4）聚焦资源布局新战略
公司不断优化资产和业务结构，聚焦优质资源支持符合战略需要的文化教育、游戏和科技类项目的发展，积极寻找新的投资并购机会。
（3）公司未来面临的风险和应对措施
1）核心人员流失风险
保持较为稳定的优秀人才队伍，是公司长久持续发展的保障，若不能有效保持并不断完善人才激励机制，将会影响到人才队伍积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。因此，公司将不断完善公司激励机制、
积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司发展的人力资源建设规划，为员工创建良好的职业环境和事业发展舞台。
2）市场竞争风险随着智能化技术的逐步成熟，公司不仅面临行业现有竞争者的竞争，还要应对新进入者的竞争，市场竞争形势也将变得更加广泛而复杂。公司若不能准确把握行业发展趋势和用户需求的变化，将无法继续保持优势竞争地位，进而影响公司的经营业绩。公司将密切关注市场动态及趋势，以技术创新驱动为核心，推动相关业务融合、协同发展，打造有竞争力的业务体系。
3）行业政策风险公司业务经营随着国家出台的各项针对性政策而受到不同程度影响，近年来监管部门高度重视游戏行业的健康发展，实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施，并对未成年人保护及防沉迷工作提出系列具体要求。公司将按照国家大政方针和行业监管政策，持续完善各板块业务发展策略，保持行业政策的敏感度，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度地降低潜在的政策风险。
（二）会计师核查意见：
我们了解了公司的移动网络游戏业务和图书出版发行业务2022年度的经营环境情况、可比公司情况，分析了公司近五年的经营情况。公司近5年仅1年实现盈利的主要原因是计提了大额商誉减值和投资减值、处置长期资产、计提股权激励费用等非经营性损益的影响；公司的资产负债率较低，现金存量较为充裕，持续经营能力不存在重大不确定性；公司不触
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的其他风险警示情形。
2.年报显示，你公司第一季度至第四季度分别实现营业收入7,344.80万元、2.01亿元、7,990.72万元、2.51亿元，扣非净利润分别为-762.73万元、2,036.56万元、-1,325.66万元、-3.53亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-8,535.95万元、8,094.13万元、3,102.00万元、8,436.54万元。请你公司结合2020年、2021年分季度营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动情况，说明公司报告期内经营活动存在季度性差异的原因及合理性。
回复：
2020年度分季度主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 17,039.36 | 20,742.17 | 17,677.69 | 29,308.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,672.10 | 2,587.47 | -1,501.00 | -95,106.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,586.64 | 2,234.91 | -1,434.38 | -83,799.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,443.20 | 2,391.73 | 1,921.35 | 12,786.56 |
2021年度分季度主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 10,806.15 | 15,723.29 | 8,576.19 | 15,441.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,295.42 | 2,243.61 | -667.91 | -71,695.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,205.35 | 2,062.60 | -753.96 | -71,561.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -781.71 | -1,999.22 | 1,092.69 | 15,738.00 |
2022年度分季度主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 7,344.80 | 20,127.42 | 7,990.72 | 25,120.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -587.57 | 2,181.32 | -553.03 | -33,970.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -762.73 | 2,036.56 | -1,325.66 | -35,332.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,535.95 | 8,094.13 | 3,102.00 | 8,436.54 |
结合2020-2022年各季度的财务指标可见，公司的营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额存在明显的季节性差异，第二季度、第四季度的收入较高，第四季度净利润大幅下降等，主要原因为：
（1）公司图书出版发行业务存在季节性与周期性。公司图书出版发行业务按照销售渠道的不同，主要分为系统销售、政府采购（含馆配、职教、农家书屋等）等类型。公司教材教辅销售大部分通过新华书店系统进行，分为春、秋两季，在中、小学校每学期开学前组织货源配送到位，与新华书店对账无误后确认收入，结算货款；公司馆配、职教、农家书屋等政府采购招投标业务大部分集中在下半年进行，收到中标通知书后与招标单位签订销售合同，依据销售合同组织采购供货及相应品种图书的印制，按招标单位要求进行配送，核对账务并办理相关结算手续、确认收入，根据财政资金安排回收货款。公司图书出版发行业务存在一定的季节性和周期性，教材教辅等产品收入与客户结算货款大部分集中在第二季度、第四季度；政府采购收入与客户结算货款主要集中在第四季度，支付采购供应商货款大部分集中在第一季度、第三季度；部分产品按年征订，收入与客户结算货款主要集中在第三、四季度，营业收入、净利润与经营活动现金流量净额随之变动。
（2）公司移动网络游戏业务分季度的营业收入、净利润与经营活动产
生的现金流量净额比较均衡，经营活动产生的现金流量净额随着收入及催款力度的变动而变动，一般情况下第四季度催款力度会加大，经营活动产生的现金流量净额较前三季度增加。
（3）第四季度净利润较前三个季度出现大幅减少，主要为年末计提并购公司商誉减值准备、长期股权投资减值损失、信用减值损失等所致。
综上所述，公司报告期内经营活动存在季度性差异符合公司经营实际情况，是合理的。
3.报告期内，分行业下，图书出版发行及其他、移动网络游戏业务分别实现营业收入4.26亿元、1.79亿元，同比增长51.27%、-19.77%；分产品下，青少年类图书实现营业收入3.62亿元，同比增长57.01%，其他类产品实现营业收入4,424.50万元，同比增长32.66%。请你公司：
（1）结合行业变化趋势、公司业务开展情况、主要客户变动情况等，说明图书出版发行及其他业务（特别是青少年类图书）收入大幅增长的原因，增长是否具有可持续性。
（2）结合行业发展状况、竞争格局、公司经营情况、主要游戏生命周期、研发情况等，分析移动网络游戏业务收入下降的原因，相关下降趋势是否会持续，公司拟采取的改善措施及充分提示相关风险。
（3）补充说明其他类产品具体构成情况，包括产品名称、金额及占比、主要客户等，并说明报告期内收入大幅增长的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合行业变化趋势、公司业务开展情况、主要客户变动情况等，说明图书出版发行及其他业务（特别是青少年类图书）收入大幅增长的原因，增长是否具有可持续性。
（一）公司说明
出版业一直是以教材教辅为支柱的产业结构，无论在总量规模，还是利润比重上，教材出版始终占据着绝对的份额。与此同时，近年来义务教育阶段和高等教育学校入学率攀升，且投入义务教育的经费也不断增加，这也使教育出版依旧是我国图书出版市场中最大的门类。渠道的竞争日益加剧，根据近年来图书市场的发展，任何新渠道的产生都将替代部分或全部的传统渠道。对于教材教辅产业，增量越来越小，行业的厮杀转向存量，即产品更细分，定位更精准，品牌的竞争更加激烈。虽然现在市场出现多元化的现象，但整体发展趋势大概分为精品化、分区供应和政策化。
公司的图书出版发行及其他业务（特别是青少年类图书）收入大幅增长，主要是子公司人民今典的青少年类图书收入大幅增长所致。人民今典主要发行中小学教材教辅、青少年读本、大学教材、基础教育课程杂志、销售纸张等。2022年新项目教育读本成功进入学生用书目录，取得了单品种销售的重大突破。春季进入市场，秋季发行工作完成后实现了全国31个省（自治区、直辖市）的全部覆盖使用，打开公司市场新局面，稳步提升公司整体利润水平，全年销售码洋超过1.9亿元，教育读本类图书发行相对稳定，收入具有可持续性。主要客户包含新华书店、出版集团、各省代理发行公司、普通高校等，客户随着公司经营情况的变化而变动。
（二）会计师核查意见
公司图书出版发行及其他业务（特别是青少年类图书）收入大幅增长的原因主要是子公司人民今典的新项目教育读本成功进入学生用书目录，导致本期青少年类图书收入大幅增长所致；由于教育读本类图书发行相对稳定，公司的青少年类图书收入具有可持续性。
（2）结合行业发展状况、竞争格局、公司经营情况、主要游戏生命周期、研发情况等，分析移动网络游戏业务收入下降的原因，相关下降趋势是否会持续，公司拟采取的改善措施及充分提示相关风险。
（一）公司说明
1）根据中国音数协游戏工委（GPC）发布《2022年中国游戏产业报告》，报告显示，中国以全球约五分之一的玩家数量、约七分之一的市场规模，在全球游戏行业格局中占据了重要地位。但同时，2022年中国游戏市场实际销售收入2,658.84亿元，同比减少306.29亿元，下降10.33％；游戏用户规模6.64亿，同比下降0.33％；自主研发游戏国内市场实销收入为2223.77亿元，同比下降了13.07％。随着游戏产业的人口红利逐渐减退，游戏行业显现出承压蓄力的态势，行业整体已进入存量竞争的阶段。2022年游戏产业政策更加规范完善，除了进一步落实未成年人防沉迷规则体系的基本要求外，多地还在用户信息保护、产品内容审核、功能性游戏开发等方面针对未成年人保护提出了相应政策要求。从版号获批情况来看，2022年游戏版号共审批下发500多款，总量比2021年减少32%，但从2022年第四季度开始，版号下发进入常态化趋势。
公司部分老游戏生命周期已接近中后期，几款主要游戏的运营期限已超过5年；新游戏受研发周期延长，研发费用增加，游戏版号受限等影响，
上线不及预期。2022年，公司移动网络游戏收入下降，主要是《青云传》等老代理游戏流水和收入持续大幅下降，自研游戏《风云天下OL》《塔王之王》《忘仙》等收入变动较平稳。为了改善业绩，公司引入日本战国历史策略模拟游戏IP，与研发商在港澳台地区联合发行该游戏，投入较大投放成本，但港澳台的本地化、推广及发行的难度相对较低，使得大量内地游戏厂商涌入，赛道变得拥挤，而优秀竞品游戏在相关地区强势持续买量，游戏的发行面临巨大竞争，买量成本逐步增加，从第二季度开始，流水不断下降，全年取得收入超过1,700万，但远不达预期。
公司不断优化资源布局，努力提升网络游戏业务的竞争力和持续经营能力。近2年，已有多款游戏获批游戏版号，部分长周期精品游戏预计后续仍将保持较好的盈利能力，在研多款新游戏若能顺利进入大规模市场推广，有望带来新的利润。
2）公司拟采取的改善措施及充分提示相关风险
游戏行业长管长严已是常态，挑战与机遇并存，需要认清形势，认真布局中长期发展路径。公司根据市场现状与实际情况制定经营计划，并稳步推进，积极采取相应措施防止营业利润持续下降：①《王者纷争》、《塔王之王》等老游戏具有超长线运营的价值，计划对其进行深度运营，不定期更新优化，延长产品生命周期，深入挖掘用户价值，提升玩家满意度及留存率；②新游戏的研发与测试，更侧重融合玩法与休闲竞技产品的研发，及时投入市场测试，了解市场真实反馈；③调整和优化研发团队，提高人员素质，加强业务协同，打造高素质的精英团队以适应业务发展需要；④提升研发运营效率，同时借助新技术，减少简单人力劳动，全面提升研运
效率；⑤进一步强化成本控制，保证资金充裕，为公司的业务转型等提供有力支持；⑥公司积极培育新的游戏业务增长点，通过旗下基金管理公司天舟创投投资了长沙麓卓互动科技有限公司，布局音舞类虚拟社交游戏，积极拓展海外游戏市场。
公司业务经营随着国家出台的各项针对性政策而受到不同程度影响，公司若不能准确把握行业发展趋势、用户需求的变化，可能导致公司经营业绩出现波动。
（二）会计师核查意见
2022年度公司移动网络游戏收入下降的原因，主要是《青云传》等老代理游戏流水和收入持续大幅下降，自研游戏《风云天下OL》《塔王之王》《忘仙》等收入较平稳。
（3）补充说明其他类产品具体构成情况，包括产品名称、金额及占比、主要客户等，并说明报告期内收入大幅增长的原因。
（一）公司说明
公司2022年度其他类产品的明细情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年金额 | 2022年占营业收入比 | 主要客户 |
| 教育服务 | 2,520.16 | 4.16% | 湘潭垣鑫高级中学有限公司等 |
| 教材纸张销售 | 1,580.40 | 2.61% | 人民东方出版传媒有限公司 |
| 房屋租赁等 | 120.98 | 0.20% | 戴灿阳等 |
| 处置投资性房地产 | 202.96 | 0.34% | 广东凌众企业管理咨询有限公司 |
| 合计 | 4,424.50 | 7.30% |
其他类产品收入大幅增长主要是子公司人民今典的纸张销售收入大幅增长等所致。
（二）会计师核查意见
2022年度其他类产品收入大幅增长主要是子公司人民今典的纸张销售收入增长等所致。
4.报告期内，你公司移动网络游戏业务毛利率比上年同期减少13.62个百分点，青少年类图书毛利率比上年同期增加4.81个百分点，境内业务毛利率比上年同期减少10.61个百分点。请结合业务模式、公司经营情况、行业竞争、同行业可比公司情况等，说明上述业务毛利率大幅变动的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
（1）公司主要产品及地区业务毛利率变动情况
单位：元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分产品 | ||||||
| 青少年类图书 | 361,855,803.79 | 271,152,967.33 | 25.07% | 57.01% | 47.54% | 4.81% |
| 移动网络游戏 | 179,342,520.80 | 97,847,246.00 | 45.44% | -19.77% | 6.92% | -13.62% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 552,604,848.53 | 387,769,333.01 | 29.83% | 12.50% | 32.55% | -10.61% |
1）公司2022年度移动网络游戏业务毛利率比上年同期减少13.62个百分点，主要系部分老游戏属于生命周期中后期，公司把老游戏的运营维护外包，导致老游戏的运营维护成本增加。而代理的新游戏毛利率较低，移动网络游戏的整体毛利率同比下降。
游戏行业大部分中小游戏企业经营仍然较为困难，对比同行业中规模类似的上市公司，公司的移动网络游戏毛利的变化趋势是合理的，符合公
司的实际情况。
2）青少年类图书毛利率比上年同期增加4.81个百分点，主要是人民今典新项目2022年销售大幅增长所致，新项目毛利率高于上年平均毛利率，拉动青少年类图书整体毛利率上升。
3）境内业务毛利率比上年同期减少10.61个百分点，主要是移动网络游戏业务毛利率同比下降所致。
（2）可比公司业务毛利率变动情况（数据来源于公开披露信息，选部分数据，单位均为人民币元）
皖新传媒业务毛利率变动情况：
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分产品 | ||||||
| 教材图书 | 1,709,416,302.44 | 1,333,816,158.49 | 21.97% | 5.98% | 6.78% | -0.59% |
| 一般图书及音像制品 | 4,239,944,481.75 | 2,748,837,719.71 | 35.17% | 18.03% | 20.53% | - 1.35% |
| 文体用品及其他 | 509,951,198.66 | 450,285,662.41 | 11.7% | -28.89% | -30.6% | 2.18% |
| 教育装备及多媒体业务 | 970,125,697.40 | 868,190,025.33 | 10.51% | 36.51% | 34.51% | 1.33% |
| 游戏业务 | 92,044,370.05 | 63,794,796.98 | 30.69% | -43.94% | -44.97% | 1.29% |
| 供应链及物流服务业务 | 3,937,015,706.86 | 3,787,250,224.05 | 3.8% | 29.49% | 26.94% | 1.93% |
中青宝业务毛利率变动情况：：
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 网络游戏业务 | 118,871,181.01 | 31,215,313.66 | 73.74% | -27.80% | -22.55% | -1.78% |
| 云服务业务 | 148,050,201.48 | 107,076,980.64 | 27.68% | -10.38% | 5.23% | -10.73% |
游族网络业务毛利率变动情况：
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分产品 | ||||||
| 网页游戏 | 481,442,651.43 | 235,535,177.10 | 51.08% | -26.91% | -9.66% | -9.34% |
| 移动游戏 | 1,482,199,355.78 | 944,821,023.55 | 36.26% | -41.17% | -43.65% | 2.82% |
| 其他 | 11,427,306.10 | 2,386,084.75 | 79.12% | -40.53% | -61.42% | 11.31% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 707,571,050.17 | 463,467,004.11 | 34.50% | -40.50% | -43.88% | 3.94% |
| 海外 | 1,267,498,263.14 | 719,275,281.29 | 43.25% | -36.88% | -35.66% | -1.08% |
星辉互娱业务毛利率变动情况：
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 玩具衍生品业务 | 375,868,094.39 | 233,480,657.02 | 37.88% | 8.05% | -1.10% | 5.74% |
| 游戏业务 | 419,133,456.49 | 228,002,887.21 | 45.60% | -30.88% | 6.59% | -19.12% |
| 体育业务 | 708,557,449.84 | 712,926,782.03 | -0.62% | 95.10% | 23.51% | 58.32% |
| 分地区 | ||||||
| 游戏业务-境内 | 180,720,552.46 | 147,597,907.96 | 18.33% | -26.90% | 24.24% | -33.61% |
| 游戏业务-境外 | 238,412,904.03 | 80,404,979.24 | 66.27% | -33.62% | -15.45% | -7.25% |
综上，公司的上述业务毛利率大幅变动符合公司实际情况，是合理的。
（二）会计师核查意见
公司2022年度移动网络游戏业务毛利率比上年下降，主要系部分老游戏运营维护外包导致成本增加，同时代理的新游戏毛利率较低所致；青少年类图书毛利率比上年增加，主要是人民今典新项目毛利率高于上年平均毛利率所致；境内业务毛利率比上年下降，主要是境内移动网络游戏业务毛利率下降所致。上述毛利率变动情况是合理的。
5.年报显示，游戏C第三季度用户数量、ARPU值、充值流水显著低于其余三个季度；游戏D各季度用户数量、活跃用户数、付费用户数量、充值流水持续大幅下降，ARPU值变动趋势与前述指标存在差异；游戏E第一、二季度活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水明显高于第三、四季度。请你公司分析说明游戏C、游戏D、游戏E相关数据存在
上述情况的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见，并说明对公司移动网络游戏业务收入真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论。
回复：
（一）公司说明
1、游戏C相关数据存在的原因及合理性
2022年度运营数据如下：（ARPU值=当期充值流水/当期付费用户数）
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水 |
| 游戏C | 第一季度 | 30,963 | 73,016 | 3,081 | 2,166 | 6,672,200 |
| 第二季度 | 26,452 | 74,762 | 3,025 | 2,301 | 6,960,974 | |
| 第三季度 | 19,643 | 70,885 | 3,108 | 1,257 | 3,906,895 | |
| 第四季度 | 21,066 | 68,531 | 3,035 | 1,903 | 5,775,054 |
游戏C于2012年6月上线，截至2022年度该游戏已运营近10年。作为一款生命周期较长的老游戏，在游戏情节、人物角色与技能塑造、特色玩法、美工制作等方面，均与目前游戏市场的主流产品有很大差距，不适合通过大范围的市场推广来增加注册用户、活跃用户和付费用户。但该游戏积累了部分固定的忠实玩家，公司调整运营推广策略，减少与联营渠道及平台的合作，增加客服VIP与大R玩家的主动推广，并不定期推出针对性的活动，从而有效地提升游戏付费率，保持游戏的ARPU值持续提升。
公司上半年进行该游戏的周年庆活动的推广，活动期间玩家集中付费，有较好的付费率；三季度因活动结束导致玩家的付费热情有所下降，付费率有所下降。
游戏C第三季度用户数量、ARPU值、充值流水显著低于其余三个季
度是合理的。
2、游戏D相关数据存在的原因及合理性
2022年度运营数据如下：（ARPU值=当期充值流水/当期付费用户数）
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水 |
| 游戏D | 第一季度 | 148,003 | 148,003 | 21,688 | 1,534 | 33,259,970 |
| 第二季度 | 10,438 | 32,494 | 5,239 | 3,418 | 17,908,862 | |
| 第三季度 | 2,553 | 14,243 | 2,200 | 2,024 | 4,452,505 | |
| 第四季度 | 1,691 | 9,838 | 1,152 | 2,096 | 2,415,092 |
第一季度游戏D刚上线，公司加大营销及推广力度，市场对新产品曝光较多，获取大量新增用户，付费人数及流水快速增长，达到峰值；第二季度，游戏的推广费用日益剧增，推广成本已超过收益，不断减少广告曝光等，用户数量随之减少，但用户的付费能力较强，ARPU值较高；第三、四季度停止游戏推广，新增用户、活跃用户和付费用户均不断减少，充值流水也随之减少，但付费用户的付费能力较好，ARPU值维持较高。
游戏D各季度用户数量、活跃用户数、付费用户数量、充值流水持续大幅下降，ARPU值变动趋势与前述指标存在差异是合理的。
3、游戏E相关数据存在的原因及合理性
2022年度运营数据如下：（ARPU值=当期充值流水/当期付费用户数）
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水 |
| 游戏E | 第一季度 | 281,808 | 159,937 | 19,808 | 941 | 18,641,880 |
| 第二季度 | 215,974 | 161,435 | 17,126 | 1,005 | 17,216,810 | |
| 第三季度 | 170,119 | 119,462 | 13,944 | 869 | 12,119,119 | |
| 第四季度 | 188,610 | 118,586 | 14,389 | 784 | 11,278,541 |
游戏E上线运营近8年，目前处于产品生命后期阶段，代理方的用户导入逐步减少，第一季度的春节假期和第二季度的公司周年庆活动期间，公司加强了游戏的推广运营，拉动用户积极性，有较好的用户数量及流水。第三季度、四季度活动推广力度减弱，新增用户、活跃用户及付费用户数
下降，流水随之下降，ARPU值随之下降。
游戏E第一、二季度活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水明显高于第三、四季度是合理的。
（二）会计师核查意见
我所对公司移动网络游戏业务收入真实性核查方法及过程如下：
1、自营推广收入核查情况：
（1）访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录情况等。
（2）通过穿行测试对游戏子公司自营推广的后台系统可靠性进行确认。
（3）取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、银行账户的对账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重大差异。
（4）取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的ARPU值等指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。
（5）取得自主推广涉及的主要游戏前10名玩家的用户信息，对用户的地域分布、IMEI码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为公司员工。
对于前述游戏的前10名用户，通过游戏CP方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充
值消费比是否异常。
（6）对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原因是否合理。
2、联运推广收入核查情况：
（1）对主要客户通过天眼查、企业工商信息网等公开途径查询报告期内的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
（2）查阅了主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
（3）就游戏公司的交易发生额、应收账款余额向联合运营方进行了函证。
（4）取得了全部银行账户银行对账单，并就主要客户银行账户的回款金额和汇款方是否为对应客户进行了核查。
综上，游戏C、游戏D、游戏E相关数据是合理的。
6.报告期内，你公司境外业务实现营业收入5,323.33万元，同比增长
272.88%；报告期末，你公司存放在境外的款项总额为4,912.43万元，较期初增长59.08%。请你公司：
（1）说明境外业务的具体内容、主要地区、相应地区回款情况、毛利率及其变动情况、毛利率水平及变动趋势与境内是否存在差异及差异原因，并说明境外业务大幅增长的原因及合理性。
（2）说明存放在境外的款项用途、存放地点、币种、存放类型、是否
存在权利限制、是否存在被挪用或占用的情形，并结合公司业务情况说明报告期末境外资金大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见，并说明对公司境外业务收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分及对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。
回复：（1）说明境外业务的具体内容、主要地区、相应地区回款情况、毛利率及其变动情况、毛利率水平及变动趋势与境内是否存在差异及差异原因，并说明境外业务大幅增长的原因及合理性。
（一）公司说明
境外收入、毛利率变动情况如下：
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 552,604,848.53 | 387,769,333.01 | 29.83% | 12.50% | 32.55% | -10.61% |
| 境外 | 53,233,261.53 | 28,689,724.84 | 46.11% | 272.88% | 124.61% | 35.58% |
公司的境外业务主要是自研游戏和代理游戏在境外的推广和发行；发行主要区域为越南、韩国、东南亚及港澳台等；2022年度境外收入5,323.33万元，截至目前回款率约91%。
境外毛利率同比变动较大，主要是新增运营的游戏在2021年底投入较大买量推广成本，在2022年度开始陆续产生收益，导致本年毛利较高。
境内业务包含移动网络游戏和图书发行及其他业务，境外业务均为移动网络游戏业务，境内外运营的游戏产品不同，推广渠道及游戏市场不同，毛利率存在较大差异是合理的。
境外业务大幅增长的主要原因是，公司积极布局海外市场，加大海外游戏推广力度，新合作的海外运营游戏于2022年取得收入超过1,700万，对境外收益影响较大。
综上，境外业务毛利率水平及变动趋势与境内存在差异是合理的，境外业务大幅增长也是合理的，符合公司的实际经营情况。
（二）会计师核查意见
1、针对境外业务，会计师执行的审计程序：
（1）测试和评价与收入相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；
（2）根据境外业务收入的确认方式，对收入执行分析性复核程序，判断其合理性；
（3）对境外游戏的运营实施IT审计，确认游戏收入的真实性、完整性；
（4）对公司运营前六大游戏各取前10名用户玩家情况执行分析性复核程序，确认玩家充值的真实性，对收入的真实完整性进行确认；
（5）抽查了境外游戏联运模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行检查结算单、函证等程序，检查联营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性。
2、境外业务收入的审计范围：
公司涉及境外业务的子公司，均在审计范围内。
3、境外业务收入获取的审计证据：
（1） 获取了相关内部控制制度；
（2）获取了境外业务合同、境外客户的对账单、2022年收款银行回单、期后回款的银行回单和公司开具的发票等原始凭据；
（3）获取了境外收入的后台数据，并与账面金额进行了核对；
（4）获取了游戏子公司的员工信息；
（5）对境外主要客户发函，并取得了回函。
综上，我们履行了有效的审计程序，获取了充分的审计证据。公司境外业务大幅增长的主要原因是公司本期加大海外游戏推广力度，新合作的海外运营游戏取得1,700多万收入；境外业务增长是合理的。
（2）说明存放在境外的款项用途、存放地点、币种、存放类型、是否存在权利限制、是否存在被挪用或占用的情形，并结合公司业务情况说明报告期末境外资金大幅增长的原因及合理性。
（一）公司说明
存放在境外的款项主要用于支付海外游戏业务的买量推广、市场宣传，及开拓海外市场需要支付的服务器费用、产品研发费用及产品代理分成费用等。存放地点主要为境外子公司的银行账户，主要有美元、港币、人民币等，相关银行账户均由子公司控制，不存在权利限制、被挪用和占用的情形。报告期末境外资金大幅增长的主要原因为海外游戏业务的大幅增长所致，收到的款项后期将陆续用于支付各类成本、费用等。报告期末境外资金大幅增长是合理的，符合公司的实际业务情况。
（二）会计师核查意见
1、对境外货币资金执行的审计程序：
（1）获取境外银行账户对账单，并与报表、总账、明细账核对；
（2）对银行账户发函，已获取回函；
（3）执行银行流水与明细账的双向核对程序；
（4）抽查金额较大货币资金发生额的记账凭证和原始附件。
2、对境外货币资金获取的审计证据：
获取了银行存款的总账和明细账，境外银行账户对账单，银行函证回函，大额银行转账回单。
经核查，我们认为，公司的境外货币资金是真实、安全的。
7.报告期末，你公司商誉账面原值为29.32 亿元，已计提商誉减值准备29.32亿元。2022年度，你公司对收购广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）形成的商誉计提减值准备1.31亿元，对收购北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）形成的商誉计提减值准备1,412.76万元，对收购海南奇遇天下网络科技有限公司（以下简称“海南奇遇”）形成的商誉计提减值准备6,936.50万元。请你公司：
（1）说明本年度对游爱网络、神奇时代、海南奇遇商誉减值测试的具体过程，包括测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据等，并说明2022年减值测试所涉参数选取及主要评估假设与2020年、2021年是否存在差异，如存在差异，请说明差异原因及合理性。
（2）结合上述公司的主营业务、近三年经营情况、具体运营数据及财
务状况等，说明本次减值测试相关参数选取的依据及合理性，相关资产组发生减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
（1）说明本年度对游爱网络、神奇时代、海南奇遇商誉减值测试的具体过程，包括测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据等，并说明2022年减值测试所涉参数选取及主要评估假设与2020年、2021年是否存在差异，如存在差异，请说明差异原因及合理性。
（一）公司说明
一、2022年度对游爱网络、神奇时代、海南奇遇商誉减值测试的具体过程
（一）测试的主要程序
公司对合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年末进行减值测试。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定对收购公司产生的商誉进行减值测试，并委托评估机构对包含商誉资产组组合的可回收金额进行评估，包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。再根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。测算商誉资产组可回收金额的两种方式如下：
1、预计未来现金流量现值
本次资产评估中，取得了资产组相关企业提供的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值。
在预计未来现金流量现值模型中，重要计算过程及事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
nnn
1i
ii
r)(1）g-r（)1(NCFr)(1NCFP
?????????
g
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
2、公允价值减去处置费用净额
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第三款：当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业
价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。
本次评估采用收益法对评估对象的公允价值进行测算，运用企业价值评估的基本思路、并合理考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置时，不必局限于当前的产能规模和产品结构，还可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，然后减去营运资金，得到无现金无负债（无营运资本）的资产组公允价值。
（二）收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据
1、收入、成本、费用的的具体参数及预测依据
在考虑各游戏运营寿命的基础上，参考游戏历史年度活跃用户数、平均付费率和平均付费额等来预测现有游戏和在研游戏（或将来可代理的游戏）未来年度可获得的营业收入。
通过分析公司历年成本结构的变化，并结合公司历史年度成本占收入的平均比例，预测未来年度的主营业务成本。新游戏成本按现有游戏成本占收入的平均比例进行预测。
未来年度各项费用预测中，职工薪酬主要参照历史年度各部门的薪酬水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及未来人力资源规划进行预测；折旧费用根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况及会计折旧年限进行预测；房屋租赁费根据已签订的租房合同及当地历史租金上涨幅度等进行预测；办公费、差旅费用、招待费用等其他费用参照历史年度发生
额与收入的平均比例或历史年度平均发生额进行预测。
2、未来现金流预测的评估参数指标
（1）评估假设
2022年商誉减值测试时使用的基本假设主要为：
1）有序交易假设：是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
2）假设资产组能够按照管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况持续经营。
3）假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4）假设资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
5）假设评估基准日后资产组占有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6）假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7）假设资产组占有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8）评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。
（2）主要参数及指标
商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。主要参数选取如
下：
1）收益期限资产组相关企业属于网络游戏开发及运营企业，自成立至基准日，公司发展状况良好，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明在未来某个时间终止经营，确定收益期为无限期。
2）折现率根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定”。“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
（三）具体测算过程
基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络、海南奇遇形成的商誉进行减值测试，对商誉所在资产组可收回金额进行评估并出具评估报告，经测算2022年度对收购游爱网络、海南奇遇、神奇时代形成的商誉需计提减值准备共2.15亿元。具体测算过程如下：
1、游爱网络
2022年，游爱网络业绩没有明显改善，公司初步判断收购形成的商誉可能存在减值迹象。聘请专业资产评估机构对收购游爱网络形成的商誉进行减值测试，经评估，截至2022年12月31日游爱网络游戏业务资产组的可收回金额为261.25万元，经测算对收购游爱网络股权形成的商誉2022年度计提商誉减值准备1.31亿元。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目名称 | 游爱网络 | |
| 对子公司的持股比例 | 100% | |
| 账面价值 | ①对应资产组或资产组组合的账面价值 | 417.11 |
| ②商誉账面价值 | 13,127.67 | |
| 合计=①+② | 13,544.78 | |
| 可回收金额 | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | -275.65 |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 261.25 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 261.25 | |
| 本次需计提的商誉减值金额 | 13,127.67 | |
| 以前年度已计提商誉减值金额 | 129,080.15 | |
| 累计已计提商誉减值金额 | 142,207.81 | |
2、海南奇遇
2022年度海南奇遇的合并营业收入和合并净利润同比大幅下降，公司判断收购形成的商誉出现明显减值迹象。聘请专业资产评估机构对收购海南奇遇形成的商誉进行减值测试，经评估截至2022年12月31日海南奇遇游戏业务资产组可收回金额为12.38万元，经测算对收购海南奇遇股权形成的商誉2022年度计提商誉减值准备6,936.50万元。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目名称 | 海南奇遇 | |
| 对子公司的持股比例 | 100% | |
| 账面价值 | ①对应资产组或资产组组合的账面价值 | 17.95 |
| ②商誉账面价值 | 6,936.50 | |
| 合计=①+② | 6,954.45 | |
| 可回收金额 | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | -1.41 |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 12.38 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 12.38 | |
| 本次需计提的商誉减值金额 | 6,936.50 | |
| 以前年度已计提商誉减值金额 | 17,752.97 | |
| 累计已计提商誉减值金额 | 24,689.47 |
3、神奇时代
2022年，神奇时代运营的老游戏已处于生命周期中后期，营业收入和利润同比大幅下降，公司判断收购形成的商誉出现明显减值迹象。聘请专业资产评估机构对收购神奇时代形成的商誉进行减值测试，经评估截至2022年12月31日神奇时代游戏业务资产组可收回金额为139.06万元，经测算对收购海南奇遇股权形成的商誉2022年度计提商誉减值准备1,412.76万元。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目名称 | 神奇时代 | |
| 对子公司的持股比例 | 100% | |
| 账面价值 | ①对应资产组或资产组组合的账面价值 | 156.20 |
| ②商誉账面价值 | 1,412.76 | |
| 合计=①+② | 1,568.96 | |
| 可回收金额 | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | -44.95 |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 139.06 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 139.06 | |
| 本次需计提的商誉减值金额 | 1,412.76 | |
| 以前年度已计提商誉减值金额 | 110,990.98 | |
| 累计已计提商誉减值金额 | 112,403.75 | |
综上，公司2022年商誉减值的计提符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
二、2022年减值测试所涉参数及主要评估假设与2020年、2021年的差异及合理性说明
1、收益期限
2022年度与2020、2021年度确定的收益期保持一致，均为无限期。
2、折现率
三年选取的关键参数（折现率）情况如下：
| 公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 游爱网络 | 13.65%（税前）/ 10.24%（税后） | 11.22%（税前） /10.42%（税后） | 12.76%(税前) /12.47%（税后） |
| 海南奇遇 | 12.09%（税前）/ 10.28%（税后） | 12.36%（税前) /10.91-10.94%（税后） | 14.44% (税前) /12.84%-12.94%（税后） |
| 神奇时代 | 12.09%（税前）/ 10.28%（税后） | 11.69%（税前）/ 10.91%（税后） | 14.16%（税前）/ 12.84%（税后） |
税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。2020、2021年度的税前折现率是根据税前、税后现金流对税后折现率进行迭代方式计算得出；2022年度由于预测期存在负现金流，不宜采用之前方式，直接采用税后折现率除以1-T的方式得到税前折现率。
2022年减值测试时选取的折现率与2020年、2021年有所变动，折现率变动主要由于无风险报酬率、市场风险溢价和β值等的变动。公司选取的折现率反映当前市场货币时间价值和资产特定风险,根据被收购方的加权平均资本成本确定，采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，不同基准日市场风险溢价变动、可比公司影响β值变动、无风险利率变化等都可能引起折现率变动。公司2022年末减值测试时使用的折现率均按照资本加权平均成本模型计算得出，与2020年、2021年度折现率存在一定差异是合理的。
3、评估假设
2022年度与2020、2021年度使用的主要评估假设基本一致。
综上，2022年减值测试使用的收益期限、主要评估假设与2020年、2021年基本一致，其他所涉参数存在一定的差异是合理的。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：公司每年均聘请了具有证券期货业务评估资质的评估机构对游爱网络、海南奇遇和北京神奇的商誉进行评估，测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据等未见异常，2022年减值测试所涉参数选取与2020年、2021年存在一定的差异是合理的。
（2）结合上述公司的主营业务、近三年经营情况、具体运营数据及财务状况等，说明本次减值测试相关参数选取的依据及合理性，相关资产组发生减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分。
（一）公司说明
1、结合上述公司的主营业务、近三年经营情况、具体运营数据及财务状况等，说明本次减值测试相关参数选取的依据及合理性，相关资产组发生减值迹象的具体时点
（1）游爱网络
游爱网络的游戏产品主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益主要来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。老游戏经过运营高峰期之后，用户逐渐流失，必然带来流水下降；只有不断推出优质新产品，获得用户认可，扩大用户规模，才可能
获得更多流水和利润。
近三年，受到政府监管、版号政策及经济环境影响等，游爱网络的营业收入持续下降，营业利润远不及预期，2020年收入同比下降45.79%，2021年收入同比下降49.36%；2022年收入同比下降19.97%；自2021年起开始出现亏损。2022年，游戏产业政策更加规范完善，除了进一步落实未成年人防沉迷规则体系的基本要求外，多地还在用户信息保护、产品内容审核、功能性游戏开发等方面针对未成年人保护提出了相应政策要求。游爱网络的部分老游戏生命周期已接近中后期，新游戏上线不及预期，代理游戏流水和收入持续大幅下降。为改善业绩引进新合作的代理游戏，运营效果也未达预期，截至2022年三季度末，游爱网络合并营业收入同比下降约42.4%，合并净利润同比下降约115.6%，公司初步判断收购形成的商誉可能存在减值迹象。后续停止对新游戏的推广，部分老游戏的收入亦持续下降。截至四季度末，游爱网络业绩没有明显改善，公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络形成的商誉进行减值测试。
本次预测时，根据游爱网络目前已上线运营游戏及近期运营方向，并考虑运营周期、2022年新游戏研发项目及代理游戏等事项，在预测期内以现有游戏、新研发游戏及代理游戏经营取得现金流入，按游戏类型分别进行流水收入预测。同时，综合考虑历史年度各游戏项目的成本率占比，取近3年平均项目成本率对未来年度进行预测，该方案与历史年度成本预测方法保持了一致。未来年度各项费用预测中，以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测，可变部分随业务量的增减而变化。同时考虑未来由于业务量下降导致人员工资、房租和研发费用下降等因素
进行预测。
（2）海南奇遇
海南奇遇的主要运营模式为买量运营，2020年收入同比下降3.52%，净利润同比增长36.35%；2021年收入同比下降68.41%，净利润同比下降
105.23%；2022年，海南奇遇运营的老游戏《青云传》《青云诀》等大多处于生命周期中后期，计划代理的新游戏无法引入，营业收入和利润同比大幅下降。截至2022年三季度末，海南奇遇合并营业收入同比下降约88%，合并净利润同比下降约101%，公司初步判断收购形成的商誉可能存在减值迹象。截至四季度末合并营业收入同比下降87.68%，合并净利润同比下降520.74%，公司判断收购形成的商誉出现明显减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对收购海南奇遇形成的商誉进行减值测试。
本次预测时，根据海南奇遇目前已上线运营游戏及近期运营方向，并考虑游戏运营周期、近期暂无代理新游戏项目等事项，在预测期内仅以现有游戏经营取得现金流入，按游戏类型分别进行流水收入预测。同时，综合考虑历史年度各游戏项目的成本率占比，取近3年平均项目成本率对未来年度进行预测。未来年度各项费用预测中，以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测，可变部分随业务量的增减而变化。同时考虑未来由于业务量下降导致人员工资、房租和研发费用下降等因素进行预测。
（3）神奇时代
2022年，神奇时代运营的老游戏已处于生命周期中后期，公司新增主播、关键词优化、新区充值引导等游戏推广方式提升游戏付费率，但仍未达预期；新游戏市场表现不佳，营业收入和利润同比大幅下降；截至2022
年三季度末，神奇时代营业收入同比下降约17.29%，公司初步判断收购形成的商誉可能存在减值迹象。截至四季度末收入下降，净利润同比大幅下降，公司判断收购形成的商誉出现明显减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对收购神奇时代形成的商誉进行减值测试。
本次预测时，根据神奇时代目前已上线运营游戏及近期运营方向，并综合考虑游戏运营周期、2022年新立项游戏市场表现不佳、近期暂无新游戏研发项目等事项，在预测期内仅以现有游戏经营取得现金流入，按游戏类型分别进行流水收入预测。神奇时代现金流出主要包括：营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等，本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。综合考虑历史年度各游戏项目的成本率占比，取近3年平均项目成本率对未来年度进行预测。未来年度各项费用预测中，以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测，可变部分随业务量的增减而变化。同时考虑未来由于业务量下降导致人员工资、房租和研发费用下降等因素进行预测。神奇时代财务费用主要分为手续费、利息收入、汇兑损益和使用权资产租赁利息费用等，因手续费与营业收入的相关性较强，未来年度财务费用仅对手续费作出了预测，按与营业收入占比进行预测。
综上，本次减值测试相关参数的选取是合理的。
2、以前年度商誉减值准备计提充分性说明
（1）游爱网络
2016-2019年度，公司已聘请评估机构对收购游爱网络形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算收购游爱网络形成的商誉累计计提商誉减值1.52亿元。
2020年，游爱网络的游戏研发、业务开展、办公效率、结款周期等方面均受到大环境不同程度的影响。版号发放持续缩减以及研运门槛提高，游爱网络部分计划于2020年推出市场的储备游戏未如期拿到版号及时上线运营，部分游戏因测试数据不达预期延后上线。游戏用户对游戏品质的要求不断提升，受到头部企业挤压，中小企业很难找到优质的代理产品，游爱网络代理游戏的流水不及预期，收入及利润大幅下降。2020年实现合并营业收入约3.7亿元，同比下降约46%；合并净利润约0.6亿元，同比下降约65%，远不及盈利预期，公司判断收购游爱网络形成的商誉存在进一步减值迹象。经测算2020年计提其商誉减值准备7.66亿元。
2021年，有关部门加强对游戏产业的监管，陆续出台相关监管政策，同时对网络游戏的审批更为严格。游爱网络未拿到游戏版号，新游戏无法按计划测试及上线运营；而《青云传》《青云诀》等老游戏受生命周期等影响，用户和流水等自然下降，营业收入和利润同比大幅下降。重要自研游戏产品未能按原计划获取版号，无法在市场进行测试，游戏能否上线运营存在不确定性；新代理游戏也无法引入。公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络形成的商誉进行减值测试，经测算对收购游爱网络股权形成的商誉2021年度计提商誉减值准备37,339.53万元。
（2）海南奇遇
公司已聘请评估机构对收购海南奇遇形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算对收购海南奇遇形成的商誉2018、2019年度不需计提商誉减值。
2020年度，海南奇遇实现营业收入同比下降3.52%；净利润同比增长
9.30%。其利润稳步增长，核心管理团队稳定，公司判断收购海南奇遇形成的商誉未出现明显减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对收购海南奇遇形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估并出具评估报告，经测算对收购海南奇遇形成的商誉2020年度不需计提商誉减值。
2021年，海南奇遇运营的老游戏《青云传》《青云诀》等大多处于生命周期中后期，营业收入和利润同比大幅下降；受市场影响，买量成本逐步升高，渠道与研发成本逐渐增长，使公司难以获取到更优质的游戏产品，而已代理的游戏运营效果远不及预期。受游戏版号收紧等影响，计划代理的新游戏无法引入，对海南奇遇的发行投放业务带来较大影响。2021年度合并营业收入和合并净利润同比大幅下降，公司判断收购形成的商誉出现明显减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对收购海南奇遇形成的商誉进行减值测试，经测算对收购海南奇遇股权形成的商誉2021年度计提商誉减值准备17,752.97万元。
（3）神奇时代
2014-2019年，公司聘请评估机构对收购神奇时代形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算2014-2019年累计对收购神奇时代形成的商誉计提减值准备110,990.98万元。
2020年度，神奇时代营业收入同比下降19.81%，净利润同比下降
154.68%，主要为计提对欢乐部落的长期股权投资减值准备1,115.77万元，剔除该影响后净利润同比增长150.63%，经营情况向好。多款新游戏预计将陆续上线运营，有望贡献新收益。公司判断收购神奇时代形成的商誉未出现进一步减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对并购神奇时代形成的
商誉所在资产组可回收金额进行评估，并出具评估报告，经测算对并购神奇时代形成的商誉2020年度不需计提减值。
神奇时代2021年净利润同比上升，未出现进一步明显减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对收购神奇时代形成的商誉进行减值测试，经测算对并购神奇时代形成的商誉2021年度不需要计提减值准备。
综上，公司以前年度商誉减值准备的计提是充分的，公司将严格按照企业会计准则及公司会计政策的相关规定计提商誉减值，并及时履行信息披露义务。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：本次减值测试相关参数选取的依据是合理的，在相关资产组发生减值迹象时计提了减值准备，以前年度商誉减值准备计提是充分的。
8.年报显示，你公司长期股权投资期末余额为1.48亿元，减值准备期末余额为1.55亿元，本年计提减值准备2,304.60万元。请你公司详细说明各合营企业及联营企业目前的经营状况，近三年你公司对各项长期股权投资的减值测试情况，近三年长期股权投资减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明对公司长期股权投资所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。
回复：
（一） 公司说明
公司对各联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。2020-2022年，公司对联营和合营公司进行了减值测试，并按照减值测试的结果计提减值准备，2022年末长期股权投资及其近三年的减值情况如下：
| 投资公司 | 长期股权投资2022年末账面价值（万元） | 计提减值准备金额（万元） | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 小计 | ||
| 人民天舟（北京）出版有限公司 | 48.85 | ||||
| 天津宇宙星辰互动科技有限公司 | 766.83 | ||||
| 宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限合伙） | 1,943.08 | ||||
| 决胜教育科技集团股份有限公司 | - | 193.36 | 193.36 | ||
| 湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,882.85 | ||||
| 成都晴空互娱网络科技有限公司 | 20.00 | 236.30 | 236.30 | ||
| 海南元游信息技术有限公司 | 5,533.58 | ||||
| 天津皓睿科技有限公司 | 366.81 | 2,068.30 | 2,068.30 | ||
| 湖南天舟创业投资基金管理有限公司 | 399.73 | ||||
| 湖南天舟创新投资合伙企业（有限合伙） | 2,799.75 | ||||
| 合 计 | 14,761.47 | 193.36 | 0.00 | 2,304.60 | 2,497.96 |
各投资公司详细说明如下：
1）人民天舟（北京）出版有限公司（以下简称“人民天舟”）
公司于2016年出资700万元与人民出版社共同成立人民天舟，该公司是国内首批拥有对外专项出版权企业之一，面向海外市场，出版主题出版物并开展艺术展览等国际文化交流活动等，在摩洛哥、阿联酋和新西兰设有三家海外分社和一家书店。获五部委共同认定的国家文化出口重点项目，同时获评国家文化出口重点企业。公司在巩固国内市场的同时，将进
一步打开文化出版产品+游戏“走出去”通道，加速拓展海外市场，寻求增量空间，实现文化与游戏板块联动发展，实现“一带一路”中国元素文化内容输出。
受国内外经济环境影响，国际书展普遍取消，国际货运大范围停止，国际交流活动受限，公司的营业收入受到重大影响，公司出现较大亏损。公司品牌影响力较强，随着经济环境好转，目前经营向好，公司判断其未出现明显减值迹象，2020-2022年未对其计提减值准备。
2）天津宇宙星辰互动科技有限公司（以下简称“宇宙星辰”）
宇宙星辰旨在打造全球领先的影视游戏互动娱乐品牌，致力于为海内外用户提供优质的移动游戏，游爱网络于2018年3月对其进行投资1,000万元，占股50%。该公司拥有影视IP与游戏相结合的业务模式，与多家影视公司及网络文学平台进行深度合作，储备多款精品IP定制游戏产品将于影视作品发布期间同步上线。
2019年、2020年度宇宙星辰盈利情况较好，未来新游戏潜力较大，公司判断该投资不存在明显减值迹象，未对其计提长期股权投资减值准备。
2021年、2022年受经济环境持续影响等，宇宙星辰的收入和净利润同比下降。2022年末陆续签约两款新代理游戏产品，预计于2023年末交付。公司判断该投资不存在明显减值迹象，未对其计提长期股权投资减值准备。
3）宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合思益远”）
合思益远成立于2017年2月，主营实业投资、资产管理、投资管理、
投资咨询等，公司于2017年7月对其投资，投资成本为3,000万元，持有其58.7084%出资份额。合思益远已投资北京万娱引力文化传媒有限公司、中二少年（北京）影业有限公司等多个投资项目，目前已进入项目退出期，已有多个项目成功退出，且陆续收到部分项目退出款。公司判断该投资2020-2022年度未出现明显减值迹象，未对其计提长期股权投资减值准备。
4）决胜教育科技集团股份有限公司（以下简称“决胜股份”）决胜股份是国内一家泛教育产品导购生态产业平台，业务领域涵盖互联网教育门户网站、英语评测系统、留学游学、文创广告、境外旅游、青少年英语等级考试等完善的教育产业生态。公司于2015年12月取得决胜股份18.889%股权成为决胜股份第二大股东。决胜股份于2016年3月22日在新三板成功登陆，成为互联网教育第一股，同年11月，决胜股份通过非公开定向发行方式共发行938,740股人民币普通股，募集资金总额约为人民币1,500万元。
2020年，决胜股份2019年度被出具了无法表示意见审计报告，公司判断该长期股权投资存在进一步减值迹象，基于谨慎性原则，经测算对决胜股份的长期股权投资2020年度计提减值准备193.36万元，之前年度已计提减值准备13,013.81万元，本次计提减值后对决胜教育的长期股权投资账面价值为0元。
5）湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“天巽投资”）
天巽投资成立于2018年6月，2019年3月完成最终募集，募集总规模为16,000万元，2019年7月完成在中国证券投资基金业协会备案工作。
公司于2019年3月出资3,000万元对其进行投资，持有其18.75%出资份额。
截止2022年12月31日天巽投资已投资7个项目，共计1.5亿元，占募集总额的93.75%，暂无项目退出。所投项目均属于高端制造业，经营情况稳定，发展前景可期。公司判断该投资未发生明显减值迹象，2020-2022年度未对其计提长期股权投资减值准备。
6）成都晴空互娱网络科技有限公司（以下简称“成都晴空”）
成都晴空成立于2018年8月，游爱网络于2018年9月投资350万元，持股40%，2019年7月变更股份为28%。成都晴空是一家集游戏研发、发行运营的互联网科技有限公司，经营范围主要在国内，未来拟辐射海外。在腾讯QQ空间和QQ游戏大厅运营，核心团队皆为游戏行业10年以上的资深人员，从事运营、市场、渠道、研发工作，属于多栖性综合人才。通过不断代理新产品，丰富自身产品线，顺应渠道的产品需求，各项经营工作运转正常。其研发的游戏预计上线后可带来较好收益，公司判断该投资2020-2021年度不存在明显减值迹象，未对其计提长期股权投资减值准备。
受到强监管及严峻竞争环境等影响，成都晴空研发的游戏未能如期上线运营，2022年末货币资金不足，已无法支持其持续经营及新项目的开展，为了尽快回笼资金减少损失，拟将成都晴空的股权以20万元转让给第三方。公司判断该投资存在明显减值迹象，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备，计提减值准备236.30万元。
7）海南元游信息技术有限公司（以下简称“海南元游”）
海南元游成立于2016年，游爱网络投资500万元，持股20%，拥有资深游戏研发团队500余人，核心成员有近10年精品游戏研发经验并成功运营多款优秀作品，目前已是一家实力较为雄厚的互联网科技公司，研发及发行都具有优势，处于成熟期，业绩可期。主要产品《青云诀》、《青云传》、《青云诀2》等，从2017年开始陆续上线运营，为公司带来可观经济收益。目前，公司有几款新游戏已经立项或在研，通过孵化公司的发行能力，孵化买量团队，填补下游市场，挖掘、分享市场上的优质潜力游戏。2020年和2021年经营业绩良好，2022年度虽有亏损，但收入规模较大，2023年预计有二款新游戏上线，预计未来业绩向好。公司判断该投资未出现明显减值迹象，2020-2022年度均未对其计提长期股权投资减值准备。
8）天津皓睿科技有限公司（以下简称“天津皓睿”）
神奇时代于2019年10月对天津皓睿投资400万元，持股20%，截至2022年末已持股42.86%。重启优质IP资源进行改编，是移动网络游戏的主要发展趋势，神奇时代的代表作品《忘仙》通过多年的运营，已在玩家心中产生了游戏情怀，具备进一步延续开发的条件，天津皓睿的研发团队与神奇时代研发团队合作，能够更好地发挥游戏资源共享优势。
天津皓睿研发两款游戏产品于2020年度提交版号申请，计划2021年、2022年进行测试、运营，预计未来可带来较好的收益，公司判断其2020、2021年度未出现明显减值迹象，未对其计提长期股权投资减值准备。
截至2022年末，以上两款游戏产品已获得游戏版号，游戏a已于2022年末进行全渠道首发试运营，流水及收入远不达预期；游戏b因经济环境、版号政策等原因，错失上线的最好时间。公司资金严重不足，无法对游戏
产品进行升级优化和拓展市场，前期大额亏损预计无法在短时间内弥补，公司判断该投资已出现明显减值迹象，2022年末进行减值测试，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备，计提减值准备2,068.30万元。
9）湖南天舟创业投资基金管理有限公司（以下简称“天舟创投”）天舟创投成立于2019年7月，公司认缴持股比例70%，自成立之日起纳入合并范围。2021年6月，公司转让天舟创投30%股权，自转让之日起，不再纳入合并范围。
2020-2022年，天舟创投共投资管理两个基金产品，经营情况向好，公司判断该投资未出现明显减值迹象，未对其计提长期股权投资减值准备。
10）湖南天舟创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新合伙”）
创新合伙成立于2021年3月，基金总规模为3,500万元，已于2021年3月完成最终募集，实缴资本3,500万元，2021年5月完成了中国证券投资基金业协会的备案工作。公司直接投资2,900万元，占比82.85714%，公司对其没有控制权，确认为长期股权投资，以权益法核算。
截至2022年12月31日，创新合伙已累计投资2个项目，暂无项目退出。所投项目发展前景可期。公司判断该投资2021、2022年度未发生明显减值迹象，未对其计提长期股权投资减值准备。
（二）会计师核查意见
1、对长期股权投资实施的审计程序：
（1）获取长期股权投资明细表，并与总账、明细账核对是否相符；
（2）取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证等资料，更
新永久性档案。根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权等，检查长期股权投资的分类和核算方法是否正确；
（3）对于重要的权益法核算的长期股权投资，履行了审阅程序；
（4）获取被投资单位的审计报告或者盖章的财务报表，复核被投资单位报表的主要科目是否异常；
（5）结合银行借款等的检查，了解长期股权投资是否存在质押、担保情况；
（6）检查长期股权投资是否在财务报表中作出恰当列报和披露。
2、获取的主要审计证据：
被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证等；相关投资协议；重要的权益法核算的长期股权投资单位财务资料；被投资单位的审计报告或盖章财务报表；长期股权投资发生额的财务凭证。
经核查，我们认为：公司近三年长期股权投资减值准备计提是充分、合理的。我们履行的相关审计程序是有效的、获取的审计证据是充分的。
9.报告期末，你公司应收账款账面余额为9,477.33万元，较期初减少
25.75%；报告期内单项计提应收账款坏账准备占比为27.45%，期初为
13.53%；按组合计提坏账准备的应收账款分为“组合1合（公司除网络游戏领域外的其他业务领域产生的应收款项、已单独计提减值准备外的应收账款）和“组合2合（公司网络游戏领域产生的应收账款、已单独计提减值准备外的应收账款）两类；1年以上应收账款占比为44.00%。请你公司：
（1）结合业务开展情况、信用政策变化情况等，说明报告期内应收账
款与营业收入变动趋势不匹配的原因。
（2）说明报告期内新增单项计提坏账准备的应收账款具体情况，以及相关应收账款需单项计提坏账准备的具体原因。
（3）说明“组合1合与“组合2合计提比例的确定依据，对相同账龄分类的应收账款计提比例存在较大差异的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（4）结合同行业可比公司情况，说明1年以上应收账款占比较高的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
（5）分业务报备应收账款前五名的具体情况，包括对象、交易内容、账龄及期后回款情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：（1）结合业务开展情况、信用政策变化情况等，说明报告期内应收账款与营业收入变动趋势不匹配的原因。
（一）公司说明
1、应收账款与报告期相关业务收入变化
单位：万元
| 项目 | 营业总收入 | 应收账款余额 | ||||
| 2022年度 | 2021年度 | 增幅 | 2022年末 | 2021年末 | 增幅 | |
| 图书出版发行及其他 | 42,649.56 | 28,194.36 | 51.27% | 3,787.13 | 3,447.49 | 9.85% |
| 移动网络游戏 | 17,934.25 | 22,352.73 | -19.77% | 5,690.20 | 9,317.18 | -38.93% |
| 合 计 | 60,583.81 | 50,547.09 | 19.86% | 9,477.33 | 12,764.67 | -25.75% |
其中：图书出版发行及其他业务应收账款变动
单位：万元
| 应收账款账龄 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 1年以内（含1年） | 2,715.21 | 2,098.55 | 616.66 | 29.39% |
| 1至2年（含2年） | 171.46 | 347.58 | -176.12 | -50.67% |
| 2至3年（含3年） | 280.10 | 371.17 | -91.07 | -24.54% |
| 3年以上 | 620.36 | 630.18 | -9.82 | -1.56% |
| 合计 | 3,787.13 | 3,447.49 | 339.65 | 9.85% |
移动网络游戏业务应收账款变动
单位：万元
| 应收账款账龄 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 1年以内（含1年） | 2,592.17 | 5,430.87 | -2,838.70 | -52.27% |
| 1至2年（含2年） | 1,877.67 | 1,626.60 | 251.07 | 15.44% |
| 2至3年（含3年） | 472.15 | 600.57 | -128.42 | -21.38% |
| 3年以上 | 748.21 | 1,659.14 | -910.93 | -54.90% |
| 合计 | 5,690.20 | 9,317.18 | -3,626.98 | -38.93% |
如上表统计，2022年销售收入同比增长19.86%，期末应收账款余额较年初下降25.75%。
公司2022年末应收账款主要有图书销售款、游戏分成款等，其中主要是应收的移动网络游戏分成款，占比60%。2022年移动网络游戏收入同比下降，应收账款也随之下降。公司加大催收力度，及时回笼货款，对部分已确认无法收回的应收款项进行核销处理，导致期末应收账款的下降幅度大于收入下降幅度。
2022年末图书出版发行及其他业务的应收账款占40%，收入同比增长，相应的应收账款也随之增长，但应收账款增幅小于收入的增幅。主要为图书发行业务的应收款项结算周期较短，大部分款项已及时收回，对于金额较大且账龄较长的应收款项，公司已结合信用减值政策合理计提坏账准备，对于部分回款可能性很低的款项已单项全额计提坏账准备。
2、应收账款信用政策
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且
有依据的信息，包括前瞻性信息等，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司依据信用风险特征划分应收账款组合，划分为“图书出版发行及其他客户”、“移动网络游戏客户”。对于划分为风险组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测。为防止使用单一年度损失率计算造成预期信用损失率的较大波动，公司采用连续多年的平均损失率计算预期信用损失，后续将根据每年的实际损失率调整历史平均损失率，进而调整预期信用损失率。
最近两年的信用减值准备计提比例如下：
| 账龄 | 2021年末 | 2022年末 | ||
| 图书出版发行及其他 | 移动网络游戏 | 图书出版发行及其他 | 移动网络游戏 | |
| 1年内（含1年） | 2.77% | 5.30% | 2.68% | 7.38% |
| 1-2年（含2年） | 30.04% | 32.19% | 30.92% | 34.59% |
| 2-3年（含3年） | 39.71% | 65.96% | 38.30% | 58.95% |
| 3年以上 | 59.10% | 100.00% | 63.51% | 100.00% |
根据各类业务的特点，公司已形成比较成熟的对账结算模式，对账结算完成后，根据行业惯例，会给予客户一定的信用期。公司将结合公司的历史信用损失情况，合理计算预期信用损失率，并对相应往来及时计提坏账准备。
综上，公司的应收账款与报告期内相关业务收入的变动趋势存在一定差异是合理的。
（二）会计师核查意见：
经核查，公司报告期内应收账款与营业收入变动趋势不匹配的原因是：
游戏板块本期单项计提坏账准备增加，同时，图书出版板块的结算周期短导致的。
（2）说明报告期内新增单项计提坏账准备的应收账款具体情况，以及相关应收账款需单项计提坏账准备的具体原因。
（一）公司说明
报告期内新增单项计提坏账准备的应收账款为：
单位：万元
| 欠款单位 | 期末金额 | 坏账准备 | 款项明细 | 需单独计提的具体原因 |
| 客户A | 2,051.21 | 2,051.21 | 移动网络游戏货款 | 对方已无力偿还，公司已提起诉讼 |
| 客户B | 90.60 | 90.60 | 移动网络游戏货款 | 预计难以收回 |
| 客户C | 13.13 | 13.13 | 移动网络游戏货款 | 预计难以收回 |
报告期内主要是新增对客户A的应收账款2,051.21万元，单项全额计提坏账准备。该款项为游戏分成款，公司已通过微信、电话、上门等多种方式催收未果。经查询该公司于11月申请注销登记，公司通过邮件\EMS等发送催款函未果；后通过电话、短信、邮寄等方式申报债权并提出注销异议等，均无结果。现公司已向法院提交立案申请，暂无进展，公司判断该款项回款可能性极低，基于谨慎性原则对其全额计提坏账准备。
（二）会计师核查意见：
经核查，报告期内新增单项计提坏账准备的应收账款系该客户已申请注销登记，公司预计该款项回款可能性极低，基于谨慎性原则对其全额计提坏账准备。
（3）说明“组合1”与“组合2”计提比例的确定依据，对相同账龄分类的应收账款计提比例存在较大差异的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（一）公司说明
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息等，以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下：1、如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；
2、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合 | 类别 |
| 组合1 | 公司除网络游戏领域外的其他业务领域产生的应收款项、已单独计提减值准备外的应收账款 |
| 组合2 | 公司网络游戏领域产生的应收账款，已单独计提减值准备外的应收账款 |
对于划分为风险组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期期数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2022年度坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 2021年末 | 2022年末 | ||
| 图书出版发行及其他 | 移动网络游戏 | 图书出版发行及其他 | 移动网络游戏 | |
| 1年内（含1年） | 2.77% | 5.30% | 2.68% | 7.38% |
| 1-2年（含2年） | 30.04% | 32.19% | 30.92% | 34.59% |
| 2-3年（含3年） | 39.71% | 65.96% | 38.30% | 58.95% |
| 3年以上 | 59.10% | 100.00% | 63.51% | 100.00% |
2022年度同行业公司坏账准备计提比例如下：
图书出版发行行业坏账准备计提比例：
| 账龄 | 2021年末 | 2022年末 | ||||
| 皖新传媒 | 长江传媒 | 中南传媒 | 皖新传媒 | 长江传媒 | 中南传媒 | |
| 1年内（含1年） | 2.37% | 3.98% | 8% | 3.33% | 3.99% | 8% |
| 1-2年（含2年） | 15.48% | 17.62% | 15% | 22.28% | 16.48% | 15% |
| 2-3年（含3年） | 30.83% | 40.92% | 45% | 40.90% | 39.86% | 45% |
| 3-4年（含4年） | 43.15% | 56.47% | 60% | 63.52% | 56.07% | 60% |
| 4-5年（含5年） | 53.08% | 75.77% | 80% | 78.07% | 74.73% | 80% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100% | 100.00% | 100.00% | 100% |
移动网络游戏行业坏账准备计提比例：
| 账龄 | 2021年末 | 2022年末 | ||||
| 富春股份 | 中青宝 | 游族网络 | 富春股份 | 中青宝 | 游族网络 | |
| 1年内（含1年） | 5% | 5% | 1.21% | 5% | 5% | 1.03% |
| 1-2年（含2年） | 38% | 34% | 27.44% | 38% | 34% | 25.95% |
| 2-3年（含3年） | 80% | 86% | 64.73% | 80% | 86% | 65.49% |
| 3年以上 | 100% | 100% | 100.00% | 100% | 100% | 100.00% |
“组合1”与“组合2”的计提比例是根据不同业务组合的历史回款率情况等，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算得到。对相同账龄分类的应收账款计提比例存在较大差异是合理的，与同行业可比公司不存在较大差异。
（二）会计师核查意见：
经核查，我们认为：对相同账龄分类的应收账款计提比例存在较大差异是合理的，与同行业可比公司不存在较大差异。
（4）结合同行业可比公司情况，说明1年以上应收账款占比较高的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
（一）公司说明
公司2022年度的应收账款分账龄如下：
| 账龄 | 账面余额（万元） | 占比 |
| 1年以内（含1年） | 5,307.37 | 56.00% |
| 1至2年 | 2,049.13 | 21.62% |
| 2至3年 | 752.25 | 7.94% |
| 3年以上 | 1,368.57 | 14.44% |
| 合计 | 9,477.33 |
可比公司2022年度的应收账款分账龄如下：
| 账龄 | 皖新传媒 | 长江传媒 | 中南传媒 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 75,580.99 | 67.52% | 62,238.43 | 46.22% | 78,863.50 | 54.37% |
| 1至2年 | 7,409.82 | 6.62% | 7,413.94 | 5.50% | 13,544.50 | 9.34% |
| 2至3年 | 8,609.04 | 7.69% | 40,661.61 | 30.19% | 10,978.17 | 7.57% |
| 3年以上 | 20,345.50 | 18.17% | 24,370.31 | 18.09% | 41,653.22 | 28.72% |
| 合计 | 111,945.35 | 100.00% | 134,684.28 | 100.00% | 145,039.39 | 100.00% |
| 账龄 | 富春股份 | 中青宝 | 游族网络 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 16,263.00 | 49.92% | 11,600.99 | 75.25% | 27,879.34 | 47.07% |
| 1至2年 | 1,332.94 | 4.09% | 310.57 | 2.01% | 4,386.47 | 7.40% |
| 2至3年 | 2,152.16 | 6.61% | 754.62 | 4.89% | 1,439.82 | 2.43% |
| 3年以上 | 12,827.73 | 39.38% | 2,752.08 | 17.85% | 25,533.98 | 43.10% |
| 合计 | 32,575.83 | 100.00% | 15,418.25 | 100.00% | 59,239.60 | 100.00% |
公司1年以上应收账款占比较高，其中部分应收账款回款可能性较低，已全额计提坏账，公司正加大其他长期款项的催收力度，希望能及时回款，减少长期应收账款。
对于划分为风险组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测。为防止使用单一年度损失率计算造成预期信用损失率的较大波动，公司采用连续多年的平均损失率计算预期信用损失，后续将根据每年的实际损失率调整历史平均损失率，进而调整预期信用损失率。公司确认并采用的预期信用损失率属于行业正常水平。
综上，公司的坏账准备的计提是充分的。
（二）会计师核查意见：
经核查，公司坏账准备计提是充分的。
（5）分业务报备应收账款前五名的具体情况，包括对象、交易内容、账龄及期后回款情况。
（一）公司说明
1、图书出版发行及其他业务前五名应收账款情况
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 交易内容 | 应收款账龄 | 期后回款金额 |
| 第一名 | 405.35 | 图书销售 | 1年以内 | 168.45 |
| 第二名 | 363.29 | 图书销售 | 1年以内 | 363.29 |
| 第三名 | 362.34 | 图书销售 | 1年以内 | 362.34 |
| 第四名 | 299.49 | 图书销售 | 1年以内 | 299.49 |
| 第五名 | 254.64 | 书皮销售 | 3年以上 | 已全额计提坏账，回款可能性很小 |
2）移动网络游戏业务的前五名应收账款情况
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 交易内容 | 应收款账龄 | 期后回款金额 |
| 第一名 | 2,051.21 | 游戏分成款 | 1-2年1590.18；2-3年461.03 | 已全额计提坏账，回款可能性很小 |
| 第二名 | 526.37 | 游戏分成款 | 1年以内 | 524.16 |
| 第三名 | 418.71 | 游戏分成款 | 1年以内268.63；1-2年150.08 | 275.66 |
| 第四名 | 311.12 | 游戏分成款 | 1年以内 | 255.52 |
| 第五名 | 289.24 | 游戏分成款 | 3年以上 | 60.00 |
10.报告期末，你公司预付款项余额为3,284.58万元，预付款项金额前五名期末余额占预付款项期末余额合计数的比例为86.30%，账龄超过1年且金额重要的未及时结算预付款项为1,948.03万元。请你公司：
（1）说明上述未及时结算预付款项的形成原因、具体内容、未及时结算的具体原因，交易对方是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助等情形。
（2）报备预付款项前五名的具体情况，包括对象、款项具体用途、账龄。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
（1）说明上述未及时结算预付款项的形成原因、具体内容、未及时结算的具体原因，交易对方是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助等情形。
账龄超过1年且金额重要的未及时结算预付款项为1,948.03万元，具体明细如下：
| 供应商名称 | 期末余额 （万元） | 形成原因及具体内容 | 未及时结算具体原因 | 是否为关联方 | 是否存在资金占用或财务资质 |
| 供应商A | 1,948.03 | 按合同预付游戏推广费，根据游戏的推广进度结算 | 已终止合作，合同约定2023年10月前分期退回，目前已收部分退款 | 否 | 否 |
综上，上述未及时结算预付账款为公司合理的经营性投入，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，预付对象与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等不存在关联关系或其他隐性关系；不存在资金占用或者财务资助等情形。
（2）报备预付款项前五名的具体情况，包括对象、款项具体用途、账龄。
公司预付款项金额前五名期末余额为2,834.50万元，占预付款项期末
余额合计数的比例为86.30%。明细如下：
| 供应商名称 | 期末余额（万元） | 款项具体用途 | 账龄 |
| 第一名 | 1,948.03 | 游戏预付分成款 | 1-2年1,946.17万元，1年以内1.86万元 |
| 第二名 | 372.90 | 预付纸款 | 1年以内 |
| 第三名 | 237.39 | 图书款 | 1年以内 |
| 第四名 | 176.18 | 移动网络游戏买量推广 | 1年以内 |
| 第五名 | 100.00 | 图书款 | 1年以内 |
| 合 计 | 2,834.50 |
（二）会计师核查意见
经核查，未及时结算预付款项的交易对方与公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助等情形。
11.年报显示，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为37.01%，其中向第一名客户销售金额占比为20.18%；向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为60.78%。请你公司说明前五名客户及供应商与你公司的交易内容、是否为关联方、合作年限、结算方式等，近三年前五大客户及供应商变动情况及变动原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
1、2022年度前5名客户情况：
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 占年度销售总额比例 | 交易内容 | 是否为关联方 | 已合作年限 | 结算方式 |
| 客户A | 12,227.71 | 20.18% | 图书发行 | 否 | 大于3年 | 按照合同约定结算 |
| 客户B | 3,229.87 | 5.33% | 图书发行 | 否 | 大于3年 | 按照合同约定结算 |
| 客户C | 2,397.74 | 3.96% | 纸张销售 | 是 | 大于3年 | 按照合同约定结算 |
| 客户D | 2,362.47 | 3.90% | 图书发行 | 否 | 大于3年 | 按照合同约定结算 |
| 客户E | 2,204.30 | 3.64% | 移动网络游戏分成 | 否 | 1-2年 | 按照合同约定结算 |
2022年度前5名供应商情况：
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占年度采购总额比例 | 交易内容 | 是否为关联方 | 已合作年限 | 结算方式 |
| 供应商A | 8,097.13 | 19.03% | 图书采购 | 否 | 大于3年 | 按照合同约定结算 |
| 供应商B | 6,838.31 | 16.08% | 图书采购 | 否 | 大于3年 | 按照合同约定结算 |
| 供应商C | 4,667.77 | 10.97% | 移动网络游戏分成 | 否 | 大于2年 | 按照合同约定结算 |
| 供应商D | 4,151.34 | 9.76% | 图书代理 | 否 | 大于3年 | 按照合同约定结算 |
| 供应商E | 2,102.92 | 4.94% | 学校基建项目 | 否 | 大于2年 | 按照合同约定结算 |
2、近三年前五大客户及供应商变动情况及变动原因
公司2020年前5大客户的整体销售占比为27.96%，2021年前5大客户的整体销售占比为42.98%，2022年前5大客户的整体销售占比为37.01%。
公司2020年前5大供应商的整体采购占比为43.22%，2021年前5大供应商的整体采购占比为55.88%，2022年前5大供应商的整体采购占比为60.78%。
公司经过多年经营积累，形成了比较稳定可靠的客户和供应商渠道，前5大客户及供应商的变化属于正常经营变动，符合公司的实际情况及行业特点，是合理的，不会对公司生产经营造成重大影响。
（二）会计师核查意见
经核查，公司前五名客户及供应商不是公司关联方，近三年的变动属于正常经营变动。
12.报告期内，你公司向关联方人民东方出版传媒有限公司采购图书6,838.31万元，上期发生额为646.28万元，向人民东方出版传媒有限公司
提供推广服务等2,397.74万元，上期发生额为370.28万元。人民东方出版传媒有限公司为你公司重要子公司股东。请你公司补充说明与人民东方出版传媒有限公司交易的具体内容，交易原因及必要性，回款情况，与非关联方采购或提供服务对比说明关联交易的公允性，并说明本期发生额大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
（一） 公司说明
1、与人民东方的采购商品情况明细：
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人民东方出版传媒有限公司 | 采购图书 | 6,838.31 | 646.28 |
与人民东方的出售商品/提供劳务情况明细：
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人民东方出版传媒有限公司 | 推广服务等 | 2,397.74 | 370.28 |
人民东方出版传媒有限公司（以下简称“人民东方”）是子公司人民今典的股东，公司与人民东方的交易为图书发行业务，2022年度公司向人民东方的采购总额6,838.31万元，主要是采购《中学教材读本》、《预科大学》、《中小学生文明礼仪教育》等项目，属于正常业务往来。同时，公司对其确认了推广收入为2,397.74万元，合作产品有图书《心理健康》、《湖南炎德》、《中小学校园足球（年级版）》项目的服务推广及销售纸张收入等，截至目前已回款1,799.38万元。公司与人民东方的合作是为了满足公司业务发展和经营的需要，关联交易属于正常的商业交易行为，双方交易价格参照各地的市场价格确定，与非关联方采购或提供服务的定价不存在差异，定价公允合理。
2、本期发生额大幅增长的原因及合理性
本期与人民东方的采购及服务交易发生额大幅增长，主要是子公司人民今典的教育读本等项目落地，取得了销售的重大突破，业务量同比大幅增长，相应的交易发生额也随之大幅增长。本期发生额大幅增长是合理的，符合公司的实际业务情况。
（二）会计师核查意见
经核查，公司与人民东方出版传媒有限公司的交易是公允的，本期发生额大幅增长是合理的。
13.2020年至2022年，你公司研发投入金额从1.37亿元下降至4,064.95万元，占营业收入比例从16.18%下降至6.71%，研发人员数量从504人下降至100人。请你公司说明研发投入金额、研发人员数量连续两年大幅下降的原因及合理性，并结合研发计划、发展规划等，说明是否对公司研发项目进度、日常经营构成重大影响并充分提示相关风险。
回复：
1、2020年至2022年，研发投入金额、研发人员数量连续两年大幅下降的原因及合理性
公司调整研发团队，大幅减少研发人员，主要是以下原因：1）行业监管趋严，对游戏公司产品提出更高要求，大量中小游戏企业倒闭，游戏行业团队裁员及优化成为常态；2）公司的主要老游戏进入运营中后期，对研发运营人员需求量减少；用户对游戏品质要求提高，对研发人员素质提出更高要求；3）优化精简团队，加强业务协同，打造高素质的精英团队以适
应业务发展需要；4）随着游戏开发技术的日益成熟，采取精英化的小规模开发团队，能够更加迅速灵活应对市场、响应需求，打造精品游戏；5）满足市场需要，需提升人员素质，优化人才结构，完善人才梯队，输出更优质产品。
公司的研发投入主要是对移动网络游戏业务的相关投入，其中人员费用占比超过70%，研发人员大幅下降，研发投入也随之大幅下降。
公司的研发投入金额、研发人员数量连续两年大幅下降符合公司的实际情况和发展规划，是合理的，公司已对离职人员进行合理安排，符合相关政策规定，对公司的日常经营未造成重大影响。
2、结合研发计划、发展规划等，说明是否对公司研发项目进度、日常经营构成重大影响并充分提示相关风险。
1）移动网络游戏市场正经历深刻变化，游戏用户的需求开始细分化，精品化。市场竞争愈加激烈，用户获取成本越来越高，公司的研发计划及发展规划也会随之做出调整。调整和优化研发团队，推进精英小团队的敏捷开发等，可以更适应市场的变化。
2）公司将逐步精简游戏研发项目，借助之前的研发积淀及深耕市场的优势，接触多品类产品，更专注地做好游戏的发行。
3）公司将积极探索运用新兴技术，孵化新团队、新产品，创新业务模式。
经过多年的发展，游戏厂商的资源已经高度集中，头部效应非常明显，腾讯、网易、米哈游等头部企业占据了大部分市场份额，行业发展趋势越来越偏向于规范运作并具备优秀研发制作实力及技术优势的游戏厂商。公司对研发人员及研发投入的调整，是基于应对市场变化做的合理性调整，
不会对公司的日常经营构成重大影响。
研发团队的调整可能对公司经营带来短期影响，但公司将不断完善激励机制，引进优秀人才，持续完善业务发展策略，最大程度地降低潜在风险。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日