2023 1100188
众环专字 (2023) 1100188 号
我们接受委托，对后附的楚天科技股份有限公司 (以下简称“楚天科技”) 截至 2022年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是楚天科技董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，后附的楚天科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，在所有重大方面如实反映了楚天科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
(此页无正文，专为关于楚天科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 (众环专字 (2023) 1100188号) 签字盖章页)
中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)
中国注册会计师：
(项目合伙人) 肖明明
中国注册会计师：
李思思
中国 · 武汉
2023年5月22日
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，楚天科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)，编制了截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。
2020 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2020]2486 号) ，同意本公司向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管 89 万元注册资本的股权，同时，同意公司向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元 (含发行费用) ，其中采用向特定对象发行股份方式募集资金不超过 34,000 万元，采用向特定对象发行可转换债券方式募集资金不超过 6,000 万元。
2021 年 2 月 20 日，经本公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议，通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，公司董事会同意取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，并相应调减配套募集资金规模，故公司仅向特定投资者发行股票募集资金。
公司向 11 名发行对象发行股份 37, 158,469 股，每股发行价格 9. 15 元，共计募集资金339,999,991.35 元，扣除尚未支付的财务顾问费和承销费人民币 12,720,000.00 元 (不含税)，募集资金 327,279,991.35 元已由主承销商国金证券股份有限公司于 2021 年 3 月 8 日汇入本公司招商银行宁乡支行 731902758310666 募集资金专户。
募集资金总额人民币 339,999,991.35 元，扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发行费用合计人民币 14,248,301.89 元 (不含税) ，公司向特定对象发行股票实际募集资金净额共计325,751,689.46 元。
上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，并出具众环验字 (2021) 1100006 号验资报告。截至 2022 年 12 月 31 日止，该专户已无余额。
1 、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 (以下简称“新增股份上市公告书”) 披露的 A 股募集资金运用方案，“本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于向交易对方楚天投资支付现金对价及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款”。
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。
2 、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目与前次新增股份上市公告书披露的 A 股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目 总投资 | 承诺募集资金 投资总额 | 实际投入募集 资金总额 | 差异 金额 | 差异原因 |
| 向交易对方 楚天投资 支付现金对价 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | ||
| 用于偿还标 的公司子 公司楚天欧洲的并购 贷款 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,003.54 | 3.54 | 募集资金结息 |
| 支付本次交 易的相关 中介费用 | 728.00 | 728.00 | 728.00 | ||
| 合 计 | 32,728.00 | 32,728.00 | 32,731.54 | 3.54 |
注：楚天科技股份有限公司 (731902758310666) 销户前结余 3.27 万元，楚天资产管理(长沙) 有限公司 (731906156910666) 销户前结余 15.58 万元。合计结余 18.85 万元。结余金额为利息收入，均已转入对应公司基本户。
4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕。
6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2。7 、以资产认购股份的情况
(1) 资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 9 日下发的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》 (证监许可[2020]2486 号) 同意，本公司以向长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531 股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行 21,305,279 股股份、向长沙楚天投资集团有限公司发行 500,000 张可转换公司债券购买其合计持有的楚天资产管理(长沙) 有限公司 89 万元注册资本股权。截至 2020 年 10 月 13 日止，交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，楚天资产管理 (长沙) 有限公司成为本公司的全资子公司。
(2) 楚天资管资产账面价值变化情况
单位：万元
| 项目 | 截止日 (2022 年 12 月 31 日) | 购买日 (2020 年 10 月 31 日) |
| 流动资产 | 114,053. 15 | 84,208.85 |
| 非流动资产 | 147,580.86 | 139,987.79 |
| 资产总额 | 261,634.01 | 224, 196.64 |
截止日资产总额较购买日增加 16.70% ，主要系流动资产变动，楚天资管流动资产增加主要系其经营和管理的 Romaco Holding GmbH (简称“Romaco 公司”) 业务发展导致的应收款项及存货的增加。
(3) 生产经营情况、效益贡献情况
楚天资产管理 (长沙) 有限公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并财务报表营业收入分别为 141,843.00 万元、153,216.82 万元及 134,970.95 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,480. 10 万元、6,322.91 万元、2,073.66 万元。
公司并购楚天资管时，楚天资管主要资产为楚天欧洲 97.37%的股权，其主要业务为通过楚天欧洲间接经营和管理 Romaco 公司，Romaco 公司效益贡献情况详见 (4) 承诺事项的履行情况。
(4) 承诺事项的履行情况
根据本公司和长沙楚天投资集团有限公司签订的《业绩承诺补偿协议》，该协议项下进
行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的资产，即：Romaco 公司；双方约定：若标的资产 (楚天资管 89.00 万元注册资本的股权) 在 2020 年度交割的，Romaco 公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度各年度的预测净利润不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900 万欧元，选用 Romaco 公司在补偿期三个年度实现的累计净利润数作为交易业绩考核指标，故2020 年-2022 年 Romaco 公司累计实现的净利润数不得低于 2,410.00 万欧元，如果未完成承诺，长沙楚天投资集团有限公司将承担补偿责任。Romaco 公司2020 年度、2021 年度、2022年度分别完成净利润 (扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润) 936. 10 万欧元、1,084.45 万欧元、535. 14 万欧元，三年累计实现的净利润数为 2,555.69 万欧元，已完成三年累计预测净利润的 106.05%。
董事会认为，本公司按新增股份上市公告书披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
楚天科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
附件1：
编制单位：楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的募集资金
| 募集资金总额 | 32,728.00 | 已累计使用募集资金总额 | 32,731.54 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 各年度使用募集资金总额 | 32,731.54 | ||||||||
| 其中：2021年 | 32,731.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使 用状态日期 (或截 止日项目完工程 度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 | |
| 1 | 向交易对方楚天投资 支付现金对价 | 向交易对方楚天投资 支付现金对价 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | |
| 2 | 用于偿还标的公司子 公司楚天欧洲的并购 贷款 | 用于偿还标的公司子 公司楚天欧洲的并购 贷款 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,003.54 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,003.54 | 3.54 | |
| 3 | 支付本次交易的相关 中介费用 | 支付本次交易的相关 中介费用 | 728.00 | 728.00 | 728.00 | 728.00 | 728.00 | 728.00 | - | |
附件2：
编制单位：楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的募集资金
注1：公司和长沙楚天投资集团有限公司签订的《业绩承诺补偿协议》，双方约定：若Romaco公司 (楚天资管89.00万元注册资本的股权) 在2020年度交割，Romaco公司在2020年度、2021年度、2022年度各年度的预测净利润不低于700万欧元、810万欧元和900万欧元，选用Romaco公司在补偿期三个年度实现的累计净利润数作为交易业绩考核指标，故2020年-2022年Romaco公司累计实现的净利润数不得低于2,410.00万欧元。
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累 计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效 益 | 是否达到预 计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 1 | 募集配套资金购买楚天资管股权 及偿还并购贷款 | 不适用 | 700.00 | 810.00 | 900.00 | 936. 10 | 1,084.45 | 535. 14 | 2,555.69 | 是 |
金额单位：欧元万元