深圳证券交易所
关于对山东未名生物医药股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 176 号
山东未名生物医药股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、你公司年审机构深圳广深会计师事务所（普通合伙）（以下简称“广深所”）对你公司2022年财务报告出具了带强调事项段保留意见的审计报告。保留意见涉及事项为长期股权投资及投资收益的确认、控股股东抵债资产价值确定，你公司2019至2021年度财务报表均因上述事项被出具保留意见的审计报告。强调事项为在时任董事会不知悉且未履行相关审议程序情况下，公司原董事长潘爱华、未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）原董事长兼总经理罗德顺等人向厦门市市场监督管理局提交登记（备案）申请，将杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）变更为子公司厦门未名股东，公司已就该事项报案，
目前公安机关正在侦查，杭州强新股权被冻结。因上述杭州强新入股厦门未名事项，广深所对你公司2022年内控出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
（1）请你公司详细说明截至目前公司与北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）解决争议的进展情况、你公司已采取和拟采取的措施。
（2）请你公司说明参与北京科兴日常经营管理、股东权利行使、审计范围受限情况等是否在报告期内发生变化，是否影响你公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认合规性等事项的判断。
（3）请年审会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。
（4）请年审会计师详细说明针对资产抵债事项已执行的审计程序、审计过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。
（5）请结合公安机关对杭州强新入股厦门未名事项的最新侦查进展、厦门未名目前登记股权结构、你公司参与厦门未名日常经营管理、股东权利行使等情况，说明你公司是否存在失去厦门未名控制权的情形，仍将厦门未名作为全资子公司纳入合并报表范围的依据和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
2、2022年10月6日，你公司董事会审议通过《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》，你公司将厦门未名持有的北京科兴26.91%股权划转至公司，并免去潘爱华、罗德顺在北京科兴的职务，委派岳家霖担任北京科兴董事、董事长及法定代表人，栾伟宁为北京科兴监事。年报显示，截至报告期末，北京科兴股权未变更完成，正在正常推进中。近日我部接到投资者投诉，称根据美股科兴生物（SVA）《年度报告》，2023年2月，你公司向淄博市张店区人民法院起诉厦门未名和北京科兴，请求法院裁定确认北京科兴的股东应为未名医药而非厦门未名，上述涉诉事项属于重大事项，你公司未予以公告。
（1）请你公司说明截至回函日，岳家霖、栾伟宁在北京科兴的任职情况，北京科兴股权变更最新进展，仍未完成股权变更的具体原因。
（2）请你公司说明投资者投诉所涉诉讼的具体情况，包括但不限于起诉方/被诉方、诉讼起因、诉讼内容、最新进展，并结合诉讼情况，说明你公司能否对厦门未名实施有效控制，厦门未名是否存在失控风险。
（3）2020至2022年，你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-1.96亿元、2.71亿元、-0.15亿元，确认的北京科兴投资收益分别为1.11亿元、4.70亿元、
2.10亿元，该长期股权投资产生的投资收益对你公司净利润有重要影响。请你公司说明前期未披露上述诉讼的原因，该诉讼事
项是否影响你公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认的合规性。
（4）请你公司自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。
请年审会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
3、年报显示，你公司拟处置吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权和2项药品技术，截至报告期末资产处置尚在进行中。请你公司：
（1）说明截至回函日，该处置事项的最新进展。
（2）年审机构称因自然条件限制，无法对吉林未名的野山参实施现场监盘。请你公司说明对吉林未名野山参资产进行会计确认和计量的方式，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
4、你公司临时公告显示，2023年股票期权激励计划（草案）公司层面绩效考核指标为，第一个行权期需满足以下两个条件之一，以2022年营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于10%，2023年度扣非净利润实现扭亏为盈；第二个行权期需满足以下两个条件之一，以2022年营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率不低于15%，2024年度扣非净利润不低于1,300万元。请结合你公司近年业绩情况，说明此次股票期权激励计划公司层面业绩考核指标设置的合理性，能否达到《草案》
中提及的“充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力”的目标，是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求。
5、年报显示，报告期内你公司实现营业收入3.57亿元，同比减少11.33%；实现净利润-0.15亿元，较上期由盈转亏，同比减少105.42%；经营活动产生的现金流量净额-0.54亿元，同比减少18.40%。请你公司结合业务特点、经营安排、营业收入和成本费用的确认时点和政策、相关经营活动现金流入和流出情况、信用政策变化等情况，说明报告期内营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不一致的原因及合理性。
6、年报显示，本年度你公司产品恩经复实现收入0.70亿元，同比下降47.33%，毛利率为70.42%，同比下降8.54个百分点，营业收入和毛利率均下滑，且毛利率已连续多年下滑。请说明恩经复营业收入明显下滑、毛利率近年连续下滑的原因。
7、年报显示，你公司应收账款期末账面价值为1.67亿元，本期计提坏账准备0.13亿元，收回或转回坏账准备0.16亿元，期末坏账准备余额为0.53亿元。应收款项期末账面余额中，三年以上账龄的款项占比为19.34%，同比增加9.02个百分点。请你公司：
（1）说明应收账款收回或转回的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、应收账款明细及发生时间，坏账准备
计提时间，收回或转回的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（2）结合三年以上账龄应收账款余额前十名的具体情况，分析说明公司应收账款账龄较长的原因，与同行业可比公司是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8、年报显示，报告期内你公司销售费用为2.92亿元，销售费用率为81.91%，2021年为85.60%，销售费用率持续较高。请你公司：
（1）结合公司现有业务模式、销售政策、销售渠道、市场推广形式及内容、同行业可比公司情况等，说明公司销售费用率持续较高的原因及合理性。
（2）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，公司是否制定了相关内部控制措施并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。
9、年报显示，你公司在建工程期末账面余额为0.91亿元，同比增长40.98%，未计提减值准备。其中，生物经济孵化器期末余额为0.79亿元，同比增长48.36%,CMO生产基地期末余额为
0.11亿元，同比增长1.38%。请你公司：
（1）补充披露在建工程的工程进度，累计投入占预算比例、资金来源等具体情况。
（2）结合在建工程构成及用途、达到预计可使用状态所需要的条件及时间、预计产生的经济效益、减值测试的过程、主要假设和关键参数等，说明在建工程未计提减值准备的原因及合理性。
（3）补充披露生物经济孵化器的具体情况，包括但不限于项目决策情况、所在地、主要用途、具体投资建设内容、目前进展情况、形成资产情况、预计完工时间、对公司生产经营的影响等。
（4）2021年年报显示，2021年末CMO生产基地工程进度为100%，当年转固金额为2.57亿元。请结合CMO生产基地的建设目的、实际进展，说明该项目尚有0.11亿元未转固的原因，是否存在延迟转固的情形。
请年审会计师对问题（2）（4）进行核查并发表明确意见。
10、年报显示，你公司其他非流动资产中，预付房款期末余额为零，期初余额为0.77亿元；其他应付款期末余额为0.99亿元，期初余额为0.15亿元。请说明上述款项发生明显变化的背景和原因。
11、年报显示，你公司无形资产中，专利权、非专利技术期初账面价值分别为0.78亿元、0.63亿元，2021年年报显示，专利权、非专利技术期末账面价值分别为0.63亿元、0亿元。你公司固定资产中，房屋及建筑物、机器设备期初账面价值分别为
4.09亿元、1.25亿元，减值准备期初余额为187.68万元、360.18
万元，2021年年报显示，房屋及建筑物、机器设备期末账面价值分别为4.10亿元、1.23亿元，减值准备期末余额分别为0元、
544.29万元。请说明上述差异产生的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年5月22日