证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-036
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,500万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币9.35元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份的方案已经公司2023年4月27日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了该议案。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、是否存在减持计划的说明
公司于2022年10月28日披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-072），公司董事、董事会秘书蒋莉女士计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过254,031股（占公司总股本的
0.13%）。公司监事会主席张志强先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过248,750股（占公司总股本的0.12%）。截至本公告披露日，蒋莉女士尚未减持公司股票，张志
强先生已于2022年11月28日以集中竞价交易方式减持118,000股。公司于2022年11月16日披露了《关于控股股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-073），公司控股股东、名誉董事长陈平贵先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式拟减持本公司股份合计不超过8,039,504股（占公司总股本的4%）。截至本公告披露日，陈平贵先生尚未减持公司股票。
公司于2023年4月1日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-012），公司董事吴云义先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过1,422,250股（占公司总股本的0.71%）。截至本公告披露日，吴云义先生尚未减持公司股票。
除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划；如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示
（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份全部或部分无法授出从而将股份予以注销的风险。
（3）如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟定了本次回购股份的回
购报告书，具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购的目的
鉴于公司股价近期出现大幅调整，基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立健全长效激励机制，进一步激活公司创新动能，推动公司实现长期可持续发展，结合公司经营情况及财务状况，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
本次回购股份将全部用于公司后续的股权激励或员工持股计划。
（四）回购股份的方式、回购价格、回购数量
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份的价格为不超过9.35元/股，不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购的资金总额不超过人民币3,500万元（含），不低于人民币2,000万元（含）。以回购股份价格上限9.35元/股，回购金额上限人民币3,500万元测算，预计可回购股份数量为374.33万股，约占公司目前总股本的1.86%；以回购股份价格上限9.35元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计可回购股份数量为213.90万股，约占公司目前总股本的1.06%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司股东大会授权董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购资金上限人民币3,500万元、回购价格上限9.35元/股测算，预计可回购股数374.33万股，约占公司目前总股本的1.86%，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 无限售条件股份 | 193,703,506 | 96.38% | 189,960,191 | 94.51% |
| 有限售条件股份 | 7,284,094 | 3.62% | 11,027,409 | 5.49% |
| 总股本 | 200,987,600 | 100.00% | 200,987,600 | 100.00% |
若按回购资金上限人民币2,000万元、回购价格上限9.35元/股测算，预计可回购股数213.90万股，约占公司目前总股本的1.06%，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 无限售条件股份 | 193,703,506 | 96.38% | 191,564,469 | 95.31% |
| 有限售条件股份 | 7,284,094 | 3.62% | 9,423,131 | 4.69% |
| 总股本 | 200,987,600 | 100.00% | 200,987,600 | 100.00% |
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币189,253.99万元，归属于上市公司股东净资产为人民币57,782.92万元，流动资产为人民币113,984.11万元；货币资金余额为人民币13,575.41万元，公司财务状况良好。以本次回购资金总额上限人民币3,500万元和2022年3月31日相关财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.85%、6.06%、3.07%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
| 股东姓名 | 职务 | 交易日期 | 买卖数量（股） | 交易方式 |
| 张志强 | 监事会主席 | 2022/11/28 | -118,000 | 集中竞价交易 |
上述股东在交易公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、除上述事项外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司于2022年10月28日披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-072），公司董事、董事会秘书蒋莉女士计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过254,031股（占公司总股本的0.13%）。公司监事会主席张志强先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过248,750股（占公司总股本的0.12%）。截至本公告披露日，蒋莉女士尚未减持公司股票，张志强先生已于2022年11月28日以集中竞价交易方式减持118,000股，减持计划至2023年5月20日到期。
公司于2022年11月16日披露了《关于控股股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-073），公司控股股东、名誉董事长陈平贵先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式拟减持本公司股份合计不超过8,039,504股（占公司总股本的4%）。截至本公告披露日，陈平贵先生尚未减持公司股票，减持计划至2023年6月6日到期。公司于2023年4月1日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-012），公司董事吴云义先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过1,422,250股（占公司总股本的0.71%）。截至本公告披露日，吴云义先生尚未减持公司股票，减持计划至2023年10月25日到期。
除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂不存在增减持计划。
4、除上述事项外，截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东在回购期间及未来六个月明确的其他增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后12个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
（6）办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、本次回购的审议程序及信息披露义务的情况
（一）审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2023年4月27日，公司召开了第五届董事会第七次会议，全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。同日，公司召开了第五届监事会第七次会议，全体监事全票审议通过了上述议案。
2、独立董事意见
（1）公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于公司未来实施股权激励或
员工持股计划，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，可有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心；同时可进一步激活公司创新动能，建立健全长效激励机制，推动公司实现长期可持续发展。
（3）公司本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
（4）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案，并提交股东大会审议。
3、股东大会审议情况
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权的有效期限自2022年年度股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）信息披露情况
2023年4月28日，公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信披媒体”）披露了《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-017）、《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-019）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-030）、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2023年5月5日，公司于指定信披媒体披露了《关于回购股份事项前十名
股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-031）。2023年5月17日，公司于指定信披媒体披露了《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2023-033）。
2023年5月20日，公司于指定信披媒体披露了《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-034）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
6、公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。
五、风险提示
1、本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、
外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份全部或部分无法授出从而将股份予以注销的风险。
3、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、2022年年度股东大会决议。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会2023年5月22日