四川西部资源控股股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
2023年5月
四川西部资源控股股份有限公司2022年度股东大会会议资料
会议议程
一、会议召开的方式、日期、时间
（一）召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
（二）会议时间：2023年6月6日14:00
（三）会议地点：内蒙古自治区包头市青山区少先路2号包头市商会大厦1-2503会议室
（四）网络投票
1、审议《2022年度报告全文及其摘要》
2、审议《2022年度董事会工作报告》
3、审议《2022年度监事会工作报告》
4、审议《2022年度独立董事述职报告》
5、审议《2022年度财务决算报告》
6、审议《2022年度重大会计差错更正的议案》
7、审议《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
8、审议《董事会关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
9、审议《关于未弥补亏损大实收股本三分之一的议案》
三、股东发言、回答股东提问
网络投票日期:2023年6月4日15:00-2023年6月6日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
二、会议审议事项
四、现场投票表决
五、休会，等待表决结果
六、宣读本次股东大会表决结果
七、宣读本次股东大会法律意见书
八、宣布本次股东大会闭会
议案一
2022年年度报告及其摘要各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于两网及退市公司年度报告披露的规定，公司编制的《2022年年度报告及其摘要》已经公司第九届第三十七次董事会会议审议通过，全文详见于2023年4月28日在指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的公告。
现提请公司股东大会审议。
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董事会2023年5月22日
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议案二
2022年度董事会工作报告各位股东：
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规范性文件的要求，认真履行董事会职责，不断健全内部管理制度，完善公司法人治理结构，防范化解重大风险，保持了经营业绩的相对稳定。
一、经营情况讨论与分析
自2019年以来，公司主营业务主要来源于融资租赁业务，业务单一、规模有限，2022年作为主营业务收入来源的融资租赁业务子公司被屡次拍卖并最终强制划转的局面，公司面临更加严峻的经营和资金压力，对正常生产经营产生不利影响。面对困难，公司积极应对，并在新控股股东的协助下，改选董事会、监事会成员，并调整了经营团队，继续保持与债权人的积极沟通，基本保障了公司整体生产经营的稳定。
（一）业务经营状况
报告期内，公司继续推进三山矿业以及凯龙矿业所属矿山的维护工作。其中，三山矿业已办理完成探矿权延续工作，根据矿山和公司实际情况，保持探矿权到期时间与采矿权一致；鉴于三山矿业的矿石品位和开采技术现状，暂未找到合适的投资方。针对凯龙矿业矿权的延续，公司在政策支持的前提下，积极与当地政府进行沟通，全力办理上述矿权延续的相关手续，目前已完成绝大部分工作，尚待生态红线批复；着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作，为后续矿山开采做好前期准备，此外，对恢复生产所需资金进行初步估算，拟筹集部分资金用于盘活凯龙矿业，并陆续接洽了意向投资方，目前联合开发方案正在商讨中。
（二）积极就有关债务与债权人沟通
持续就债务化解方案积极保持与债权人的沟通。但由于公司经营压力较大，短时期之内无法实质性解决逾期债务，债权人长城四川分公司申请强制执行，对公司资产进行了冻结。长城四川分公司已通过公开挂牌拍卖，将其对公司享有的截止到2020年5月20日的债权以及其他附属权利一并转让给国厚资管。2022年7月，经国厚资管申请，四川省成都市新都区人民法院对该笔债权的质押物，
即公司持有的交通租赁57.5%的股权进行了公开拍卖，开投集团成功获拍。公司在收购交通租赁时向开投集团所作出的业绩承诺已于2019年12月31日届满，交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺，根据约定，该业绩补偿应于2020年6月30日之前结算，开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。
2020年1月8日，开投集团根据2014年5月20日签订的《股权转让协议》向重庆仲裁委提起仲裁申请并被受理（案号（2020）渝仲字第62号）要求我司履行上述义务，2020年11月24日重庆仲裁委员会裁定西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日），截至2022年12月31日，公司已累计计提业绩承诺补偿款96,903.54万元。我司因此背负了巨额的业绩补足义务，资不抵债，并于2023年3月27日被上交所终止上市并摘牌。
上述裁决生效后，开投集团已通过法院强制执行获得上述债权的部分款项，目前开投集团将所持有的公司债权于2021年12月30日开始在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让，经多次延牌后，因一直未征集到符合条件的意向受让方，多次调整转让底价后，目前转让底价为最后一次调整的挂牌价格22,614.69万元。
公司将继续与开投集团积极协商，争取借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力，最大限度的保护公司和中小股东的利益。
（三）加强内部管理
报告期内，公司克服各种困难，不放松内部管理，继续全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度，加强公司各项规章制度建设，提高管理执行力，提升公司经营效率，确保公司利益最大化。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2022年，董事会共召开15次会议，其中，以通讯方式召开14次，现场结合通讯方式召开1次，全体时任董事均参加会议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司召开了年度股东大会和临时股东大会，全体时任董事均参加会议，其中，未亲自出席会议的董事、独立董事严格按照相关规定分别授权委托其他董事、独立董事代为参会履职。董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，承秉公正公平、保护股东利益的基本原则，严格、认真、切实执行股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并制定了个委员会的工作细则，确保董事会的高效运作。报告期内，各专业委员会按照有关规定积极履行职责，运作情况良好，为董事会的决策提供了科学专业的意见。
报告期内，各专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他异议。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
为扭转目前的经营困境，公司将重启停滞业务，继续办理完善子公司矿产相应证件，保障公司持续健康发展；通过借款为公司注入资产，稳定公司主营业务，从根本上解决持续经营的不确定性。公司现有两处矿产资源，分别为三山矿业金矿及凯龙矿业铜矿，此两处矿产资源仍具备开采能力及盈利可能，具备一定的规模及市场竞争优势，仅用少量现金流即可复工复产，为公司创造稳定的营业收入及利润。在恢复铜矿开采同时，将立足自有铜矿的产业资源优势，适时把铜产业链做深做强，拓展粗铜冶炼、精铜冶炼和铜箔、铜棒深加工等高附加值产业链延伸，形成以铜矿资源—开采选炼—高纯铜板—高纯铜线材—电解铜箔为主线的铜基电子材料加工产业链群，不断完善铜产品深加工产业链集群，推进铜基材料加工产业高端应用。
目前，公司初步估算了凯龙矿业恢复生产的资金需求，已陆续接洽意向投资方，并与控股股东北京美通初步沟通，拟筹集部分资金盘活凯龙矿业，正组织推进其复工复采，并组建专项工作小组加快推进相关部门审批流程，并聘请第三方审计评估机构开展对两处矿产资源的评估工作等，全面开展复采前置准备工作。
2022年2月28日，公司召开股东大会、董事会、监事会及职工代表大会，完成了董事会、监事会和管理层改选工作。新任领导班子已全面开展公司的相关
业务推进，同时与多家投资人沟通资产注入事宜，力争化解公司退市风险。同时，控股股东北京美通表示，将充分利用自身产业资源优势，通过为公司提供借款购买符合公司主业的优质第三方资产，化解公司退市危机，为公司收入和利润提供保障。
该报告已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会2023年5月22日
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议案三
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议，参加公司股东大会，列席公司董事会等会议，对公司经营活动的重大决策、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
一、监事会的工作情况
2022年，公司第九届监事会共计召开7次会议，具体情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会第十三次会议于2022年2月11日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。 | 关于提名公司监事候选人的议案。 |
| 第九届监事会第十四次会议于2022年2月28日以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。 | 关于推选第九届监事会主席的议案。 |
| 第九届监事会第十五次会议2022年3月27日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。 | 《关于调整第九届监事会监事津贴的议案》《关于调整第九届监事会监事会主席津贴的议案》 |
| 第九届监事会第十六次会议于2022年4月27日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。 | 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 |
| 第九届监事会第十七次会议于2022年4月29日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。 | 《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》《2022年第一季度报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2022年度财务预算报告》 |
《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于计提资产减值准备的议案》《监事会对<董事会关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》《公司2021年度内部控制评价报告》《监事会对<董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》
| 《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于计提资产减值准备的议案》《监事会对<董事会关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》《公司2021年度内部控制评价报告》《监事会对<董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》 | |
| 第九届监事会第十八次会议于2022年8月20日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。 | 《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事积极参加股东大会，列席董事会，依法行使职权，全面参与公司日常经营管理活动和制度体系建设，并适时进行监督检查。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法；不断完善内部控制制度；公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规等规定；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司2022年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；尊重北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2022年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，同意公司董事会就相关事项所做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除审计意见涉及事项的不利因素，切实维护公司和广大投资者利益。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司无收购、出售资产的情形。
五、监事会对公司完善现金分红政策及执行情况的独立意见报告期内，公司无调整现金分红政策的情形。根据公司经营发展的实际情况，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。监事会认为，该方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
该报告已经公司第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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监事会
、
2023年5月22日
四川西部资源控股股份有限公司2022年度股东大会会议资料
议案四
2022年度独立董事述职报告各位股事：
公司《2022年度独立董事述职报告》已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，全文详见于2023年4月28日在指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的公告。
现提请公司股东大会审议。
独立董事：于腾毕研科
2023年5月22日
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议案五
2022年度财务决算报告各位股东：
2022年度，公司依据企业会计准则的规定，真实完整地编制和反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，在所有重大方面公允地反映了本公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果和现金流量。
一、资产负债情况截至2022年12月31日，公司资产总计4.21亿元（合并报表口径，下同），负债总计10.42亿元，资产负债率213.14%，较上年186.68%增长26.46%。资产及负债的主要项目列示如下：单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 流动资产 | 0.03 | 0.06 | -50.00% |
| 非流动资产 | 4.18 | 4.21 | -0.71% |
| 资产合计 | 4.21 | 4.26 | -1.41% |
| 流动负债 | 10.41 | 9.10 | 14.40% |
| 非流动负债 | 0.01 | 0.01 | 0.00% |
| 负债合计 | 10.42 | 9.11 | 14.25% |
| 所有者权益 | -6.21 | -4.85 | 不适用 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | -6.21 | -4.85 | 不适用 |
二、盈利情况2022年，公司实现营业收入0.0009亿元，营业成本0.0131亿元，销售费用、管理费用及财务费用三项费用合计0.1871亿元，计提业绩承诺补偿款及逾期付款违约金1.17亿元，实现利润总额-1.41亿元，归属于母公司的净利润-1.41亿元。
三、现金流量情况
单位：亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
项目2022年2021年经营活动产生的现金流量净额-0.0676-0.7770投资活动产生的现金流量净额-0.0650-2.9769筹资活动产生的现金流量净额
0.0226现金及现金等价物净增加额
0.0026-3.7313
四、主要财务指标
单位：元项目2022年2021年每股收益-0.2136-0.3167扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0310-0.0355净资产收益率（%）不适用不适用扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）不适用不适用
该议案已经公司第九届董事会第三十七会议和第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川西部资源控股股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案六
2022年度重大会计差错更正的议案
各位股东：
四川西部资源控股公司2022年度发生的前期会计差错更正事项说明如下：
1.公司与北京市隆安律师事务所之间违约金2020年4月24日，公司与北京市隆安律师事务所签订《委托代理合同》，委托其代理本公司与重庆城市交通开发投资(集团)有限公司之间股权转让纠纷一案[案号:(2020)渝仲字第62号]，合同约定“律师代理费的收取及支付方式由双方另行商议”。随后，北京市隆安律师事务所与公司签订《四川西部资源控股股份有限公司与北京市隆安律师事务所关于重庆城市交通开发投资(集团)有限公司仲裁案件的委托代理合同之补充合同》（以下简称“补充合同”），补充合同约定律师代理费金额为固定金额3,000,000.00元，同时补充合同约定了延迟支付条款：“甲方（指本公司，下同）应当按照本补充合同的约定及时足额支付律师代理费，若甲方逾期支付本补充合同项下费用的，每逾期一日，应当按照逾期未支付费用总额的千分之五向乙方支付违约金，直至甲方支付完毕全部费用时止。”公司根据相关协议于2021年财务报表中记入5,430,000.00元违约金。2022年初公司控股股东及公司管理层人员变动，在披露2021年年度财务报告过程中未能及时发现该事项。公司现任管理层筹备披露2022年年度财务报告过程中对历史债权、债务进行逐项核查，发现相关违约金约定事项。经测算，违约金折合年化比例为182.5%，公司认为违约金约定显失公允，应就2021年财务报表中记入的违约金5,430,000.00元进行追溯调整。
2.重庆市交通设备融资租赁有限公司57.50%股权执行款所涉53,317,444.70元2021年成都市新都区人民法院在淘宝网司法拍卖平台上公开拍卖公司持有重庆市交通设备融资租赁有限公司57.5%的股权，成交价为395,756,760.00元，支付国厚资产管理股份有限公司342,029,886.30元，执行费409,429.00元，剩余53,317,444.70元支付至重庆市第一中级人民法院。重庆市第一中级人民法院于2021年9月9日收到四川省成都市新都区人民法院支付执行款53,317,444.70元，公司就相关款项账面确认为对重庆市第一中级人民法院其他应收款。公司了解到重庆市第一中级人民法院根据申请人重庆城市交通开发投资(集团)有限公司提交的《参与分配申请书》，已于2021年12月31日前支付申请人重庆城市交通开发投资(集团)有限公司50,000,000.00元。公司2021年确认其他应收重庆市第一中级人民法院款项进行
更正同时冲减对重庆城市交通开发投资(集团)有限公司其他应付款50,000,000.00元。具体的会计处理公司对与北京市隆安律师事务所交易事项进行了追溯调整，2021年调减其他应付款5,430,000.00元，同时调减营业外支出5,430,000.00元，未分配利润相应增加5,430,000.00元。公司对重庆市交通设备融资租赁有限公司57.50%股权执行款所涉53,317,444.70元事项进行了追溯调整，2021年调减其他应收款和其他应付款余额50,000,000.00元，同时调减其他应收款坏账准备余额1,000,000.00元，相应调增信用减值损失1,000,000.00元和未分配利润1,000,000.00元。对财务状况和经营成果的影响上述重大会计差错更正对财务状况和经营成果的影响如下：
受影响的项目调整前调整额调整后营业外支出122,966,764.11-5,430,000.00117,536,764.11其他应付款949,804,555.88-55,430,000.00894,374,555.88其他应收款64,235,790.41-50,000,000.0014,235,790.41信用减值损失-13,836,627.641,000,000.00-12,836,627.64期初未分配利润-1,630,778,390.806,430,000.00-1,624,348,390.80
该议案已经公司第九届董事会第三十七会议和第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会2023年5月22日
议案七
2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案各位股东：
经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-141,384,135.84元，母公司实现净利润-130,390,126.47元，截至2022年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-1,761,717,670.54元。
根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前面临较大的经营和资金压力，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第九届董事会第三十七会议和第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会2023年5月22日
四川西部资源控股股份有限公司2022年度股东大会会议资料
议案八
董事会关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
各位股东：
《董事会关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，全文详见于2023年4月28日在指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的公告。该议案已经公司第九届董事会第三十七会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案九
关于未弥补亏损大实收股本三分之一的议案各位股东：
根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,765,732,526.64元，实收股本为661,890,508.00元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
一、亏损原因
近年来，公司一直尝试战略转型，对原有的业务、资产和资源进行了一系列的整合后，主营业务收入主要来源于融资租赁业务。但由于其规模有限，业务单一，公司业绩出现亏损，财务状况恶化，大额债务逾期，且所持有的资产均被冻结，面临较大的经营压力和资金压力。
1、业绩承诺的影响
根据公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交融租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交融租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约金和有关违约损害赔偿金。
上述承诺期已于2019年12月31日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020年6月30日之前向开投集团支付，开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。2020年11月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。
报告期内，公司对于未清偿部分继续计提违约金11,716.65万元，相应减少
公司2022年度合并报表利润总额约11,716.65万元。
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该议案已经公司第九届董事会第三十七会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
董事会2023年5月22日