西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西部证券”）担任圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对圣湘生物2022年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2021年10月21日召开第一届董事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币26,000万元（含），回购价格不超过人民币70元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
公司于2022年3月17日召开第一届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
公司于2022年10月20日召开第二届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
截至本核查意见出具之日，公司回购专用证券账户中股份数为16,251,077股，占公司总股本588,459,803股的比例为2.76%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司本次实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.321元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年4月18日，公司总股本为588,459,803股，扣除回购专用证券账户中股份数9,769,042股，以此计算合计拟派发现金红利250,052,277.83元（含税）。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
自上述分配方案披露后，因公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动，截至本核查意见出具之日，公司总股本为588,459,803股，扣除回购专用证券账户中的16,251,077股，实际参与分配的股份数为572,208,726股，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每10股派发现金红利4.3699元（含税），分配总额调整为250,049,491.17元（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以本核查意见出具之日前一交易日（即2023年5月8日）公司股票
收盘价18.86元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下：
1、计算除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（1）根据公司2022年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
（2）根据公司2022年年度股东大会决议通过的权益分派方案，实际派发的每股现金红利为0.43699元/股（含税）。
（3）公司总股本为588,459,803股，扣除公司回购专用证券账户中的16,251,077股，本次实际参与分配的股本数为572,208,726股。
（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=572,208,726×0.43699÷588,459,803≈0.42492元/股。
因此，公司本次权益分派除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（18.86-0.42492）÷（1+0）=18.43508元/股。
2、计算除权除息参考价格影响
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（18.86-0.43699）÷（1+0）=18.42301元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（18.86-0.42492）÷（1+0）=18.43508元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|18.42301-18.43508|÷18.42301=0.0655%，小于1%。
因此，以本核查意见出具之日前一交易日的收盘价格计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、规范性文件以及圣湘生物《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于圣湘生物科技股份有限公司差异化权益分派事项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |
| 李锋 | |
| 邹扬 |
西部证券股份有限公司
年 月 日