欧派家居集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二零二三年五月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会议程 ...... 5
2022年年度股东大会审议议案 ...... 6
议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 13
议案三：2022年度财务决算报告 ...... 14
议案四：2023年度财务预算报告 ...... 19
议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 20
议案六：关于为公司合并报表范围内各公司提供担保额度预计的议案 ...... 21
议案七：关于使用自有资金进行现金管理额度的议案 ...... 27
议案八：关于确认公司非独立董事2022年度薪酬的议案 ...... 28议案九：关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ...... 29
议案十：关于修订《欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 32
议案十一：关于修订《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 39
议案十二：关于修订《欧派家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ...... 49
议案十三：关于修订《欧派家居集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 56
议案十四：关于修订《欧派家居集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ...... 59
议案十五：关于变更公司注册资本的议案 ...... 62
议案十六：关于修订《公司章程》的议案 ...... 63
议案十七：2022年度监事会工作报告 ...... 70
议案十八：关于修订《欧派家居集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 74
2022年度独立董事述职报告 ...... 76
2022年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，请通过网络投票方式行使表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023年5月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。本次会议议案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2022年年度股东大会议程
一、会议时间：2023年5月29日14:30
二、会议地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案。
（四）股东或股东代表提问发言。
（五）股东对上述议案进行投票表决。
（六）统计现场投票和网络投票结果。
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（八）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（九）与会董事、监事、高级管理人员签署会议文件。
（十）会议结束。
2022年年度股东大会审议议案议案一：2022年度董事会工作报告
2022年是极其艰难的一年。报告期内，全国房地产市场下行压力前所未有，虽中央及地方政府持续释放稳楼市积极信号，利好政策不断出台，住房信贷环境不断优化，但政策效果短期尚未显现；面对房地产行业景气度持续下行、经济增速放缓等多重外部超预期不利因素的交织影响，购房者的预期和置业情绪不断被打压；消费者网购习惯在过去三年更加强化，家居产品及服务线上引流，线下体验成交的新零售业态加速形成。
面对房地产开发风险外溢并深度调整、家居行业竞争加剧、原材料供应波动、经济下行、家居渠道多元化的经营环境，欧派人依然展现出强大的战斗力，全年通过大家居商业模式创新、智能制造、组织架构优化等有效实施，稳中求进，在逆势之下依然实现了平稳的业绩增长。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、2022年度主要经营情况
2022年，在董事会的坚定领导下，公司实现营业收入224.8亿元，同比增长9.97%，实现归母净利润26.88亿元，同比增长0.86%；期末资产总额286.11亿元，归属于母公司所有者权益165.08亿元。
二、2022年度董事会主要工作
（一）报告期，营销系统无惧风暴，守正出奇抢份额、增单值，在房地产整体遇冷的背景下全力破冰，公司营业收入取得了难能可贵的同比近双位数正增长
1、整家营销业务（衣柜）行业龙头地位更加突显、更加稳固，是带动公司本期营业收入增长的主要引擎
一是净醛3.0突破性升级，实现从整柜净醛到空间（柜门墙一体化）净醛，构建更加环保的人居空间，开启健康环保升级浪潮；二是创造性提出整家定制2.0战略，为用户度身定制全屋六大空间整体解决方案，引领行业从全屋定制升级到整家定制时代；三是敏感捕捉市场消费趋势，为消费者提供更多样化的产品套餐升级系列，突破整家单值天花板；四是不断探索整合营销模式创新，全年不断开展线上线下联动的销售活动带动终端销售；五是多维开拓新渠道和新模式，拎包/家装/整装/新零售/线上云店等多渠道全线出击，赋能终端拓宽引流入口。
2、厨房营销业务迎难而上，实现全年内部管理目标殊为不易
一是渠道布局多管齐下，提升市场占有率，其中：零售渠道新开新装门店超440家，零售体系合作装企超4000家，集成厨房商业模式新开店超170家，开设商超大家居的城市超100个；二是深耕橱柜专业化领域，发力客餐厅空间解决方案、旧厨改造、深化厨房供应链合作；三是推进大家居进程，整合厨卫营销、泛大家居业务，打造第二增长曲线；四是打造“健康厨房3.0”、“欧派百变西厨”等符合消费者需求的产品，引领国人生活水平高质量发展。
3、整装大家居业务驭风飞扬，年度业绩高速增长
一是以欧派、铂尼思双品牌驱动，与头部装企共舞，夯实公司在整装赛道的领跑地位，开辟增长新蓝海；二是持续推进V8运营系统和“经营1+8”体系创新，全面助力装企创新引流方式、模式战法、运营能力，赋能装企降本增效，提升市场竞争力；三是持续推进以欧派/铂尼思整装大家居定制产品为核心+供应链产品整合+双龙联盟产品升级，满足用户对“装修一个家”的需求，为装企高筑配套能力护城河；四是与装企共创共享共赢共进化，全年稳步推进“强大商”、“扶新商”、“精招商”策略，不断夯实并扩大公司在整装领域的领先优势。
4、大宗业务严控风险、沉稳扎实、张弛有度，保证公司整体营收实现有质量的增长
一是发挥多品类研发及大家居配套优势，配合优质战略客户做好从产品到内容的升级，积极推进全案精装加载业务；二是充分发挥大规模非标制造优势，不断拓宽产品适用场景宽度，从传统精装住宅延伸到各类公建项目如学校、医院、工业园区等；三是持续深耕各地人才安居房、保障房、老旧小区改造等新型大宗项目。
5、欧铂丽业务紧跟市场趋势，持续发挥天生的品类融合大家居能力，健康增长
一是通过直播、设计大咖IP直播活动、综艺、优质KOL&KOC种草矩阵等全方位为品牌破圈加码，持续提升品牌力；二是积极布局本地化赋能，萤火虫计划、领航计划有效赋能经销商提升线上获客、转化能力；三是电商渠道强力赋能，为终端派单30万次以上，助推业绩持续提升；四是持续强化全案设计能力，新研产品斩获2022意大利A’Design Award设计大奖等多个重磅奖项；五是报告期内，欧铂丽门店首次突破千家，达到1054家，并全面优化布局展示，紧跟整装风潮，拎包千盘百单千万产值项目频出，助力业绩稳步增长。
6、欧铂尼引领门墙柜一体化行业风潮，实现业绩稳步增长
一是纵深产品专业实力，首推无醛添加木门，掀起门墙环保升级，继续巩固防噪、防火、防潮、防盗、智能等6大核心功能，构建专业护城河；二是横拓品类版图，以“门墙定制、整体家居、新奢入户门”完成品牌跃升；三是营销发力，全年完成多场明星巡回直播及顶流
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料主播直播带货，建立抖音自播体系，实现线上线下口碑与订单的业绩转化；四是持续优化产品结构，针对性地研发、生产适配公司大家居战略布局的木墙产品，助力大宗、整装家装等渠道的业务拓展，持续提升生产效率，实现业绩的高质量增长。
7、欧派零售大家居业务逆势起航，踏上新征程
一是公司大家居营销事业部通过创新店态、标准展示、销售模式打造等赋能零售体系转型整装赛道，引领零售体系攀登大家居新巅峰，截止2022年底，欧派零售体系已启动建设102个大家居店；二是创新提出“装管家”模式，以“为终端消费者解决装修痛点，消除装修恐惧症”为主旨，因城施策、厂商联合，构建以欧派为核心的“独立第三方”平台监管整装体系，报告期内，大家居店客户平均净推荐值超9分（满分为10分）；三是独创的P9整装销售系统将高度非标的“家装设计”和“施工组织”逐步标准化，让“不懂、不愿、不敢做装修”的零售经销商轻松入局整装。
（二）报告期，制造系统通过机构精简、精益改善、智能制造、大家居和信息化战略等的有效实施提升了生产效率、有效管控总成本，满足了客户对质量、价格、交期等越来越严格的需求，为公司业绩目标的实现提供了坚强有力的保障
1、全面打造订单精准交付，专业化赋能终端
一是直通发货模式推进成效显著，极大缓解基地场地资源紧缺以及降低运营成本，其中：整合零售多品类（齐套）直通发货率接近50%，准点率近98%，工程直通发货率超96%，准点率超93%；二是干仓配模式深化推进及TIMS推广应用取得新的阶段性成果：全国网络服务能力已超50%；TIMS系统完成了干仓配业务的全覆盖；三是市场化点将服务模式和工程金保姆服务获经销商一致好评。
2、研发设计引领行业领先水平
一是公司荣获“广州市高水平企业研究院”以及美国 Muse设计金奖、意大利A'design、德国IF等9项国内外设计大奖；二是出色完成2023年新产品研发600多套，同时压缩新品研发周期；三是建立门墙柜一体化新赛道，建标准，搭体系，助力新品类腾飞；四是产品体系全面升级和大幅整合、精简，产品系列及材料花色精简比例均超双位数。
3、制造管理改进效果显著
一是厨柜整单级标准化、柜体级标准化取得新突破，大幅改善成本、缩短交期；二是衣柜升级至整柜净醛、空间净醛，全面推动产品标准化，大幅缩短新品上市周期，门墙柜一体化项目成效极其显著，实现衣木全面融合；三是门板喷粉、UV制造水平持续提升，激光雕
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料刻、“工业化”“柔性化”打印等新技术完成开发与量产；四是各大基地运营改善成效显著。
4、持续推进自动化和智能化升级改造，提效降本
一是衣柜完成机器人电子开料锯、封边连线，排钻自动上下料连线、柜身自动化分拣包装线，背板套裁等自动化改进，进一步推动柜身、门板、背板的专业化生产模式；二是厨柜、卫浴完成封边钻孔连线自动化的推广、升级改造，厨电实现行业首创激光自动焊接、免打磨与单件连续流生产工艺；三是木门免漆自动化产线节拍实现两位数的提升，部分基地免漆
3.0自动化车间投产，门墙生产自动化水平显著提升；四是门板方面，吸塑升级一拖三加工中心，喷胶连线自动化工艺，喷粉投入积放链双粉房柔性化加工技术，解决换色困难的行业问题。
5、信息化建设硕果累累
一是实现全品类设计生产打通，有力助推大家居战略实施；二是订单流转效率大幅提升，设计一次通过率超95%、免审率超85%；三是后台服务前置，大力提升设计质量，突破终端赋能瓶颈；四是全面实现订单全链交付，资金结算在线协同；五是PLM/MRP/MPCS项目标杆打造取得新突破，BPM/MSCS等核心系统基础框架大版本升级，绸缪千亿规模信息化基础支撑能力建设。
6、荣获第七届广东省政府质量奖
公司一直以消费者为中心改进产品和服务，构建一体化融合质量保证体系，在自研信息化、专利申请、检测技术国产化方面均取得突破，引领环保升级、编写行业标准、升级供应链、推动定制产品链质量提升。报告期内，“广东省政府质量奖”的评审专家组通过听取汇报、查阅资料、实地查看和现场沟通等形式分别对公司进行了多个维度的评审和探讨。凭借在领导、质量、创新、品牌和效益等方面的突出表现，公司在众多制造业企业中脱颖而出，荣获省级质量体系内的最高荣誉--第七届广东省政府质量奖。
（三）报告期内，公司职能系统始终保持着警惕和忧患之心，迎难而上、笃信前行、自我反省、改革创新，不惜寻求一切发展的机会
职能系统各部门各司其职，成为营销及制造系统强大的保障、支撑、蓄能和输能基地。一是优化薪酬总量与编制管控规则并细化动态管控，有效平衡人力成本与人员增长速度的关系；二是建立多维度、多视角的财务经营分析体系，助力业务降本节耗，持续打造财务管理智能化、自动化，统筹推进信息化项目20多项；三是在极端环境下，多手段保障原材料供应，多举措实施采购控本，并建立、优化多项关键采购制度流程；四是创新建立贴合欧派
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料实际的制度流程融合管理模式，完成业务流程架构全面梳理，明确200多个跨业务域流程接口；五是强化制度治理、法务管理及监管核查职能，牢守合规底线，努力打造欧派特色的合规文化；六是改善升级服务软硬件，引进多项创新服务项目，为公司两万多名员工提供优质的服务保障。
（四）股东大会会议召开情况
报告期内，公司召开了3次股东大会。公司股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式，为中小股东参与决策提供便利，保证了中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，充分保障了广大中小投资者的利益。股东大会各项议案审议程序公开透明，决策公平公正，决议合法有效。公司股东大会依法审议了公司2021年年度报告、2021年度利润分配的议案、2022年度对外担保额度、董事会和监事会换届选举等重大事项。
（五）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开12次董事会会议，依法审议了公司调整公开发行可转换公司债券方案、调整年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度、公司第一期卓越员工持股计划、年度利润分配方案、年度公司及控股子公司对外担保额度、向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权、公开发行可转换公司债券上市、使用闲置募集资金进行现金管理、置换预先投入的自筹资金、董事会换届选举、为全资子公司提供履约担保以及回购股份方案等重大事项。各次会议的召集、召开均符合有关规定的要求。
三、投资者回报
结合2022年度资金安排和公司未来可持续发展等因素，充分考虑投资者合理回报，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以总股本609,151,948股为基数，每股派发现金红利1.75元（含税），共计派发现金红利10.66亿元。
四、信息披露与透明度
公司信息披露工作再获上交所A级评价，已连续四个年度获得A级评价。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《欧派家居集团信息披露事务管理制度》、《欧派家居集团内部重大信息报送管理规定》等文件要求，履行信息披露义务。公司按规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。
五、投资者关系管理工作
公司非常重视投资者关系管理工作，设有专职岗位人员负责与投资者进行沟通和交流，建立了投资者关系互动平台、电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，积极回复投资者咨询，接待投资者来访与调研，并通过举办年度业绩网上说明会等形式加强与投资者的交流。
其次，随着互联网技术的不断发展和更新迭代，也为公司的投资者关系管理工作赋予了新的动能，为了切实保障每一位投资者，特别是中小投资者的合法权益，公司积极利用已有的网络技术手段，通过网络电话会议、直播等形式组织调研、定期报告说明会等活动，公司管理层均积极参与。每期定期报告、季度报告披露后，公司以网络直播与电话接入相结合方式召开业绩说明会，公司董事长、财务负责人等管理层均积极参与，让广大投资者更为直观、更加深入的了解公司当前的经营情况，各次业绩说明会线上投资者观看浏览点击量合计超10万次。
报告期内，公司获得了新财富年度最佳IR团队奖、杰出IR企业、业绩说明会勤勉奖、优秀IR团队、中小投资者关系互动奖、最佳新媒体运营奖。
六、2023年工作规划
迈入2023年，我们可喜地看到，全社会生产、生活秩序已然逐步恢复常态，各级政府陆续出台各项经济刺激及呵护政策，消费亦将大概率逐步复苏。面对目前的形势，我们总体保持谨慎的乐观，欧派人将向着同一个目标，集众之力，争锋破楼兰！
（一）持续深化管理革新，用“制度”来激发整个组织的活力，应对各种变化与挑战
“极端的气候会倒迫形成极限的压力，而在极限的压力下，大多数企业会被压成历史的灰尘，只有极少数的企业才会发生原子层面的解构与重塑，就像石墨碳变成金刚石”！2022年，极端的经营压力倒迫公司全面深刻反思，基于一系列深层次的自我剖析，公司启动了新一轮全面改革。2023年，公司将不断践行、不断修正、提升中台运营支撑能力，夯实高质量发展管理基础。
一是更彻底、不遗余力地强化制度、激励机制的建设力度和改革力度，用“制度”来激发、激活整个组织以应对各种变化与挑战。公司将通过推行计时岗位激励机制改革、集团层面职能考核与激励政策改革优化等措施充分激活组织，激发各岗位最大的创造力，并形成企业合力、整体竞争力攻坚克难；二是以流程治理打造与战略匹配的体系化运营能力，以达成组织战略目标的端到端的业务能力和支撑能力的构建。
（二）继续探索及践行大家居战略巅峰两面攀登之路，欧派整装大家居以及范围更大的零售大家居是大家居巅峰的两面、是登顶的主要途径
1、欧派/铂尼思整装大家居“两翼并进，全域协同”。一是进一步发挥公司大家居生产、管理的体系优势，创领“新整装”战略，持续引领跨行业融合突破；二是全面赋能终端，持续推进V8运营系统和“经营1+8”体系创新，提升终端引流、运营能力；三是进一步优化招商，将已有的商业模式、赋能体系通过招商达成合作，向更多的潜在优质合作伙伴输送；四是产品延伸，在已有厨柜、衣柜较好销售基础的前提下，通过产品研发、套餐融合、机制引导提升木门、卫浴、配套等品类产品在整装渠道的销售占比，助力业绩持续增长。
2、零售大家居则兵分两路，一路鏖战红海，一路挺进蓝海。一是顺应家居客流碎片化的趋势，推进线上线下融合，通过“1+N+X”延展传统门店的获客场景，全维度提升获客能力；二是加快品类融合，通过厨卫融合、整家业务的进一步升级，为消费者提供家居空间一体化设计、一站式购买、一揽子搞定的便利，提升家居行业的竞争门槛，加速扩大公司的领先优势；三是以欧派大家居的“专业+服务”赋能零售体系转型整装赛道，进一步巩固及推动欧派零售商蝶变为整装赛道（蓝海）的领先者、领导者。
（三）砥砺前行，纵深欧派信息化之路
一是持续深化设计生产一体化，CAXA底层架构升级，打造成更加适用于大家居场景的一体化设计软件；二是重点建设数字工厂云，打造欧派制造2025数字化灯塔工厂；三是全面规划设计开发和深度集成车间自动化分拣、检测、转运、包装、仓储、加工数据采集模块及工分管理；四是推进上下料自动化改造、机器人电子锯改造、排钻连线、分拣/包装自动化改造等项目，全面提高整体智能制造水平。
（四）强化产品核心竞争力，持续迭代升级，及时满足消费者对家居产品颜值、功能、配套、质量、性价比、交期的需求
一是加大技术、工艺等研发和储备，有效进行产品转化；二是构建全品类齐套交付管理系统，建立满足顾客需求的计划管理模式和交付服务标准；三是全面重构质量管理体系，重点推进集团质量变革项目、终端设计及安装质量帮扶及设计问题预防体系建设项目。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案二：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居2022年年度报告》及《欧派家居2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会 2023年5月29日
议案三：2022年度财务决算报告
公司2022年度财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度主要会计数据及主要会计科目变动情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
(一)主要会计数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动额 | 增减变动幅度(%) |
| 营业总收入 | 2,247,950.35 | 2,044,160.46 | 203,789.89 | 9.97 |
| 营业利润 | 305,607.09 | 305,989.06 | -381.97 | -0.12% |
| 利润总额 | 306,768.49 | 307,495.60 | -727.11 | -0.24% |
| 净利润 | 268,251.31 | 266,415.34 | 1,835.97 | 0.69% |
| 其中:归属于上市公司股东的净利润 | 268,842.55 | 266,558.84 | 2,283.71 | 0.86% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 240,976.02 | 404,596.67 | -163,620.65 | -40.44% |
（二）主要资产情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12年31日 | 2021年12年31日 | 增减变动额 | 增减变动幅度(%) |
| 总资产 | 2,861,100.72 | 2,339,273.34 | 521,827.38 | 22.31% |
| 总负债 | 1,209,720.74 | 898,377.77 | 311,342.97 | 34.66% |
| 所有者权益 | 1,651,379.98 | 1,440,895.57 | 210,484.41 | 14.61% |
| 其中:归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,650,814.73 | 1,440,879.07 | 209,935.66 | 14.57% |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2022年12年31日，公司资产总额2,861,100.72万元，比年初增加521,827.38万元,
增长22.31%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12年31日 | 2021年12年31日 | 增减变动额 | 增减变动幅度(%) |
| 货币资金 | 826,980.20 | 656,193.74 | 170,786.46 | 26.03 |
| 交易性金融资产 | 80,305.10 | 167,735.49 | -87,430.39 | -52.12 |
| 应收票据 | 11,043.42 | 20,607.37 | -9,563.95 | -46.41 |
| 应收账款 | 135,680.49 | 101,169.32 | 34,511.17 | 34.11 |
| 预付款项 | 10,743.64 | 14,834.60 | -4,090.96 | -27.58 |
| 其他应收款 | 19,710.17 | 9,558.67 | 10,151.50 | 106.20 |
| 存货 | 141,400.73 | 146,312.79 | -4,912.06 | -3.36 |
| 一年内到期的非流动资产 | 92,221.07 | / | 92,221.07 | / |
| 其他流动资产 | 19,974.77 | 7,882.67 | 12,092.10 | 153.40 |
| 长期股权投资 | 1,051.83 | 1,554.34 | -502.51 | -32.33 |
| 其他权益工具投资 | 36,923.49 | 31,031.02 | 5,892.47 | 18.99 |
| 其他非流动金融资产 | 1,896.88 | 6,033.99 | -4,137.11 | -68.56 |
| 投资性房地产 | 129,857.53 | 133,416.50 | -3,558.97 | -2.67 |
| 固定资产 | 668,895.97 | 664,822.00 | 4,073.97 | 0.61 |
| 在建工程 | 143,024.48 | 34,745.55 | 108,278.93 | 311.63 |
| 使用权资产 | 14,325.93 | 2,497.61 | 11,828.32 | 473.59 |
| 无形资产 | 106,062.18 | 106,439.24 | -377.06 | -0.35 |
| 长期待摊费用 | 10,056.34 | 7,971.50 | 2,084.84 | 26.15 |
| 递延所得税资产 | 14,523.96 | 12,112.87 | 2,411.09 | 19.91 |
| 其他非流动资产 | 396,422.54 | 214,354.06 | 182,068.48 | 84.94 |
主要变动原因：
（1）货币资金增加：主要是公司公开发行可转换公司债券、经营成果积累以及短期借款增加所致；
（2）交易性金融资产减少：主要是公司理财产品购买减少所致；
（3）应收票据减少：主要是公司与工程客户采用票据结算量减少所致；
（4）应收账款增加：主要是应收工程客户款增加所致；
（5）预付账款减少：主要是预付土地出让金及材料、广告费用等减少所致；
（6）其他应收款增加：主要是应收保证金增加所致；
（7）一年内到期的非流动资产增加：主要是一年内到期的长期定期存款增加所致；
（8）其他流动资产增加：主要是公司待抵扣及待认证增值税进项税增加所致；
（9）长期股权投资减少：主要是权益法下确认的投资损益减少所致；
（10）其他非流动金融资产减少：主要是对外股权投资减少所致；
（11）在建工程增加：主要是基地建设投入增加所致；
（12）使用权资产增加：主要是商铺租赁增加所致；
（13）长期待摊费用增加：主要是本期待摊销装修费用增加所致；
（14）递延所得税资产增加：主要是资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异所致；
（15）其他非流动资产增加：主要是一年以上定期存款增加所致。
2、负债结构及变动情况
截止2022年12月31日，公司负债总额1,209,720.74万元，比上年度增加311,342.97万元，增长34.66%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12年31日 | 2021年12年31日 | 增减变动额 | 增减变动幅度(%) |
| 短期借款 | 458,469.50 | 238,912.62 | 219,556.88 | 91.90 |
| 应付票据 | 7,036.61 | 13,995.18 | -6,958.57 | -49.72 |
| 应付账款 | 190,874.33 | 201,824.89 | -10,950.56 | -5.43 |
| 预收款项 | 36,439.40 | 88,581.15 | -52,141.75 | -58.86 |
| 合同负债 | 78,228.99 | 120,299.42 | -42,070.43 | -34.97 |
| 应付职工薪酬 | 51,464.87 | 56,143.02 | -4,678.15 | -8.33 |
| 应交税费 | 26,920.57 | 26,133.30 | 787.27 | 3.01 |
| 其他应付款 | 84,053.16 | 66,784.11 | 17,269.05 | 25.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 24,173.07 | 1,328.67 | 22,844.40 | 1719.34 |
| 其他流动负债 | 9,815.87 | 14,463.20 | -4,647.33 | -32.13 |
| 长期借款 | 512.20 | 0 | 512.20 | / |
| 应付债券 | 160,170.18 | 0 | 160,170.18 | / |
| 租赁负债 | 10,147.64 | 1,266.60 | 8,881.04 | 701.17 |
| 预计负债 | 4.38 | 5.97 | -1.59 | -26.63 |
| 递延收益 | 46,970.11 | 47,129.23 | -159.12 | -0.34 |
| 递延所得税负债 | 13,441.21 | 9,661.55 | 3,779.66 | 39.12 |
| 其他非流动负债 | 10,998.67 | 11,848.88 | -850.21 | -7.18 |
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料主要变动原因：
（1）短期借款增加：主要是票据融资贷款以及流动资金贷款增加所致；
（2）应付票据减少：主要是公司票据业务减少所致；
（3）预收款项减少：主要是预收经销商款项减少所致；
（4）合同负债减少：主要是客户订单转化增加所致；
（5）其他应付款增加：主要是应付保证金增加所致；
（6）一年内到期的非流动负债增加：主要是商铺租赁增加所致；
（7）其他流动负债减少：主要是待转销增值税减少所致；
（8）长期借款增加：主要是一年期以上的借款增加所致；
（9）应付债券增加：主要是可转换债券发行所致；
（10）租赁负债增加：主要是商铺租赁增加所致；
（11）递延所得税负债增加：主要是定期存款及理财利息计提增加所致。
3、净资产
截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1,650,814.73万元，比年初归属于上市公司股东的所有者权益增加209,935.66万元，增长比例为14.57%，主要原因：
净利润增加、可转债发行使其他权益工具增加、其他权益工具投资公允价值变动使其他综合收益增加。
（二）经营成果
2022年度公司实现营业收入2,247,950.35万元，较上年增加9.97%，实现净利润268,251.31万元,较上年增加0.69%。主要数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 2,247,950.35 | 2,044,160.46 | 203,789.89 | 9.97 |
| 营业成本 | 1,537,418.47 | 1,397,834.05 | 139,584.42 | 9.99 |
| 销售费用 | 167,889.41 | 138,577.28 | 29,312.13 | 21.15 |
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 管理费用 | 133,573.29 | 113,144.57 | 20,428.72 | 18.06 |
| 研发费用 | 112,324.89 | 90,775.82 | 21,549.07 | 23.74 |
| 财务费用 | -24,739.92 | -11,548.09 | -13,191.83 | -114.23 |
| 加：其他收益 | 11,963.99 | 9,110.66 | 2,853.33 | 31.32 |
| 投资收益 | 2,342.63 | 2,057.62 | 285.01 | 13.85 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3,376.43 | 5,229.26 | -8,605.69 | -164.57 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,978.76 | -10,830.60 | 851.84 | -7.87 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -26.72 | -678.22 | 651.50 | -96.06 |
| 加：营业外收入 | 2,653.39 | 3,238.56 | -585.17 | -18.07 |
| 减：营业外支出 | 1,492.00 | 1,732.02 | -240.02 | -13.86 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 268,251.31 | 266,415.34 | 1,835.97 | 0.69 |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | 268,842.55 | 266,558.84 | 2,283.71 | 0.86 |
（三）现金流情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 240,976.02 | 404,596.67 | -163,620.65 | -40.44% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -714,617.48 | -206,513.00 | -508,104.48 | -246.04% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 298,531.62 | -18,703.72 | 317,235.34 | 1696.11% |
主要变动原因：
1、经营活动产生的现金流量净额减少：主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额减少：主要是投资支付的现金增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额增加：主要是可转换债券发行所致。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
议案四：2023年度财务预算报告
迈入2023年，我们可喜地看到，全社会生产、生活秩序已然逐步恢复常态，各级政府陆续出台各项经济刺激及呵护政策，消费亦将大概率逐步复苏。面对目前的形势，我们总体保持谨慎的乐观，欧派人将向着同一个目标，集众之力，争锋破楼兰！2023年，公司将力争实现营业收入同比增幅10%到15%，力争实现净利润同比增幅10%到15%。特别说明：公司2023年度财务预算报告旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的实质业绩承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为26.88亿元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为31.03亿元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑2023年公司经营资金安排、投资者回报等因素，公司2022年年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东合计拟派发现金红利约10.75亿元（含税），占2022年度归属于母公司股东净利润的40%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持利润分配总额不变，相应调整每股利润分配比例。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案六：关于为公司合并报表范围内各公司提供担保额度预
计的议案
一、担保额度预计情况概述
（一）关于为办理综合授信等银行业务提供担保额度预计
为确保公司、公司各级子公司生产经营工作持续、稳健开展，增强其资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用效率，基于其日常经营的实际需要，2023至2024年公司对各级子公司、子公司对公司、子公司对子公司之间因办理综合授信等银行业务提供总额度不超过人民币2,099,500万元的最高限额担保。具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。其中，对资产负债率为70%以上和资产负债率为70%以下两类公司的预计对外担保额度分别为941,000万元和1,158,500万元。具体各公司拟担保金额明细详见附件1。
（二）关于为基建项目施工提供履约担保额度预计
为保障公司及子公司相关基建项目工程施工推进，拟提供总额度不超过人民币10,000万元的最高限额担保。其中，对资产负债率为70%以上和资产负债率为70%以下两类公司的预计提供担保额度分别为6,000万元和4,000万元。
（三）关于为办理经营场所租赁提供履约担保额度预计
为助力公司零售大家居业务发展，结合各级子公司日常经营的实际需要，公司拟为各级子公司因租用销售店面、办公室、员工宿舍等租赁所需提供总额度不超过人民币10, 000万元的最高限额担保。其中，对资产负债率为70%以上和资产负债率为70%以下两类公司的预计提供担保额度分别为8,000万元和2,000万元。
上述各类担保事项合计拟提供担保最高额度不超过人民币2,119,500万元。其中，对于同类业务的担保额度，各子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
二、拟被担保的公司基本情况
拟被担保的公司均为公司合并报表范围内公司（包括但不限于公司、公司已设立的各级子公司及将来新纳入合并报表范围内的各级子公司）。
三、担保协议的主要内容
（一）关于为办理综合授信等银行业务提供担保
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料担保协议内容主要以公司、各级子公司在办理银行综合授信业务（包括但不限于贸易融资授信、流动资金授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务）时所签订的相关法律性文件（以下简称“主合同”）为主，“担保范围”一般为主合同所确定的该主债权之本金，及该本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。“保证期间”一般为主合同所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起一至三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。“保证方式”为连带责任保证、抵押担保等。具体担保协议内容以实际签署的协议为准。
（二）关于为基建项目施工提供履约担保
“担保范围”一般为被担保方未按照基建项目合同约定的时间履行工程款支付义务；“保证期间”一般为约定的被担保方履约日期届满之日起一年内；“保证方式”为连带责任保证。具体担保协议内容以实际签署的协议为准。
（三）关于为办理经营场所租赁提供履约担保
“担保范围”一般为被担保方未按照所签署的租赁业务合同的约定履行相关款项支付义务；“保证期间”一般为约定的被担保方履约日期届满之日起一年内；“保证方式”为连带责任保证。具体担保协议内容以实际签署的协议为准。
四、本次担保额度的有效期及授权事项
为提高工作效率，授权董事长姚良松先生或其指定的授权代理人，在股东大会批准的担保额度内，办理对外担保的有关手续，每笔担保不需要再单独提交董事会和股东大会审议。上述授权自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：办理综合授信等银行业务提供担保额度预计明细
欧派家居集团股份有限公司董事会2023年5月29日
附件：办理综合授信等银行业务提供担保额度预计明细
| 序号 | 被担保人 （授信主体） | 银行名称 | 申请授信额度（单位：万元） | 授信条件 | 拟担保金额 （单位：万元） |
| 1 | 欧派家居 | 中国银行白云支行 | 150,000 | 纯信用 | - |
| 2 | 欧派集成 | 50,000 | 欧派集团提供最高额连带责任保证担保 | 50,000 | |
| 3 | 清远欧派 | 30,000 | 欧派集团提供最高额连带责任保证担保 | 30,000 | |
| 4 | 欧铂尼集成 | 20,000 | 欧派集团提供最高额连带责任保证担保 | 20,000 | |
| 5 | 欧铂丽智能 | 20,000 | 欧派集团提供最高额连带责任保证担保 | 20,000 | |
| 6 | 欧派卫浴 | 10,000 | 欧派集团提供最高额连带责任保证担保 | 10,000 | |
| 7 | 欧派家居 | 工商银行天平架分行 | 145,000 | 信用/欧派集成全额连带责任担保 | 145,000 |
| 8 | 欧派集成 | 35,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | 35,000 | |
| 9 | 清远欧派 | 10,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | 10,000 | |
| 10 | 欧铂尼集成 | 10,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | 10,000 | |
| 11 | 欧铂丽智能 | 10,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | 10,000 | |
| 12 | 欧派卫浴 | 10,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | 10,000 | |
| 13 | 欧派家居 | 建设银行白云支行 | 200,000 | 信用/欧派集成提供最高额保证担保 | 200,000 |
| 14 | 欧派集成 | 150,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 150,000 | |
| 15 | 清远欧派 | 50,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 50,000 | |
| 16 | 欧铂尼集成 | 50,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 50,000 | |
| 17 | 欧铂丽智能 | 50,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 50,000 | |
| 18 | 欧派卫浴 | 10,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 10,000 |
| 序号 | 被担保人 （授信主体） | 银行名称 | 申请授信额度（单位：万元） | 授信条件 | 拟担保金额 （单位：万元） |
| 19 | 欧派家居 | 农业银行白云支行 | 970,000 | 纯信用 | - |
| 20 | 欧派集成 | 农业银行白云支行 | 30,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 30,000 |
| 21 | 欧派家居 | 浦发银行珠江新城支行 | 90,000 | 纯信用 | - |
| 22 | 欧派集成 | 90,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 90,000 | |
| 23 | 清远欧派 | 30,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 30,000 | |
| 24 | 欧铂尼集成 | 30,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 30,000 | |
| 25 | 欧铂丽智能 | 30,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 30,000 | |
| 26 | 欧派卫浴 | 30,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 30,000 | |
| 27 | 欧派家居 | 兴业银行广州分行 | 100,000 | 纯信用 | - |
| 28 | 欧派集成 | 50,000 | 纯信用 | - | |
| 29 | 欧派家居 | 招商银行广州分行 | 50,000 | 纯信用 | - |
| 30 | 欧派集成 | 50,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 50,000 | |
| 31 | 清远欧派 | 20,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 20,000 | |
| 32 | 欧派家居 | 中信银行广州分行 | 200,000 | 纯信用 | - |
| 33 | 公司各级子公司 | 40,000 | 纯信用 | - | |
| 34 | 欧派家居 | 广发银行股份有限公司清远分行 | 100,000 | 纯信用 | - |
| 35 | 清远欧派 | 50,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 50,000 | |
| 36 | 欧派家居 | 平安银行广州分行 | 60,000 | 纯信用 | - |
| 37 | 欧派集成 | 50,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 50,000 | |
| 38 | 清远欧派 | 30,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 30,000 |
| 序号 | 被担保人 （授信主体） | 银行名称 | 申请授信额度（单位：万元） | 授信条件 | 拟担保金额 （单位：万元） |
| 39 | 欧铂尼集成 | 20,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 20,000 | |
| 40 | 欧铂丽智能 | 平安银行广州分行 | 20,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 20,000 |
| 41 | 欧派卫浴 | 20,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 20,000 | |
| 42 | 欧派家居 | 民生银行广州分行 | 60,000 | 纯信用 | - |
| 43 | 欧派集成 | 30,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 30,000 | |
| 44 | 清远欧派 | 20,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 20,000 | |
| 45 | 欧铂尼集成 | 20,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 20,000 | |
| 46 | 欧铂丽智能 | 20,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 20,000 | |
| 47 | 欧派家居 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 50,000 | 纯信用 | - |
| 48 | 欧派集成 | 50,000 | 纯信用 | - | |
| 49 | 欧派家居 | 广州银行白云支行 | 60,000 | 纯信用 | - |
| 50 | 欧派集成 | 20,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | 20,000 | |
| 51 | 欧派家居 | 交通银行广东省分行 | 200,000 | 纯信用 | - |
| 52 | 欧派集成 | 50,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | 50,000 | |
| 53 | 成都智能 | 成都银行双流支行 | 50,000 | 信用/欧派集团提供最高额连带责任保证担保 | 50,000 |
| 54 | 无锡欧派 | 招商银行无锡分行 | 8,000 | 欧派集团提供最高额连带责任保证担保 | 8,000 |
| 55 | 无锡欧派 | 中国银行无锡惠山支行 | 5,000 | 欧派集团提供最高额连带责任保证担保 | 5,000 |
| 56 | 江苏欧派 | 无锡农村商业银行 | 8,000 | 欧派集团提供全额连带责任保证担保 | 8,000 |
| 57 | 天津欧派 | 中国银行东方红路支行 | 2,500 | 欧派集团提供最高额连带责任保证担保 | 2,500 |
| 序号 | 被担保人 （授信主体） | 银行名称 | 申请授信额度（单位：万元） | 授信条件 | 拟担保金额 （单位：万元） |
| 58 | 天津欧派 | 渤海银行天津自由贸易试验区支行 | 6,000 | 欧派集团提供最高额保证担保 | 6,000 |
| 59 | 公司、公司的各级子公司 | 以上银行或新增合作银行 | 500,000 | 纯信用或提供资产抵押或提供全额连带责任保证担保等 | 500,000 |
| 合 计 | 2,099,500 | ||||
注：欧派家居集团股份有限公司简称“欧派家居”、广州欧派集成家居有限公司简称“欧派集成”、清远欧派集成家居有限公司简称“清远欧派”、广州欧铂尼集成家居有限公司简称“欧铂尼集成”、广州欧铂丽智能家居有限公司简称“欧铂丽智能”、广州市欧派卫浴有限公司简称“欧派卫浴”、天津欧派集成家居有限公司简称“天津欧派”、成都欧派智能家居有限公司简称“成都智能”、江苏无锡欧派集成家居有限公司简称“无锡欧派”、 江苏欧派整体定制家居有限公司简称“江苏欧派”。
议案七：关于使用自有资金进行现金管理额度的议案
一、目的
为提高资金使用效率及资金收益率，降低财务成本，根据公司及控股子公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，拟使用暂时闲置的自有资金进行现金管理。
二、资金来源
资金来源为公司及控股子公司暂时闲置自有资金。
三、使用额度与期限
使用合计不超过人民币800,000万元的闲置自有资金进行现金管理（含委托理财），期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
四、产品类型与期限
为有效控制投资风险、保障公司及股东利益，公司及控股子公司在上述额度范围内购买的理财产品仅限于资信状况良好、财务状况良好、诚信记录良好的商业银行发行的期限不超过12个月的银行理财产品，包括但不限于保本型、中低风险浮动收益型理财产品和结构性存款产品。
五、实施方式
经有权机构审议通过后方可实施，并授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合理的理财产品发行主体，明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，并由财务中心负责具体执行。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会 2023年5月29日
议案八：关于确认公司非独立董事2022年度薪酬的议案
依据《欧派家居集团薪酬管理规定》、《欧派家居集团绩效管理规定》以及《欧派家居集团股份有限公司董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》有关规定，现结合公司2022年度业绩指标完成情况，公司非独立董事2022年度薪酬发放如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额 （万元） |
| 1 | 姚良松 | 董事长、总经理（总裁） | 96.71 |
| 2 | 谭钦兴 | 副董事长、副总经理（副总裁） | 929.65 |
| 3 | 姚良柏 | 副董事长、副总经理（副总裁） | 195.64 |
| 4 | 刘顺平 | 董事 | 36.42 |
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
议案九：关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息
| 名称 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2013年12月9日 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼 |
2、人员信息
（1）合伙人信息
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人61名，首席合伙人为林宝明先生。
（2）注册会计师信息
| 项目 | 2022年末 |
| 注册会计师人数 | 326人 |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 | 162人 |
3、业务规模
| 项目 | 2022年 |
| 业务收入总额 | 人民币42,044.78万元 |
| 审计业务收入 | 人民币39,595.84万元 | |
| 证券业务收入 | 人民币21,407.04万元 | |
| 2022年审计上市公司情况 | 上市公司家数 | 76家 |
| 审计收费总额 | 人民币9,085.74万元 | |
| 主要行业分布 | 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等。 | |
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 2家 | |
4、投资者保护能力
截至2022年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
5、独立性和诚信记录
（1）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
| 姓名 | 职务 | 何时开始从事 | 何时开始在本 | 何时开始为本公司 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 上市公司审计 | 所执业 | 提供审计服务 | |||
| 冯军 | 项目合伙人 | 2005年 | 2019年 | 2022年 | 为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力 |
| 傅鹏 | 拟签字注册会计师 | 2012年 | 2020年 | 2020年 | 为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力 |
| 姚静 | 项目质量控制复核人 | 2000年 | 2021年 | 2023年 | 近三年签署和复核了多家上市公司审计报告 |
项目合伙人冯军、拟签字注册会计师傅鹏、项目质量控制复核人姚静，三人均为注册会计师，最近三年未受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告及内部控制审计服务的报酬共计人民币314万元。其中，2022年度财务报告审计费用为人民币234万元，内控审计费用为人民币80万元。
关于2023年度财务报告及内部控制审计服务的报酬，提请公司股东大会授权公司管理层依据公司2023年度的业务规模、审计具体要求、范围、复杂程度等因素与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会 2023年5月29日
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案十：关于修订《欧派家居集团股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，公司修订了《欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》部分条款。新的《欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧规则。主要修订条款内容如下：
| 修订条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十二条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十五条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股 |
| 修订条款 | 修改前 | 修改后 |
| 增提案的内容。 …… | 东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 …… | |
| 第十八条 | 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第十九条 | 股东大会的通知包含以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包含以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 |
| 第二十六条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 原第二十七条 | 股东应当持持股凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 新增 | 第二十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 修订条款 | 修改前 | 修改后 |
| 新增 | / | 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 原第二十八条 | 召集人应当依据有效的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十条 召集人和律师应当依据有效的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 原第三十一条 | 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论： （一）董事会报告； （二）监事会报告； （三）独立董事的述职报告； （四）其他事项。 | 第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 原第三十三条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 |
| 修订条款 | 修改前 | 修改后 |
| 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 原第三十五条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 | 第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东的回避和表决程序如下： …… |
| 原第三十六条 | 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： …… | |
| 第三十九条 | 股东大会选举、更换二名以上董事、非职工代表监事时应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 股东大会选举董事、非职工代表监事时应当实行累积投票制。在选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
| 第四十条 | 本规则所称累积投票制是指股东大会在选举独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以…… | 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股 |
| 修订条款 | 修改前 | 修改后 |
| 东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 | ||
| 第四十一条 | 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。 | 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 第四十二条 | 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第四十三条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视被为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视被为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第四十四条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表、律师参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表、律师参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十六条 | 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 修订条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第四十八条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （五）公司年度报告； …… （七） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转债； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划或员工持股计划； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五十条 | 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第五十二条 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 |
| 修订条款 | 修改前 | 修改后 |
| 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。 | 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 原第五十三条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第五十六条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第五十七条 | 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 | 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案十一：关于修订《欧派家居集团股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定及证监会颁布的《上市公司独立董事规则》，公司修订了《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》部分条款。新的《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧规则。
主要修订条款内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第三条 | 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 | 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第五条 | 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有《指导意见》所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有《独立董事规则》、《上海证券交易所自律监管指引1号-规范运作》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 《公司章程》规定的其他条件。 | （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 《公司章程》规定的其他条件。 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | |
| 第六条 | 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一） 公司章程规定不得担任公司董事的人员； （二） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五） 最近一年内曾经具有第（二）、（三）、（四）所列举情形的人员； （六） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员。 | 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一） 公司章程规定不得担任公司董事的人员； （二） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）； （三） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （六） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七） 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）； （八） 最近一年内曾经具有上述（二）至（七）所列举情形的人员； （九） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员。 前款第（五）项、第（六）项及第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | ||
| 删除第七条 | 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 此条款内容纳入第十三条 |
| 删除第八条 | 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 此条款与第十条重复 |
| 新增 | / | 第七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。 独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。 |
| 原第十一条 | 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称、详 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称、 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 细的工作经历、全部兼职等情况，独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实： （一） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三） 最近三年受到中国证监会公开谴责及其他有关部门处罚的； （四） 年龄超过七十岁，并同时在多家公司、机构或社会组织任职的； （五） 不符合有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 | 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）法律、法规及规范性文件、《公司章程》认定不符合独立董事任职资格规定的；影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 | |
| 原第十五条 | 独立董事可以在任期届满前提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生 | 第十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 效。 | 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的三分之一时，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | |
| 新增 | / | 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 原第十八条 | 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第十五条 独立董事原则上最多在五家境内外公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 原第十九条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 | 第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，认真履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 |
| 原第二十条 | 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 | 第十七条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 ……应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 原第二十一条 | 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权： （一）行使重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； （三）就公司的重大事项发表独立意见； | 第十八条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| （四）召开临时股东大会的提议权； （五）召开董事会会议的提议权； （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （七）在股东大会召开前向股东征集投票权； （八）就特别关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （六）在股东大会召开前向股东征集投票权； （七）独立聘请中介服务机构进行审计、核查或者发表专业意见。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 上述（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 原第二十二条 | 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司的坏账核销； | 第十九条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项； 如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | （七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八） 内部控制评价报告； （九） 相关方变更承诺的方案； （十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； …… | |
| 原第二十四条 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 | 第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增 | / | 第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形 | ||
| 原第二十五条 | 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确实不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。 | 第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事确实不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。 |
| 新增 | / | 第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 新增 | / | 第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第二十七条 | 独立董事应当向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大会次数； | 独立董事应当向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| （二）发表独立意见的情况； …… | …… | |
| 原第三十一条 | 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。 | 第三十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 删除原第三十二条 | 公司在审议需要独立董事事前认可的关联交易时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 | 此条款内容纳入第十八条 |
| 删除原第三十四条 | 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。 | 此条款内容纳入第三十一条 |
| 删除原第三十五条 | 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 此条款内容纳入第三十一条 |
| 原第三十三条 | 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。 | 第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供。…… |
| 原第三十六条 |
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。
| 第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | ||
| 原第三十八条 | 公司应当给独立董事适当的津贴。 | 第三十五条 公司应当给独立董事适当的津贴。 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案十二：关于修订《欧派家居集团股份有限公司关联交易
管理制度》的议案
根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，公司修订了《欧派家居集团股份有限公司关联交易管理制度》部分条款。新的《欧派家居集团股份有限公司关联交易管理制度》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧规则。
主要修订条款内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一条 | 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 新增 | / | 第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 |
| 新增 | / | 第三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 | ||
| 新增 | / | 第四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 |
| 原第二条 | 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： …… （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； …… （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | 第五条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： …… （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； …… （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第三条 | 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。 | 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 |
| 删除 | 第四条公司的关联法人是指： …… （五）有关监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）。 | ||
| 删除 | 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： …… （五）有关监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第七条第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 |
| 原第六条 | 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。 | 第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人； （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 |
| 新增 | / | 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 原第十三条 | 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。 | 第十七条 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。 |
| 原第十四条 | 公司拟与关联人发生的交易金额（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的，应提交股东大会审议。 | 第十八条 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，应提交股东大会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
| 原第十五条 | 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定。 已经按照本制度第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
| 原第十八条 | 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）项至第（十五）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用上述第十六条、 | 第二十条 关联交易涉及本制度第五条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第十七条的规定。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。根据预计结果，提交董事会或者股东大会审议。 对于上述预计总金额范围内的关联交易，如果在实际执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第十六条、第十七条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明。 对于上述预计总金额范围内的关联交易，如果实际执行中超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第十六条、第十七条的规定履行相关审议程序。 | 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | |
| 原第十六条 | 对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。对于第十四条规定的关联交易，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。 | 第二十一条 对于本制度第十七条、第十八条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。对于第十七条规定的关联交易，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联人发生的本制度第五条第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。 |
| 原第二十条 | 公司股东大会审议关联交易事项 | 第二十四条 公司股东大会审议关联交 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 …… （二）为交易对方的直接或者间接控制人； …… （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）有关监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | |
| 原第二十三条 | 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 …… （二）为交易对方的直接或者间接控制人； …… （六）有关监管部门或者公司认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 …… （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； …… （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 原第三十一条 | 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； | 第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。 | 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会 2023年5月29日
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案十三：关于修订《欧派家居集团股份有限公司对外担保
管理制度》的议案
根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，公司修订了《欧派家居集团股份有限公司对外担保管理制度》部分条款。新的《欧派家居集团股份有限公司对外担保管理制度》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧规则。主要修订条款内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一条 | 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 | 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 |
| 第二条 | 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 | 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第九条 | 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 | 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 新增 | / | 第十条 公司向其控股子公司提供担保，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 新增 | / | 第十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 原第十一条 | 公司或控股子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或控股子公司提供反担保，或公司、控股子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法 | 第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，被担保方必须向公司提供反担保。 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 的债权。 | ||
| 新增 | / | 第十四条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 |
| 新增 | / | 第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，应按本制度相关规定执行。 |
| 新增 | / | 第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 |
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案十四：关于修订《欧派家居集团股份有限公司对外投资
管理制度》的议案根据上海证券交易所最新颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，公司修订了《欧派家居集团股份有限公司对外投资管理制度》部分条款。新的《欧派家居集团股份有限公司对外投资管理制度》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧规则。
主要修订条款内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第七条 | 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议： （一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； | 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第八条 | 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议： （一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 | 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 绝对金额超过500万元。 | （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| 新增 | / | 第九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第八条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会 2023年5月29日
议案十五：关于变更公司注册资本的议案
因公司公开发行的“欧22转债”自2023年2月13日起可转换为本公司股份，以及公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权实施了自主行权，截至2023年3月31日，公司总股本由609,151,948股变更为609,152,327股。公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 首次授予股票期权之第一个行权期 | 2023年2月13日至2023年3月31日可转债累计转股 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 609,151,948 | 6 | 373 | 609,152,327 |
现拟根据上述股本变动情况，将公司注册资本由609,151,948元变更为609,152,327元。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
议案十六：关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，公司修订了《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款。新的《公司章程》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧规则。主要修订条款内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币609,151,948元。 | 公司注册资本为人民币609,152,327元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为609,151,948股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 公司股份总数为609,152,327股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… | 公司不得收购公司股份，但是，有下列情形之一的除外：…… |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制…… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外…… |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第四十四条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议第一百一十七条之（二）规定的应由股东大会批准的交易事项； （十八）审议第一百一十七条之（三）规定的应由股东大会批准的关联交易； …… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十六）审议股权激励计划或员工持股计划； （十七）审议第一百一十八条之（二）规定的应由股东大会批准的交易事项； （十八）审议第一百一十八条之（三）规定的应由股东大会批准的关联交易； …… |
| 第四十五条 | 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第五十三条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会…… …… | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会…… …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十九条 | 股东大会会议通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 股东大会会议通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序…… |
| 第六十四条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 第八十一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （五）股权激励计划； …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （五）股权激励计划或员工持股计划； …… |
| 第八十二条 | ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第九十二条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票…… | 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票…… |
| 第九十四条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百条 | 公司董事为自然人，有下列情有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形…… | 公司董事为自然人，有下列情有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形…… |
| 第一百一十一条 | 独立董事具备以下特别职权： （一）行使重大关联交易事项的事先认可权； | 独立董事具备以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告…… |
| 第一百一十五条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项…… | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项…… |
| 第一百一十八条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上且金额超过五千万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 | 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 （二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上且金额超过二亿五千万元。 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东大会审议批准。 公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法 | 绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 （三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到提交股东大会审批的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | ||
| 第一百三十二条 | 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | 董事会设立审计委员会…… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。 |
| 第一百七十一条 | 公司聘用具有“执行证券、期货相关业务”资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。新的《公司章程》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧章程。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
议案十七：2022年度监事会工作报告2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《欧派家居集团股份有限公司公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，参与公司在生产经营、财务运作等重大事项的决策过程，并对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行有效监督。现就监事会本年度的主要工作报告如下：
一、第三届、第四届监事会基本情况
第三届监事会由钟华文先生、谢航先生、黎兰女士三名监事组成，其中，钟华文先生为监事会主席、谢航先生为非职工代表监事、黎兰女士为职工代表监事。2022年9月29日，公司召开了2022年第二次临时股东大会会议，会议选举产生了第四届监事会非职工代表监事；同日公司召开了第四届监事会第一次会议，完成监事会主席的选举。朱耀军先生为监事会主席、赵莉莉女士为非职工代表监事、孟庆伟先生为职工代表监事。
二、2022年度主要工作
（一）会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开11次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
监事会召开情况具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 通过议案 |
| 1 | 第三届监事会第十二次会议 | 2022年1月24日 | 现场结合通讯表决方式 | 1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 2、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》； 3、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； 4、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》； 5、《关于<欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 通过议案 |
| 计划（草案）>及其摘要的议案》； 6、《关于<欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划管理办法>的议案》。 | ||||
| 2 | 第三届监事会第十三次会议 | 2022年4月21日 | 现场结合通讯表决方式 | 1、《公司2021年度监事会工作报告》； 2、《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》； 3、《公司2021年度财务决算报告》； 4、《公司2022年度财务预算报告》； 5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 6、《公司2021年度内部控制评价报告》。 |
| 3 | 第三届监事会第十四次会议 | 2022年4月28日 | 通讯表决方式 | 1、关于《公司2022年第一季度报告》的议案。 |
| 4 | 第三届监事会第十五次会议 | 2022年6月23日 | 通讯表决方式 | 1、《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》； 2、《关于<公司2021年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。 |
| 5 | 第三届监事会第十六次会议 | 2022年7月13日 | 通讯表决方式 | 1、《关于修改<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划>及其摘要部分条款的议案》； 2、《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权之第一个行权期行权条件成就的议案》； 3、《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予之部分股票期权的议案》。 |
| 6 | 第三届监事会第十七次会议 | 2022年8月2日 | 现场结合通讯表决方式 | 1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》； 3、审议《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 |
| 7 | 第三届监事会第十八次会议 | 2022年8月19日 | 通讯表决方式 | 1、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 8 | 第三届监事会第十九次会议 | 2022年8月29日 | 通讯表决方式 | 1、审议《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》。 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 通过议案 |
| 9 | 第三届监事会第二十次会议 | 2022年9月13日 | 现场结合通讯表决方式 | 1、《关于监事会换届选举的议案》。 |
| 10 | 第四届监事会第一次会议 | 2022年9月29日 | 现场表决 | 1、《关于选举朱耀军为公司第四届监事会主席的议案》。 |
| 11 | 第四届监事会第二次会议 | 2022年10月27日 | 现场结合通讯表决方式 | 1、《欧派家居集团股份有限公司2022年第三季度报告》； 2、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。 |
2022年度，第三届监事会成员出席会议情况：
钟华文先生、谢航先生、黎兰女士年内应出席会议次数9次（均为亲自出席），其中第三届监事会第十二次会议因三位监事为员工持股计划拟认购对象，系关联监事，因此对该次会议中《关于<欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划管理办法>的议案》进行回避表决；三位监事对上述议案外各次会议所审议议案均明确表达“同意”的表决意见。
2022年度，第四届监事会成员出席会议情况：
朱耀军先生、赵莉莉女士、孟庆伟先生年内应出席会议次数2次（均为亲自出席），对各次会议所审议议案均明确表达“同意”的表决意见。
（二）公司规范运作情况
报告期内，公司监事按规定列席了公司董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及执行情况等进行了有效监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的现象发生，也未发现公司董事、高级管理人员存在滥用职权、损害公司利益的行为。
（三）检查公司的财务状况并审议公司重要事项
报告期内，我们认真审议公司2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年各季度定期报告并对此发表核查意见，监事会认为公司上述报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料述或者重大遗漏，报告的编制和审议程序符合新会计准则、公司章程和公司内部管理制度等各项规定，报告信息能准确反映公司财务状况和经营成果。同时，报告期内，根据《证券法》等相关法律法规规定，监事会对可转换公司债券额度调整、员工持股计划、预留股票期权的授予等重大事项履行审议程序。
（四）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理工作，维护广大投资者的合法权益。
三、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，及时落实公司重大决策事项和决策程序的合法合规性，防止损害公司和股东利益的行为发生。具体工作计划如下：
（一）按照法律法规规定，依法履行监事会职责
监事会将严格按照相关法律法规、规范性文件和公司各项制度的监督管理规定贯彻执行，加强与董事会和管理层的沟通协调：1、积极列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项；2、就公司风险管理和内部控制体系建设的进展，将重点关注高风险事项，包括对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等重大事项的监督，确保各项决策实施规范、合法、有效；3、保持与内部审计和外部第三方审计机构的沟通及联系，充分利用内外部审计信息及时掌握公司动态，发现异常事项。
（二）加强监事会自身建设工作
积极参加监管机构及公司组织的培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提高自身履职能力，拓宽专业知识，提高业务水平；更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司监事会 2023年5月29日
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案十八：关于修订《欧派家居集团股份有限公司监事会议
事规则》的议案
根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，公司修订了《欧派家居集团股份有限公司监事会议事规则》部分条款。新的《欧派家居集团股份有限公司监事会议事规则》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧规则。
主要修订条款内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 删除第四条 | 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，应当说明监事会重在对本公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非本公司经营管理的决策。 | / |
| 第六条 | 召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第十一条 | 监事会会议的表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。 监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当做出一种表决意见，未做出表决意见或同时做出二种以上表决意见的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 监事会会议的表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。 监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当做出一种表决意见，未做出表决意见或同时做出二种以上表决意见的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，投票结果无效。 |
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司监事会2023年5月29日
2022年度独立董事述职报告作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧派家居”）独立董事，2022年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的要求，谨慎、忠实、勤勉地履行公司独立董事的职责，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参与公司董事会、股东大会，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表了中肯、客观的意见，切实维护公司及全体股东的利益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事成员构成秉承专业和背景多元化原则。各位独立董事均具备履职所必需的知识、技能和素质，并有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司第三届董事会董事共六人，其中非独立董事三人，独立董事三人。2022年9月29日，因第三届董事会董事任期届满，公司召开了2022年第二次临时股东大会选举产生了第四届董事会董事，其中非独立董事四人，独立董事三人。本次换届选举完成后，独立董事储小平先生不再担任公司独立董事。
各位独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
储小平先生：1955年9月出生，管理学博士、教授、博士生导师。曾任汕头大学商学院教授、副院长、院长，广州白云山医药集团股份有限公司独立董事、拉芳家化股份有限公司独立董事、中山大学岭南学院教授、博士生导师，在民营企业管理与成长、企业组织与领导力、民营企业融资与治理等领域研究有深入研究及丰富的经验。储小平先生除担任欧派家居第三届董事会独立董事外，同时兼任广东生益科技股份有限公司独立董事、广州市浩洋电子股份有限公司独立董事以及时代邻里控股有限公司独立董事。
秦朔先生：1968年12月出生，文学学士、管理学博士。曾任广州《南风窗》杂志社总编、上海第一财经报业有限公司总编、上海第一财经传媒有限公司总经理。现任上海那拉提网络科技有限公司CEO，具备丰富的媒体传播从业经验，对企业战略定位和管理有深入研究及丰富的经验。秦朔先生除担任欧派家居独立董事外，未兼任上海证券交易所其他上市公司独立董事。
江奇先生：1980年7月出生，法学学士。曾任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料合伙）广东分所注册会计师。现任广州辰长会计师事务所（普通合伙）合伙人，注册会计师，具备丰富的上市公司会计、审计专业知识和从业经验。江奇先生除担任欧派家居独立董事外，同时兼任深圳新益昌科技股份有限公司独立董事以及广州赛意信息科技股份有限公司独立董事。李新全，男，1967年11月出生，文学硕士。曾任广州市委副秘书长、疏附县委书记、清远市委常委、常务副市长、广东省人社厅党组成员、副厅长、广东省总工会副主席（兼职）、中科院创业投资管理有限公司副总经理；现任公司独立董事、国科生命科学（广东）有限公司董事长兼总经理、国奥（广东）科技有限公司董事长等职务。
（二）独立性情况
我们及我们的直系亲属和主要社会关系成员均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的不具备独立性的情形。
二、2022年度独立董事履职情况
（一）出席董事会（及其下设委员会）、股东大会的情况
1、董事会：本年度内，我们第三届独立董事应出席董事会次数9次，实际出席会议9次；第四届董事会独立董事应出席董事会次数3次，实际出席会议3次。对相关董事会议案均明确表达“同意”的表决意向，各次会议议案均投了“赞成”票，无“反对”或“弃权”情形。
2、股东大会：本年度内，公司召开股东大会次数3次。其中，秦朔先生出席会议2次、江奇先生出席会议2次，李新全先生出席会议1次，本年度储小平先生因工作及身体原因均未出席上述会议；事前均已按照公司章程有关规定履行请假手续。
3、各专门委员会：公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，本年度内，我们均按照各自的职责召集、参加各专门委员会会议，其中召集召开审计委员会会议4次，召集召开薪酬与考核委员会会议5次，召集召开提名委员会会议1次，对提请上述各次会议审议的议案，我们进行了认真的审阅，就重点关注事项发表了事前认可意见并提报董事会审议。
（二）发表独立意见的情况
2022年度，公司董事会（及其下设委员会）、股东大会的召集召开符合法定程序，各重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对报告期内提交董事会审议的各项议案均发表了明确同意的意见。
（三）现场考察与公司配合独立董事工作的情况
欧派家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料我们利用参加董事会、股东大会、规范运作培训的机会到公司总部，查阅相关资料，了解公司生产经营情况，并与其他董事、监事、高级管理人员就公司财务状况、生产经营情况和行业发展情况进行充分沟通交流。其中，在董事会换届选举当日，公司组织了新一届董监高前往公司展厅参观学习、并邀请律师对其进行了董监高权利义务的培训。
日常公司还通过邮件、电话、微信等通讯工具的方式与我们加强沟通交流。每月初，公司证券事务部以月报形式向我们报送当前经济、行业、证券法规动态、资本市场观点以及经典违规案例分享；并不定期报送公司重大事项进展情况等。各次会议召开前，公司均按照法定时间提前发布会议通知和会议材料，为我们履职提供了有效保障与工作支持。
三、2022年度独立董事履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司调整公开发行可转换公司债券方案、调整年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度、公司第一期卓越员工持股计划、年度利润分配方案、年度公司及控股子公司对外担保额度、向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权、公开发行可转换公司债券上市、使用闲置募集资金进行现金管理、置换预先投入的自筹资金、为全资子公司提供履约担保以及以集中竞价交易方式回购股份方案等重大事项的具体情况及相关文件进行了审慎分析，就相关议案发表了事前认可意见和独立董事意见，我们一致认为上述事宜决策程序正确有效、合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除了上述重点关注事项，报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，未发现重大内控缺陷情况；公司及有关股东未发生不履行或违反承诺的情况；公司严格按照上市公司信息披露相关规定，真实、准确、及时、完整和公平地进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关于自愿性披露信息，公司严格按照一致性原则，按规披露业绩预告及业绩快报，未发生业绩更正情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，不断促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续利用好自身的专业知识和经验，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，尽可能有效地维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
储小平、秦朔、江奇、李新全
2023年5月29日