安徽海螺水泥股份有限公司
2022年年度股东大会
会
议资料
2023年5月31日
目录
| 一、 | 2022年度股东大会会议议程................................................... | 1 |
| 二、 | 2022年度股东大会会议议案................................................... | 3 |
| 1. | 2022年度董事会报告.................................................................. | 3 |
| 2. | 2022年度监事会报告.................................................................. | 22 |
| 3. | 2022年度经审计的财务报告...................................................... | 26 |
| 4. | 关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案.................. | 36 |
| 5. | 2022年度利润分配方案.............................................................. | 37 |
| 6. | 关于本公司为52家附属公司及合营公司提供担保的议案...... | 38 |
| 7. | 关于修订《董事会议事规则》的议案...................................... | 41 |
| 8. | 关于修订《公司章程》的议案...................................................... | 47 |
| 9. | 关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案.................. | 48 |
| 三、 | 2022年度独立非执行董事述职报告...................................... | 50 |
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED
二〇二二年度股东大会会议议程
时间：2023年5月31日下午2:30地点：芜湖海螺国际大酒店3楼会议室主持人：杨军
一、会议开始主持人介绍出席会议人员。
二、宣读议案
1、2022年度董事会报告
2、2022年度监事会报告
3、2022年度经审计的财务报告
4、关于续聘公司财务和内控审计师并决定其酬金的议案
5、2022年度利润分配方案
6、关于本公司为52家附属公司及合营公司提供担保的议案
7、关于修订《董事会议事规则》的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
三、独立董事述职由独立董事代表作2022年度独立董事述职报告。
四、审议和表决
股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。
五、宣布投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、会议结束
议案一、2022年度董事会报告
（一）报告期内投资情况
、报告期内设立的项目公司及注销的附属公司（
）2022年
月，本公司出资设立了贵阳海螺绿色建材有限公司，注册资本为5,000万元，本公司持有其100%股权。（
）2022年
月，本公司与双峰县城乡建设投资集团有限公司（以下简称“双峰城投公司”）共同出资设立了双峰海螺绿色建材有限公司，注册资本为
亿元，其中本公司出资
3.25亿元，占其注册资本的65%；双峰城投公司出资
1.75亿元，占其注册资本的35%。（
）2022年
月，本公司出资设立了平凉海螺绿色新型材料有限公司，注册资本为3,500万元，本公司持有其100%股权。（
）2022年
月，本公司出资设立了蒙城海螺建材有限公司，注册资本为
亿元，本公司持有其100%股权。（
）2022年
月，本公司之全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）出资设立了凤阳海螺光伏科技有限公司，注册资本为
亿元，海螺新能源持有其100%股权。（
）2022年
月，本公司之全资子公司马鞍山海螺水泥有限责任公司（以下简称“马鞍山海螺”）与安徽和州控股集团有限公司（以下简称“和州控股集团”）共同出资设立了和县海螺绿色建材有限公司（以下简称“和县海螺”），注册资本为
亿元，其中马鞍山海螺出资
1.5亿元，占其注册资本的30%；和州控股集团出资
3.5亿元，占其注册资本的70%。因项目合作方案原因，经双方沟通洽谈，2022年
月，马鞍山海螺与和州控股集团签订了《和县海螺绿色建材有限公司解除备忘录及股权退出协议》，马鞍山海螺以非公开协议转让30%和县海螺股权予和州控股集团的方式退出。2022年
月，和县海螺完成相关工商变更登记。
（7）2022年3月，本公司出资设立了海螺（湖南）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。
（8）2022年3月，海螺新能源与山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博科技”）、宣城开盛建设投资集团有限公司（以下简称“开盛建投”）、安徽华晟新能源科技有限公司（以下简称“华晟新能源”）共同出资设立了宣城海螺建筑光伏科技有限公司，注册资本为2.7亿元，其中海螺新能源出资1.86亿元，占其注册资本的68.89%；雅博科技出资6,000万元，占其注册资本的22.22%；开盛建投出资1,500万元，占其注册资本的5.56%；华晟新能源出资900万元，占其注册资本的3.33%。
（9）2022年4月，本公司出资设立了海螺（陕西）控股有限公司（以下简称“陕西区域公司”），注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。
（10）2022年4月，本公司出资设立了海螺（贵州）控股有限公司（以下简称“贵州区域公司”），注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。
（11）2022年5月，贵州区域公司与贵州溢鑫实业投资有限责任公司（以下简称“溢鑫实业”）共同出资设立了六枝海螺溢鑫绿色新型建材有限公司，注册资本为5,000万元，其中贵州区域公司出资3,500万元，占其注册资本的70%；溢鑫实业出资1,500万元，占其注册资本的30%。
（12）2022年5月，本公司出资设立了海螺（云南）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。
（13）2022年5月，本公司出资设立了连云港海螺绿色建材有限公司，注册资本为5,000万元，本公司持有其100%股权。
（14）2022年5月，本公司控股子公司广东清远广英水泥有限公司（以下简称“广英水泥”）与清远市矿业开发有限公司（以下简称“清远矿业”）共同出资设立了清远市广英矿业有限公司（以下简称“广英矿业”），注册资本为1,000万元，其中广英水泥出资510万元，占其注册资本的51%；清远矿业出资490万元，占其注册资本的49%。为支持广英矿业经营发展，报告期内，广英水泥与清远矿业按照持股比例
对广英矿业进行了增资，其中广英水泥增资2,700.45万元，清远矿业增资2,594.55万元，增资后广英矿业注册资本变为6,295万元。2022年12月，广英水泥与清远矿业签署《产权交易合同》，受让了其持有的广英矿业49%的股权，本次股权转让完成后，广英水泥持有广英矿业100%的股权。
（15）2022年6月，本公司全资子公司中国水泥厂有限公司（以下简称“中国水泥厂”）出资设立了南京海螺绿色新型材料科技有限公司，注册资本为5,000万元，中国水泥厂持有其100%股权。
（16）2022年7月，本公司全资子公司安徽铜陵海螺水泥有限公司（以下简称“铜陵海螺”）与安徽小松工程机械有限公司（以下简称“安徽小松”）、合肥日建工程机械有限公司（以下简称“合肥日建”）共同出资设立了安徽海螺工程机械科技有限责任公司，注册资本为4,000万元，其中铜陵海螺出资2,600万元，占其注册资本的65%；安徽小松出资1,000万元，占其注册资本的25%；合肥日建出资400万元，占其注册资本的10%。
（17）2022年8月，本公司出资设立了枞阳海螺绿色新型材料有限公司，注册资本为3,500万元，本公司持有其100%股权。
（18）2022年8月，本公司出资设立了海螺（广西）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。
（19）2022年9月，本公司出资设立了海螺（合肥）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。
（20）2022年10月，本公司出资设立了海螺（浙江）控股有限公司，注册资本为1亿元，本公司持有其100%股权。
（21）2022年11月，海螺新能源与广东清能电力科技有限公司（以下简称“清能公司”）共同出资设立了清远海螺清能新能源投资有限公司（以下简称“清远海螺新能源”），注册资本为100万元，其中海螺新能源出资50万元，占其注册资本的50%；清能公司出资50万元，占其注册资本的50%。
2022年11月，清远海螺新能源出资设立了清远清新海螺新能源有限公司，注册资本为100万元，清远海螺新能源持有其100%股权。
（22）2022年11月，本公司控股子公司安徽海螺绿色新型材料有限公司（以下简称“海螺绿色新型材料”）与亳州芜湖投资开发有限责任公司（以下简称“亳芜投资公司”）共同出资设立了亳州海螺建材销售有限公司，注册资本为1亿元，其中海螺绿色新型材料出资8,000万元，占其注册资本的80%；亳芜投资公司出资2,000万元，占其注册资本的20%。
（23）2022年12月，本公司全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以下简称“海螺香港”）出资设立了兴业海螺新材料有限责任公司，注册资本为600万美元，海螺香港持有其100%股权。
（24）报告期内，海螺新能源独立出资设立了53家新能源公司，具体如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 海螺新能源持股比例 |
| 1 | 石门海螺新能源有限公司 | 2022年1月 | 1,100 | 100% |
| 2 | 隆安海螺新能源有限公司 | 2022年1月 | 750 | 100% |
| 3 | 乐清海螺新能源有限公司 | 2022年1月 | 766 | 100% |
| 4 | 宁海海螺新能源科技有限公司 | 2022年1月 | 580 | 100% |
| 5 | 铜仁海螺新能源有限公司 | 2022年1月 | 670 | 100% |
| 6 | 象山海螺新能源科技有限公司 | 2022年1月 | 694 | 100% |
| 7 | 兴业海螺新能源有限公司 | 2022年1月 | 980 | 100% |
| 8 | 八宿海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 510 | 100% |
| 9 | 宁国海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 400 | 100% |
| 10 | 涟源海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 703 | 100% |
| 11 | 益阳海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 1,794 | 100% |
| 12 | 淮南海螺新能源科技有限公司 | 2022年2月 | 560 | 100% |
| 13 | 贵州六矿海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 475 | 100% |
| 14 | 贵阳海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 660 | 100% |
| 15 | 临湘海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 520 | 100% |
| 16 | 遵义海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 870 | 100% |
| 17 | 邵阳海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 1,017 | 100% |
| 18 | 安徽荻港海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 1,280 | 100% |
| 19 | 千阳海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 831 | 100% |
| 20 | 池州海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 2,100 | 100% |
| 21 | 武冈海螺新能源有限公司 | 2022年2月 | 556 | 100% |
| 22 | 怀宁海螺新能源有限公司 | 2022年3月 | 604 | 100% |
| 23 | 南通海螺新能源科技有限公司 | 2022年3月 | 693 | 100% |
| 24 | 重庆市梁平区海螺新能源有限公司 | 2022年3月 | 750 | 100% |
| 25 | 进贤海螺新能源有限公司 | 2022年3月 | 994 | 100% |
| 26 | 腾冲海螺新能源有限公司 | 2022年3月 | 648 | 100% |
| 27 | 贵州省遵义播州海螺新能源有限责任公司 | 2022年3月 | 959 | 100% |
| 28 | 北流海螺新能源有限公司 | 2022年3月 | 801 | 100% |
| 29 | 淮北海螺新能源有限公司 | 2022年4月 | 1,100 | 100% |
| 30 | 枞阳海螺新能源有限公司 | 2022年4月 | 790 | 100% |
| 31 | 黄山海螺新能源有限公司 | 2022年4月 | 648 | 100% |
| 32 | 海南昌江海螺新能源有限公司 | 2022年5月 | 1,073 | 100% |
| 33 | 泰州杨湾海螺新能源有限公司 | 2022年5月 | 722 | 100% |
| 34 | 太仓海螺新能源有限公司 | 2022年5月 | 97 | 100% |
| 35 | 六安海螺新能源有限公司 | 2022年5月 | 666 | 100% |
| 36 | 巴中海螺新能源有限公司 | 2022年5月 | 498 | 100% |
| 37 | 马鞍山海螺新能源有限公司 | 2022年5月 | 330 | 100% |
| 38 | 六盘水海螺新能源有限公司 | 2022年5月 | 393 | 100% |
| 39 | 扬州海螺新能源有限公司 | 2022年5月 | 780 | 100% |
| 40 | 绍兴上虞海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 293 | 100% |
| 41 | 湛江海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 770 | 100% |
| 42 | 台州海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 413 | 100% |
| 43 | 蚌埠海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 862 | 100% |
| 44 | 南昌海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 312 | 100% |
| 45 | 乾县海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 886 | 100% |
| 46 | 江西赣江海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 602 | 100% |
| 47 | 长丰海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 277 | 100% |
| 48 | 铜川海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 494 | 100% |
| 49 | 达州海螺新能源有限公司 | 2022年6月 | 807 | 100% |
| 50 | 九江海螺新能源有限公司 | 2022年7月 | 367 | 100% |
| 51 | 重庆海螺新能源有限公司 | 2022年7月 | 822 | 100% |
| 52 | 黔西南州海螺新能源有限公司 | 2022年7月 | 1,200 | 100% |
| 53 | 郎溪海螺新能源有限公司 | 2022年11月 | 712 | 100% |
（25）2022年5月至10月，本公司完成了对分宜苍古岭建筑材料有限责任
公司、安徽海螺新能源有限公司繁昌分公司、兴安海螺新材料有限责任公司、盐城海螺建材有限公司及望江海螺新能源有限公司
家公司的注销登记，注销该等公司不会对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。
、报告期内收购的项目公司（
）2022年
月，本公司与自然人股东赵波、谢廷均、张杰签署了《重庆市多吉再生资源有限公司增资扩股协议》，后又签署了《重庆多吉项目增资扩股协议之补充协议》，本公司以现金增资的方式控股了重庆市多吉再生资源有限公司（以下简称“重庆多吉公司”）。增资后，重庆多吉公司注册资本为2,040.8163万元，其中本公司持股51%，赵波持股
22.5008%，谢廷均持股
22.5008%，张杰持股
3.9984%。2022年
月，重庆多吉公司完成相关工商变更登记。（
）2022年
月，本公司与安徽海螺信息技术工程有限责任公司（以下简称“海螺信息工程公司”）签署了《上海智质科技有限公司股权转让协议》，收购了海螺信息工程公司持有的上海智质科技有限公司（以下简称“上海智质”）55%的股权，剩余45%的股权仍由丹东东方测控技术股份有限公司持有。上海智质注册资本为8,000万元，于2022年
月完成相关工商变更登记。2022年
月，上海智质出资设立了安徽智质工程技术有限公司，注册资本为3,000万元，上海智质持有其100%股权。（
）2022年
月，本公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）、安徽海螺建材设计研究院有限责任公司（以下简称“海螺设计院”）签署了《安徽精公检测检验中心有限公司股权转让协议》，收购
了海螺集团和海螺设计院合计持有的安徽精公检测检验中心有限公司（以下简称“精公检测”）100%的股权（海螺集团持股70%、海螺设计院持股30%）。收购完成后，精公检测成为本公司的全资附属公司，其注册资本为800万元，于2022年4月完成相关工商变更登记。
（4）2022年4月，本公司全资子公司石门海螺水泥有限责任公司与自然人股东向建新、李美全签署了《常德顶兴混凝土制品有限公司股权收购协议》，收购了其合计持有的常德顶兴混凝土制品有限公司（以下简称“常德顶兴公司”）100%的股权。常德顶兴公司注册资本为1,000万元，于2022年4月完成相关工商变更登记。
（5）2022年4月，本公司控股子公司涟源海螺水泥有限公司与自然人股东廖希云、唐运均、朱淑清、付跃平、唐庆签署了《长沙永运建材有限公司股权收购协议》，收购了其合计持有的长沙永运建材有限公司（以下简称“长沙永运建材”）100%的股权。长沙永运建材注册资本为3,000万元，于2022年4月完成相关工商变更登记。
（6）2022年4月，本公司与海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司签署《产权交易合同》，受让了其持有的江苏海螺建材有限责任公司（以下简称“江苏海螺建材”）49%的股权，本次股权转让完成后，本公司持有江苏海螺建材100%的股权。江苏海螺建材注册资本为5,000万元，于2022年5月完成相关工商变更登记。
（7）2022年4月，本公司与内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司（以下简称“兴塔矿业”）、秦皇岛市卓众实业有限公司（以下简称“卓众实业”）签署了《奈曼旗宏基水泥有限公司股权转让协议》，收购了其分别持有的奈曼旗宏基水泥有限公司（以下简称“宏基水泥”）72.77%、7.23%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有宏基水泥80%的股权，剩余20%的股权仍由卓众实业持有。宏基水泥分别持有奈曼旗兴塔再生资源有限公司、内蒙古跃兴环保科技有限公司100%股权。本次股权转让完成后，本公司和卓众实业按照持股比例对宏基水泥合计增
资1.2亿元，其中本公司增资9,600万元，卓众实业增资2,400万元。本次增资完成后，宏基水泥注册资本为4.6526亿元。2022年5月，宏基水泥出资设立了赤峰海螺水泥有限责任公司（以下简称“赤峰海螺”），注册资本为1.2亿元，宏基水泥持有其100%股权。2022年5月，宏基水泥与赤峰哈河水泥有限责任公司（以下简称“哈河水泥”）签署了《资产转让协议》，由赤峰海螺受让了哈河水泥的水泥、矿粉生产线及相关土地使用权等资产。
（8）2022年5月，本公司以公开竞买的方式取得贵州鑫晟煤化工有限公司（以下简称“鑫晟煤化工”）持有的本公司控股子公司水城海螺盘江水泥有限责任公司（以下简称“水城海螺”）15%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有水城海螺55%股权，贵州盘江煤电集团有限责任公司持有其30%股权，鑫晟煤化工持有其15%股权。2022年12月，水城海螺完成相关工商变更登记。
（9）2022年8月，海螺香港以增资扩股的形式收购了乌中合资企业上峰友谊之桥有限责任公司（以下简称“上峰友谊公司”），增资后上峰友谊公司注册资本为4,000万美元，其中海螺香港持股51%，浙江上峰建材有限公司持股29%，乌兹别克斯坦乔伊丹姆房屋建设装饰有限责任公司持股20%。
（10）2022年11月，本公司全资子公司弋阳海螺水泥有限责任公司（以下简称“弋阳海螺”）与自然人股东张学文、陈志强签署了《贵溪市鹰贵预拌砂浆有限公司股权收购协议》，弋阳海螺收购了其合计持有的贵溪市鹰贵预拌砂浆有限公司（以下简称“贵溪鹰贵公司”）100%的股权。贵溪鹰贵公司注册资本为2,600万元，于2022年11月完成相关工商变更登记。
（11）2022年12月，本公司全资子公司陕西区域公司、临夏海螺水泥有限责任公司（以下简称“临夏海螺”）与自然人股东李如林签署了《临夏县天翔商砼有限责任公司股权收购协议》，收购了李如林持有的临夏县天翔商砼有限责任公司（以下简称“临夏天翔公司”）100%的股权，其中陕
西区域公司持股95%、临夏海螺持股5%。完成收购后，陕西区域公司、临夏海螺按照持股比例对临夏天翔公司合计增资1,400万元，其中陕西区域公司增资1,330万元，临夏海螺增资70万元。本次增资完成后，临夏天翔公司注册资本为4,000万元。
（12）鉴于中国海螺环保控股有限公司（以下简称“海螺环保”）水泥窑协同处置危废固废主营业务与本公司水泥主业具有高度协同效应，为加强资源整合及产业融合，报告期内，本集团对海螺环保实施了战略投资，累计增持其股份比例至20%，成为其单一最大股东，并连同本公司之一致行动人士合计持有海螺环保已发行股份约27%，结合公司治理安排，自2022年10月28日起，本公司实现对海螺环保的控制和并表，海螺环保成为本公司之附属公司。有关详情请参见本公司分别于2022年6月3日、2022年10月11日、2022年10月29日在上交所网站发布的第23号、36号、41号公告，及于2022年6月2日、2022年10月10日、2022年10月28日在联交所网站和本公司网站发布的公告。
3、报告期内增资的附属公司报告期内，本集团对下列附属公司进行了增资，增资金额具体如下：
公司名称
| 公司名称 | 本公司增资金额 | 增资后注册资本 | 增资后本公司持股比例 |
| 海螺新能源 | 450,000万人民币 | 500,000万人民币 | 100% |
| 陕西海中贸易有限责任公司 | 4,000万人民币 | 5,000万人民币 | 100% |
| 云南海中贸易有限责任公司 | 4,000万人民币 | 5,000万人民币 | 100% |
| 江西海中贸易有限责任公司 | 4,000万人民币 | 5,000万人民币 | 100% |
| 广西崇左海中贸易有限责任公司 | 4,000万人民币 | 5,000万人民币 | 100% |
| 南京海中贸易有限公司 | 4,000万人民币 | 5,000万人民币 | 100% |
| 山东海中贸易有限责任公司 | 4,000万人民币 | 5,000万人民币 | 100% |
| 湖南海中贸易有限责任公司 | 9,000万人民币 | 10,000万人民币 | 100% |
| 全椒海螺建筑科技有限责任公司 | 9,000万人民币 | 30,000万人民币 | 90% |
万象海螺水泥有限公司
| 万象海螺水泥有限公司 | 375万美元 | 2,000万美元 | 75% |
| 海螺KT水泥（金边）有限公司 | 1,100万美元 | 3,000万美元 | 55% |
| 塔什干海螺水泥合资企业有限责任公司 | 557.14万美元 | 3,430万美元 | 65% |
| 海螺香港 | 2,040万美元 | 28,540万美元 | 100% |
本公司对以上附属公司的持股比例在增资前后未发生变化。
、证券投资情况
（1）报告期内，本集团通过二级市场增持中国西部水泥有限公司（以下简称“西部水泥”）股份133,556,000股，增持吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）股份10,000,000股，减持安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”）股份3,076,700股。（
）报告期内，本集团通过二级市场增持中国海螺创业控股有限公司（以下简称“海螺创业”）股份75,497,000股，减持5,500股，后由于海螺创业分别于2022年6月15日和6月27日对其回购的股份进行了注销，总股本减少，本集团对其持股比例被动提升，截至报告期末，本集团对其持股比例为
4.94%。
（3）报告期内，本公司全资子公司海螺香港作为现金选择权提供方参与华
新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”）境内上市外资股（B股）转换上市地以介绍方式在联交所主板上市及挂牌交易，根据最终行权结果，截至报告期末，海螺香港持有华新水泥H股股份占其已发行总股份的比例为
4.43%。（
）报告期内，本公司以自有资金999,999,999元认购了74,074,074股新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）非公开发行的A股股票，占其非公开发行后总股本的
0.86%。详情请见本公司于2022年
月
日在上交所网站发布的《关于参与认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行A股股份的公告》（临2022-01）。截至报告期末，该等非公开发行的股份已经上市。
（5）报告期内，本集团通过二级市场减持甘肃上峰水泥股份有限公司（以
下简称“上峰水泥”）股份4,588,000股。此外，根据其实施的2021年度权益分派方案，向全体股东每
股送红股
股，本公司获得股份1,959,551股。截至报告期末，本公司对其持股比例为1.21%。
（6）2021年12月21日，本公司与中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”）就拟参与认购其非公开发行股份事宜签署了《附条件生效
的股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，拟以现金1,760,112,039元认购251,444,577股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）西部建设非公开发行的A股股份。详情请见本公司于2021年
月
日在上交所网站发布的《关于拟参与认购中建西部建设股份有限公司非公开发行A股股份的公告》（临2021-48）。2022年
月，根据西部建设披露的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的公告》（2022-063），其根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对非公开发行股票方案进行了调整，发行价格由
7.00元/股调整为
6.905元/股，发行数量由280,016,005股调整为214,845,838股，其中本公司认购数量由251,444,577股相应变更为192,924,047股。2022年
月，为进一步落实战略合作，明确双方权利义务，本公司与西部建设签署了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。截至报告期末，该认购股份事项尚未实施完毕。（
）关于报告期内对海螺环保的证券投资情况请见前述“2、报告期内收购的项目公司”。
（8）截至报告期末，本集团证券投资情况如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股比例（%） | 期末持股比例（%） | 期初账面价值（元） | 本期公允价值变动损益（元） | 计入权益的累计公允价值变动（元） | 本期购买（含获派）金额（元） | 本期出售（含分派）金额（元） | 本期投资损益（元） | 期末账面值（元） |
| 2233 | 西部水泥 | 1,960,606,127 | 27.43 | 29.80 | 3,044,212,293 | - | - | 138,295,498 | - | 398,051,315 | 3,559,955,049 |
0587
| 0587 | 海螺环保 | 2,786,537,918 | - | 20.00 | - | - | -1,952,225,799 | 2,786,537,918 | - | - | 834,312,119 |
| 600881 | 亚泰集团 | 520,559,731 | 5.00 | 5.31 | 527,948,493 | -143,232,430 | - | 29,153,593 | - | - | 413,869,656 |
| 600318 | 新力金融 | 32,441,180 | 5.68 | 5.08 | 361,427,140 | - | -181,361,035 | - | 3,828,511 | - | 176,237,594 |
| 0586 | 海螺创业 | 1,923,031,472 | 0.77 | 4.94 | 436,699,701 | - | -567,354,830 | 2,323,858,248 | 837,131,647 | 53,832,386 | 1,356,071,472 |
| 6655 | 华新水泥 | 1,146,289,177 | - | 4.43 | - | - | -425,188,322 | 1,146,289,177 | - | 84,312,206 | 721,100,855 |
| 000672 | 上峰水泥 | 178,166,549 | 1.77 | 1.21 | 288,722,083 | -79,723,912 | - | - | 83,430,154 | 44,933,273 | 125,568,017 |
| 000877 | 天山股份 | 999,999,999 | - | 0.86 | - | -368,888,888 | - | 999,999,999 | - | 24,444,444 | 631,111,111 |
| 合计 | 9,547,632,153 | - | - | 4,659,009,710 | -591,845,230 | -3,126,129,986 | 7,424,134,433 | 924,390,312 | 605,573,624 | 7,818,225,873 | |
注：1、本集团持有的新力金融、海螺创业、华新水泥计入“其他权益工具投资”科目，海螺环保、
西部水泥计入“长期股权投资”科目，亚泰集团、上峰水泥、天山股份计入“交易性金融资产”科目。
2、报告期内，由于海螺创业以实物方式分派已发行的海螺环保股份，公司获派海螺环保股份
89,510,500股。
3、本集团用于上述证券投资的资金以自有资金为主。
、报告期内投资的重大项目报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见2022年度报告第三章“管理层讨论与分析”之“
（四）经营情况讨论与分析—2022年经营状况分析”中的“1、经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、15。
、主要控股公司及参股公司截至报告期末，本公司拥有473家附属公司，11家合营公司，参股7家联营公司及1家合伙企业，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注
、
及
。报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
7、与私募基金合作投资情况2021年，本公司与中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人，以下简称“中建材私募基金”）及其它有限合伙人共同出资设立了中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），首期基金规模为150亿元，本公司作为有限合伙人，认缴出资
亿元。此外，中建材私募基金联合部分合伙人或其关联方共同出资设立了中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（以下简称“中建材安徽管理公司”），注册资本为5,000万元，其中本公司出资380.9524万元，占比
7.62%。中建材安徽管理公司成立后已入伙产业投资基金，担任普通合伙人及执行事务合伙人。产业投资基金已在市场监督管理局完成企业设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。报告期内，为充分发挥产业投资基金团队的积极性，中建材安徽管理公司与团队核心管理成员共同出资设立了合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥纬聿”），中建材安徽管理公司与合肥纬聿签订了《关于中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙份额转让协议》，以450万元的价格向合肥纬聿转让了其持有的1,500万元普通合伙份额（对应认缴出资额1,500万元、实缴出资额450万元）。上述转让事宜完成后，经产业投资基金合伙人会议审议通过，合肥纬聿作为有限合伙人入伙产业投资基金。产业投资基金合伙人变更后，各合伙人重新签订了《中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合肥纬聿入伙产业投资基金事宜已完成企业变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案的变更手续。本公司已对其实缴出资
11.2亿元。有关详情请参见本公司2021年度于上交所网站披露的第
号、29号、37号、47号临时公告，及于2023年1月于上交所网站披露的第1号临时公告。本公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—交易与关联交易》等相关要求，根据产业投资基金后续进展情况，
及时履行信息披露义务。
（二）利润分配政策及执行情况
、公司现金分红政策的制定及执行情况公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司董事会十分重视现金分红政策的执行，公司相关决策程序和机制完备，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，保护其合法权益，公司分红标准和比例明确清晰，履行股东大会审批程序，并按照股东大会决议的要求执行利润分配方案。报告期内，本公司执行了2021年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案：以2021年12月31日公司总股本5,299,302,579股为基数，向全体股东每股派发现金末期红利2.38元（含税），共计派发现金12,612,340,138.02元（含税）。2022年
月，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2022年6月14日刊登在上交所网站及《上海证券报》《证券时报》，于2022年6月13日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。
2、本次利润分配预案按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2022年度除税及少数股东权益后利润分别为1,566,075万元及1,586,055万元。本公司董事会建议就截至2022年12月31日止期间之利润作如下分配：
(1)根据本公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定
公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2022年度不再提取。
(2)按照截至2022年12月31日止的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股1.48元（含税），总额共784,297万元（含税），占2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
50.08%。上述利润分配方案需提呈2022年度股东大会审议批准。除上述利润分配预案外，2022年度本公司不实施资本公积金转增股本。就本公司所知，截至本报告发布之日，不存在有关股东放弃或同意放弃2022年度拟分配之股息的安排。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及国家税务总局于2008年
月
日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税〔2014〕
号）》（以下简称《沪港通税收政策》）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通投资H股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。根据《沪港通税收政策》，内地个人投资者通过沪港通投资H股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资H股取得股息红利，按照个人投资者征税。根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征
管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据2023年6月12日（星期一）名列公司H股股东名册的H股个人股东的登记地址确定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：
（
）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。（
）H股个人股东住所所在国如与中国签订低于10%股息税率税收协议的，由股东自行判断符合享受协定待遇条件，需要享受协定待遇的应当于2023年6月21日之前向本公司呈交《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》（国税总[2019]35号）规定的资料，经审核信息真实完整的，将按协定税率代扣代缴股息的个人所得税，否则将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税，由此导致可享受但未享受协定待遇而多缴税款的股东，可在税收征管法规定期限内自行或通过本公司向主管税务机关申请退还多缴税款。
（3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。
（三）税项有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注
及附注38，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注18、附注25、附注39、附注50。
（四）主要客户和供应商截至2022年12月31日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为
48.18亿元，占本集团总销售金额的
3.65%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的0.85%；最大的首五位供应商采购金额合计为210.21亿元，占本集团总采购金额的20.23%，而最大的供应商占本集团总采购金额的
6.48%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关联关系。报告期内，本集团首五名销售客户中新增销售客户情况如下：
序号
| 序号 | 客户名称 | 销售额（亿元） | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 浙江翔越能源有限公司 | 11.28 | 0.85 |
| 2 | 上海建工建材科技集团股份有限公司 | 9.85 | 0.75 |
| 3 | 西部建设 | 8.34 | 0.63 |
| 4 | 云南建投物流有限公司 | 7.76 | 0.59 |
本集团首五名供应商中新增供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（亿元） | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 中煤能源南京有限公司 | 67.29 | 6.48 |
| 2 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 35.69 | 3.44 |
| 3 | 国家能源投资集团有限责任公司煤炭经营分公司 | 21.91 | 2.11 |
| 4 | 国能销售集团有限公司 | 21.90 | 2.11 |
本集团董事、监事或彼等各自的紧密联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司5%以上已发行股份数目的股东概无于截至2022年12月31日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。
（五）土地租赁、不动产、厂场和设备2022年12月31日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注
。
（六）总资产截至2022年12月31日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为2,439.76亿元，比上年末增加了约
134.21亿元。
（七）储备本公司及本集团截至2022年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注
。
（八）存款、贷款及资本化利息本集团截至2022年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注
、附注
、附注
。本集团截至2022年
月
日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化利息为4,817.51万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注
。
（九）汇率风险及相关金融工具对冲报告期内，本集团积极防范汇率波动风险，在境外项目工程建设过程中，工程款项支付一般以当地货币、人民币以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购原材料及销售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据海外项目建设进度，合理安排融资及外汇收支，适时调整外汇资金管理方案。持续推进外币资金池管理模式，积极开展境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，有效降低财务费用；在同一投资国实施区域资金池管理模式，促进资本优势互补，提高资金规模效益，减少货币兑换损失，降低融资成本。同时，关注投资国外汇政策变化，积极应对美联储大幅加息汇率双向波动等影响，合理配置外币资产，结合汇率、利率变化情
况，合理搭配所在国贷款资金，并根据币种汇率走势利用掉期工具规避外汇风险。
（十）业务审视、展望及主要风险因素有关本集团的业务审视、2023年展望及主要风险因素，请参考2022年度报告第三章“管理层讨论与分析”章节。
（十一）遵守法律法规情况截至2022年12月31日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。
本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
议案二、2022年度监事会报告2022年，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关要求，全体监事恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，通过参加股东大会、董事会、召开监事会会议以及深入基层调研等方式，对公司依法运作、经营管理、财务状况及高级管理人员履职情况等进行监督，为公司的规范运作发挥了积极作用。
一、监事会换届公司监事会由
名监事组成。2022年，公司完成了监事会的换届工作。经公司2021年度股东大会批准，吴小明先生、陈永波先生获委任为第九届监事会监事；经职工代表大会选举，刘田田先生获委任为第九届监事会职工监事。第九届监事会第一次会议一致推选吴小明先生为第九届监事会主席。
二、2022年度监事会工作情况
（一）召开监事会会议情况2022年，本公司监事会共召开
次会议，包括
次现场会议和
次通讯会议，具体内容及决议事项如下：
、2022年
月
日，本公司第八届监事会第七次会议在本公司会议室召开，审议通过本公司2021年度分别按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报告、2021年度报告及其摘要、业绩公告、2021年度公司内部控制评价报告、2021年度监事会报告及本公司第九届监事会监事候选人等议案。
、2022年
月
日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通过了本公司2022年第一季度报告。
、2022年
月
日，本公司第九届监事会第一次会议在本公司会议室召开，会议一致推选吴小明先生担任本公司第九届监事会主席。
4、2022年8月25日，本公司第九届监事会第二次会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2022年6月30日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2022年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。
5、2022年10月27日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通过了本公司2022年第三季度报告。
（二）出席股东大会和列席董事会情况
2022年，全体监事出席了公司召开的2021年度股东大会和2022年第一次临时股东大会，会前认真审阅会议材料，会上认真听取有关议案的审议、发言。全体监事列席了董事会召开的4次现场会议，秉承监督负责的态度，对提交董事会的议案认真审阅，充分了解有关议案的情况。
（三）深入子公司开展调研情况
2022年，监事会成员先后前往安徽、江西、陕甘、云南、江苏、浙江、上海等区域，对子公司生产经营、规范运作、董事和管理层履职、内部控制、安全环保等方面开展了调研，听取了区域管理委员会及子公司关于生产经营情况和履职情况的汇报，了解公司在当地产能布局和市场份额情况，现场查看重大项目的推进情况，对子公司进行指导和监督，推动子公司符合内控管理的要求。
三、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2022年度，全体监事均列席了公司召开的董事会、2021年度股东大会，根据国家有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）等有关法律法规和公司章程的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建
立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行职务时，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司年度财务报告公司2022年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）收购、出售资产2022年，公司收购、出售资产的价格合理，监事会未发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）关联交易2022年，公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
（五）内部控制评价报告公司自建立内部控制体系以来，常态化组织子公司开展内控自评工作，以区域为单位形成内控自评工作总结报告。针对内控自评发现的管理缺陷，形成整改跟踪验证表，确保内控自评工作形成闭环。监事会认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、2023年监事会工作计划2023年，公司监事会将按照相关法律法规以及本公司《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，为完善公司治理、推动公司持续健康发展发挥应有的作用。2023年监事会将主要做好以下工作：
1、完善监事会运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，推动公司运作更加规范化、制度化、科学化。
2、加强对相关法律法规的学习，严格落实证券监管机构对监事会的有关要求，积极参加业务培训，不断提升专业技能，提高监事会的监督能力和水平。
3、加强与内部审计、外部审计机构的沟通，监督公司内控自评工作的及时开展和缺陷整改，确保公司有效执行内部控制制度，防范或有风险。
4、参加公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，认真履行监督职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防范损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
5、深入新并购、新产业公司开展调研，择机对相关区域开展子公司风险管理和内部控制体系建设情况的现场调研工作，推动新并购公司内控体系建设，确保符合公司内控管理要求。本报告已经监事会审议通过，现提请股东大会审议
议案三、2022年经审计的财务报告
毕马威华振审字第22300688号
安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了安徽海螺水泥股份有限公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安徽海螺水泥股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
收入确认
| 收入确认 | |
| 请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策和会计估计”21所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”38。 | |
| 关键审计事项 | 在审计中如何应对该事项 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司(以下简称“海螺水泥集团”)主要从事水泥及水泥制品的生产，销售及贸易，以及其他材料的销售及贸易。2022年度，海螺水泥集团水泥及水泥制品和其他材料的销售和贸易确认的收入合共为人民币128,882,780,107元。海螺水泥集团对于水泥及水泥制品和其他材料产生的销售和贸易收入是在商品的控制权已转移至客户时确认的，根据销售合同约定，通常以水泥及水泥制品运离海螺水泥集团自有仓库或指定仓库作为销售收入的确认时点，其他材料销售以交付给客户并取得物权转移凭据作为销售收入的确认时点。对于贸易业务，海螺水泥集团作为主要责任人，收入以总额列示。由于收入是海螺水泥集团的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点和金额的固有风险，我们将海螺水泥集团收入确认识别为关键审计事项。 | 与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序：?了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；?选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价海螺水泥集团的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；?了解海螺水泥集团贸易业务的商业实质，选取样本检查与供应商和客户签订的合同，识别在收入确认前海螺水泥集团控制所购买的商品相关合同条款与条件，同时评价海螺水泥集团对于相应收入以总额列示的判断是否符合企业会计准则的要求；?对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单或物权转移凭据，评价相关收入确认是否符合海螺水泥集团收入确认的会计政策；?就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单，物权转移凭据或其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；?检查本年度满足其他特定风险标准的与收入确认相关的手工会计分录的相关支持性文件。 |
四、其他信息安徽海螺水泥股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括安徽海螺水泥股份有限公司2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估安徽海螺水泥股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非安徽海螺水泥股份有限公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督安徽海螺水泥股份有限公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总
起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。。
(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对安徽海螺水泥股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安徽海螺水泥股份有限公司不能持续经营。
(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6)就安徽海螺水泥股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师
周徐春（项目合伙人）
中国北京靳阳
2022年
月
日
附：按中国会计准则编制的2022年度财务报告全文，请参见本公司于2023年
月
日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报告》。
獨立核數師報告書致安徽海螺水泥股份有限公司股東(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
意見本核數師(以下簡稱“我們”)已審計列載於第6至155頁的安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)及其附屬公司(以下統稱“貴集團”)的綜合財務報表，此財務報表包括於2022年12月31日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益表及其他綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。
我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2022年12月31日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。意見的基礎
我們已根據香港會計師公會（”HKICPA”）頒佈的《香港審計準則》（“HKSAs”）進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告“核數師就審計綜合財務報表承擔的責任”部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》(以下簡稱“守則”)以及中華人民共和國對於我們審計綜合財務報表的相關道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
收入確認
| 收入確認 | |
| 請參閱綜合財務報表附註5及附註2(w)的會計政策 | |
| 關鍵審計事項 | 在審計中如何應對該事項 |
| 貴公司及其子公司(以下簡稱“貴集團”)主要從事熟料、水泥製品和其他材料的生產、銷售及貿易活動。截至2022年12月31日止年度，貴集團確認來自熟料和水泥產品的銷售和貿易以及材料和其他材料的貿易的收入為人民幣128,882,781千元。貴集團對於銷售的水泥及水泥製品產生的收入是在商品的控制權已轉移至客戶時確認的，根據銷售合同約定，通常以水泥及水泥製品運離貴集團自有或指定倉庫作為銷售收入的確認時點。對於貿易業務，貴集團作為主要責任人，收入以總額列示。由於收入是貴集團的關鍵業績指標之一，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點和金額的固有風險，我們將貴集團收入確認識別為關鍵審計事項。 | 與評價收入確認相關的審計程式中包括以下程式：?瞭解和評價管理層與收入確認相關的關鍵內部控制的設計、執行和運行有效性；?選取樣本檢查銷售合同，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件，評價貴集團的收入確認時點是否符合會計準則的要求；?瞭解貴集團貿易業務的商業實質，選取樣本檢查與供應商和客戶簽訂的合同，識別在收入確認前貴集團控制所購買的商品相關合同條款與條件，同時評價貴集團對於相應收入以總額列示的判斷是否符合企業會計準則的要求；?對本年記錄的收入交易選取樣本，核對發票、銷售合同及出庫單，評價相關收入確認是否符合貴集團收入確認的會計政策；?就資產負債表日前後記錄的收入交易，選取樣本，核對出庫單及其他支持性檔，以評價收入是否被記錄於恰當的會計期間；?檢查本年度重大或滿足其他特定風險標準的與收入確認相關的手工會計分錄的相關支援性文檔。 |
綜合財務報表及其核數師報告以外的資訊董事需對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年報內的全部資訊，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。
我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等其他資訊發表任何形式的鑒證結論。
結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。
基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告事項。董事就綜合財務報表須承擔的責任
董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》及香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。
在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。
審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。核數師就審計綜合財務報表承擔的責任
我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向全體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。
合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的
審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們亦：
?識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。?瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。?評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。?對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。?評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。?就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和
執行。我們為審計意見承擔全部責任。除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計畫的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。
我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。出具本獨立核數師報告的審計專案合夥人是區日科。
畢馬威會計師事務所
執業會計師
香港中環
遮打道十號
太子大廈八樓
2023年3月27日
附：按国际财务报告准则编制的公司2022年度财务报告全文，请参见本公司于2023年4月19日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2022年度报告》。
本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
议案四、关于续聘公司财务和内控审计师并决定其酬金的
议案
根据本公司章程第
条，本公司的国内及国际财务审计师、内控审计师的聘期将于2022年度股东大会结束时届满。董事会建议：继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所（以下统称“KPMG”）分别为本公司2023年度的国内财务审计师、国际财务审计师，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的内控审计师。
结合KPMG为本公司提供审计服务项目的工作量和履职情况，董事会建议公司2023年度审计费用为人民币620万元。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
议案五、2022年度利润分配方案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2022年度除税及少数股东权益后利润分别为1,566,075万元及1,586,055万元。本公司董事会建议就截至2022年12月31日止期间之利润作如下分配：
(1)根据本公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2022年度不再提取。
(2)按照截至2022年12月31日止的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股
1.48元（含税），总额共784,297万元（含税），占2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为50.08%。
本方案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
议案六、关于本公司为52家附属公司及合营公司
提供担保的议案
本公董事会于2023年3月27日批准了关于本公司及本公司的3家附属公司安徽海螺环保集团有限公司（以下简称“安徽海螺环保”）、芜湖海创环保科技有限责任公司（以下简称“芜湖海创环保”）及安徽海中环保有限责任公司（以下简称“安徽海中环保”）为52家附属公司及合营公司的银行贷款提供担保之额度预计的议案，详情如下：
序号
| 序号 | 担保方 | 被担保公司名称 | 注册地点 | 担保方持股比例 | 负债比例 | 担保金额（人民币万元） | 担保期限 |
| 一、为资产负债率低于70%的附属公司提供担保 | |||||||
| （一）按持股比例提供担保 | |||||||
| 1 | 本公司 | 全椒海螺建筑科技有限责任公司 | 安徽 | 90% | 17% | 5,400 | 5年 |
| 2 | 本公司 | 安徽海螺绿色新型材料有限公司 | 安徽 | 65% | 26% | 19,500 | 5年 |
| 3 | 本公司 | 镇江北固海螺水泥有限责任公司 | 江苏 | 80% | 46% | 4,000 | 5年 |
| 4 | 本公司 | 赣州海螺水泥有限责任公司 | 江西 | 55% | 39% | 66,000 | 5年 |
| 5 | 本公司 | 进贤海螺水泥有限责任公司 | 江西 | 70% | 69% | 5,250 | 5年 |
| 6 | 本公司 | 涟源海螺水泥有限公司 | 湖南 | 80% | 14% | 20,800 | 5年 |
| 7 | 本公司 | 八宿海螺水泥有限责任公司 | 西藏 | 70% | 47% | 35,000 | 5年 |
| 8 | 本公司 | 陕西铜川凤凰建材有限公司 | 陕西 | 65% | 29% | 9,750 | 5年 |
| 9 | 本公司 | 贵州六矿瑞安水泥有限公司 | 贵州 | 51% | 46% | 10,200 | 5年 |
| 10 | 本公司 | 昆明海螺水泥有限公司 | 云南 | 80% | 64% | 14,400 | 5年 |
| 11 | 本公司 | 芜湖东南亚国际贸易有限公司 | 安徽 | 55% | 40% | 5,500 | 5年 |
| 12 | 本公司 | 江苏八菱海螺水泥有限公司 | 江苏 | 75% | 53% | 22,500 | 5年 |
| 13 | 本公司 | 重庆市多吉再生资源有限公司 | 重庆 | 51% | 32% | 9,180 | 5年 |
| 14 | 本公司 | 奈曼旗宏基水泥有限公司 | 内蒙古 | 80% | 31% | 32,000 | 5年 |
| 15 | 本公司 | 安徽智质工程技术有限公司 | 安徽 | 55% | 50% | 4,400 | 5年 |
| 16 | 本公司 | 南通海螺混凝土有限责任公司 | 江苏 | 70% | 44% | 700 | 5年 |
| 17 | 本公司 | 乌中合资企业上峰友谊之桥有限责任公司 | 乌兹别克斯坦 | 51% | 3% | 71,400 | 10年 |
| 18 | 安徽海螺环保 | 重庆市梁平海创环保科技有限责任公司 | 重庆 | 100% | 37% | 2,000 | 5年 |
| 19 | 安徽海螺环保 | 达州海创环保科技有限责任公司 | 四川 | 100% | 23% | 2,000 | 5年 |
| 20 | 安徽海螺环保 | 重庆海创环保科技有限责任公司 | 重庆 | 100% | 6% | 5,000 | 8年 |
| 21 | 安徽海螺环保 | 富平海创尧柏环保科技有限责任公司 | 陕西 | 100% | 46% | 5,000 | 8年 |
| 22 | 安徽海螺环保 | 贵阳海螺环保科技有限责任公司 | 贵州 | 85% | 32% | 7,500 | 8年 |
| 23 | 安徽海螺环保 | 芜湖海环绿源环保科技有限责任公司 | 安徽 | 100% | 33% | 2,800 | 5年 |
| 24 | 安徽海中环保 | 嘉峪关海中环保科技有限责任公司 | 甘肃 | 100% | 57% | 7,000 | 8年 |
| （二）全额提供担保，需被担保方及/或对方股东提供反担保 | |||||||
| 25 | 本公司 | 马德望海螺水泥有限公司 | 柬埔寨 | 75% | 30% | 28,800 | 5年 |
| 26 | 本公司 | 海螺KT水泥(金边)有限公司 | 柬埔寨 | 55% | 4% | 122,400 | 10年 |
| 27 | 安徽海螺环保 | 铜川海螺尧柏环保科技有限责任公司 | 陕西 | 60% | / | 7,000 | 8年 |
| 28 | 安徽海螺环保 | 韶关海创鸿丰绿色环保科技有限公司 | 广东 | 51% | 64% | 10,000 | 8年 |
| 29 | 安徽海螺环保 | 清远海创环保科技发展有限责任公司 | 广东 | 54.9% | 9% | 9,000 | 8年 |
| 30 | 安徽海螺环保 | 庆阳海创环保科技有限责任公司 | 甘肃 | 80% | 19% | 11,000 | 8年 |
| 31 | 芜湖海创环保 | 陕西邦达环保工程有限公司 | 陕西 | 92% | 22% | 8,000 | 8年 |
| 32 | 安徽海中环保 | 德州海中诺客环保科技有限责任公司 | 山东 | 89% | 62% | 5,000 | 8年 |
| 小计 | 568,480 | ||||||
| 二、为资产负债率等于或超过70%的附属公司提供担保 | |||||||
| （一）按持股比例提供担保 | |||||||
| 33 | 本公司 | 滁州海螺新型建材有限公司 | 安徽 | 70% | 80% | 2,450 | 5年 |
| 34 | 本公司 | 分宜海螺建筑材料有限责任公司 | 江西 | 90% | 85% | 18,000 | 5年 |
| 35 | 本公司 | 邵阳市云峰新能源科技有限公司 | 湖南 | 65% | 77% | 48,750 | 5年 |
| 36 | 本公司 | 湖南省云峰水泥有限公司 | 湖南 | 65% | 83% | 61,750 | 5年 |
| 37 | 本公司 | 广东海螺鸿丰水泥有限公司 | 广东 | 51% | 77% | 76,500 | 5年 |
| 38 | 本公司 | 英德市通德混凝土有限公司 | 广东 | 70% | 95% | 3,500 | 5年 |
| 39 | 本公司 | 江西弋阳海螺新型建材有限责任公司 | 江西 | 70% | 71% | 7,000 | 5年 |
| 40 | 本公司 | 江西弋阳海螺新材料有限责任公司 | 江西 | 70% | 90% | 3,500 | 5年 |
| 41 | 本公司 | 北苏拉威西海螺水泥有限公司 | 印尼 | 100% | 75% | 60,000 | 5年 |
| 42 | 本公司 | 塔什干海螺水泥合资企业有限责任公司 | 乌兹别克斯坦 | 65% | 77% | 104,000 | 10年 |
| 43 | 安徽海中环保 | 云浮海中环保科技有限责任公司 | 广东 | 100% | 71% | 2,000 | 5年 |
| 44 | 安徽海中环保 | 绵阳市海中环保科技有限责任公司 | 四川 | 100% | 100% | 2,000 | 5年 |
| 45 | 安徽海中环保 | 兰州海中环保科技有限责任公司 | 甘肃 | 100% | 100% | 5,000 | 8年 |
| 46 | 安徽海中环保 | 保定海中环保科技有限责任公司 | 河北 | 100% | 100% | 3,000 | 8年 |
| 47 | 安徽海中环保 | 宜阳海中环保科技有限责任公司 | 河南 | 100% | 100% | 4,000 | 8年 |
| （二）全额提供担保，需被担保方及/或对方股东提供反担保 | |||||||
| 48 | 本公司 | 印尼海螺水泥有限公司 | 印尼 | 75% | 123% | 60,000 | 5年 |
| 49 | 本公司 | 南加里曼丹海螺水泥有限公司 | 印尼 | 71.25% | 77% | 10,000 | 5年 |
| 50 | 安徽海螺环保 | 宁海馨源泰环保科技有限公司 | 浙江 | 70% | 71% | 2,400 | 5年 |
| 51 | 安徽海螺环保 | 锦州金利源环保科技有限公司 | 辽宁 | 80% | 74% | 11,000 | 8年 |
| 小计 | 484,850 | ||||||
| 三、按持股比例担保的合营公司 | |||||||
| 52 | 本公司 | 国投印尼巴布亚水泥有限公司 | 印尼 | 49% | 124% | 40,572 | 5年 |
| 小计 | 40,572 | ||||||
| 总计 | 1,093,902 | ||||||
注：
1、上表中所列示的负债比例及担保方持股比例均为各公司2022年12月31日财务报表数据；
2、上表中所列示的担保方持股比例为担保方直接持股及通过其附属公司间接持股比例之和；
3、上述本公司、安徽海螺环保、芜湖海创环保及安徽海中环保提供全额担保的非全资公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保；本公司及附属公司提供的担保须在被担保子公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施；
4、上述担保须在自获得本公司股东大会批准之日起12个月内实施方才有效。
提请股东大会审议
议案七、关于修订《董事会议事规则》的议案
根据2022年1月5日中国证监会发布的第14号公告《上市公司独立董事规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的有关要求和本公司《公司章程》相关条文的最新修订，并结合本公司实际情况，经本公司第九届第四次董事会审议通过，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。…… | 第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）（统称“《上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。 |
| 2 | 第四条根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》（“《独立董事制度》”）及本公司章程的相关规定， | 第四条根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《港交所上市规则》 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会成员中须有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事根据《独立董事制度》、以及《上市规则》的有关规定和要求，享有相关权力，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 及本公司章程的相关规定，董事会成员中须有至少三名并占至少三分之一为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事根据《独立董事规则》《上市规则》及《海螺水泥独立董事工作制度》的有关规定和要求，享有相关权力，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。 | |
| 3 | 第五条根据《上市公司治理准则》及本公司章程的相关规定，本公司董事会设立了董事会审核委员会、董事会薪酬及提名委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。 | 第五条根据《上市公司治理准则》及本公司章程的相关规定，本公司董事会辖下设立了董事会审核委员会、董事会薪酬及提名委员会以及董事会环境、社会及管治（ESG）管理委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。 |
| 4 | 第六条董事候选人由公司董事会提名委员会根据有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定董事候选人，并提呈股东大会表决。 | 第六条董事候选人由公司董事会薪酬及提名委员会根据有关法律、法规、《上市规则》及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定董事候选人，并提呈股东大会表决。 |
| 5 | 第七条……（二）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 | 第七条……（二）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。执行董 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… | 事与非执行董事（不包括独立非执行董事）之间的调职由董事会考虑、审议及决定。…… | |
| 6 | 第八条董事会对股东大会负责,行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；……（十三）在遵照有关法律、法规、规则及本公司章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力、以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；……（十八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（五）、 | 第八条董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权：……（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；……（十三）在遵照有关法律、法规、规则及本公司章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；……（十八）决定公司职工工资的分配方案；（十九）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（五）、 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （六）、（十）、（十二）、（十四）项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 | （六）、（十）、（十二）、（十四）项必须由不少于三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 7 | 第九条在本规则第八条第（十四）项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。……公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第（一）款而受影响。 | 第九条在本规则第八条第（十四）项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。……公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一段而受影响。 |
| 8 | 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。…… | 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。…… |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 9 | 第十二条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：……（四）三分之一以上董事联名提议时；……（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 | 第十二条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：……（四）三分之一或以上董事联名提议时；……（八）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程规定的其他情形。 |
| 10 | 第十六条除公司章程规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。……除本规则规定的需三分之二以上董事审议通过的特别决议事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。…… | 第十六条除公司章程、适用法律法规及《上市规则》规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。……除本规则、公司章程、适用法律法规及《上市规则》规定的需三分之二以上董事审议通过的特别决议事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。…… |
| 11 | 第十七条……被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该 | 第十七条……被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。…… | 算该代表本身及他所代表的董事；而该董事不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须及时通知公司有关终止其代表的委任。…… | |
| 12 | 第二十二条本规则由董事会制定报股东大会批准后实施。 | 第二十二条本规则由董事会制定（或修订）报股东大会批准后实施。 |
提请股东大会审议
议案八、关于修订《公司章程》的议案
为进一步提升公司规范运作水平，完善上市公司董事会职权，结合公司实际情况，经本公司第九届第四次董事会审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。…… | 第一百零一条董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权：……（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十八）决定公司职工工资的分配方案；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。…… |
提请股东大会审议
议案九、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
(a)在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2022年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i)决定将配发股份的类别及数额；(ii)决定新股发行价格；(iii)决定新股发行的起、止日期；(iv)决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；(v)作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及(vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；(b)本公司董事会在上述(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；(c)本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。(d)本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得
中国证监会及中国有关机关批准方可；(e)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i)本公司下次年度股东大会结束时；或(ii)本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；(f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一百二十（120%）；(g)在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二二年度独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
2022年度，作为公司独立非执行董事，我们严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行独立董事各项职责。在2022年度工作中，我们认真审议董事会各项议案，以谨慎的态度行使表决权，对相关事项发表事前认可意见和独立意见，在履职过程中运用自身的专业知识和经验，为公司发展、规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用，充分发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司的合法权益。
有关独立非执行董事屈文洲先生、何淑懿女士、张云燕女士2022年度述职报告详细内容请见本公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站及本公司网站披露的述职报告全文。