证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2023-035
南通大地电气股份有限公司2022年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年5月19日
2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区永和路1166号公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：陈龙全先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数66,395,100股，占公司有表决权股份总数的70.2772%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数18,240,100股，占公司有表决权股份总数的19.3066%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事8人，出席8人（公司董事蒋明泉、夏金龙、詹伟祯、朱小平、朱红超、郭俊因工作原因通过线上方式列席本次会议）；
2.公司在任监事3人，出席3人（公司监事徐培军、王雪慧因工作原因通过线上方式列席本次会议）；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司其他高级管理人员列席会议（公司高级管理人员钟飞龙、高兵因工作原因通过线上方式列席本次会议）。
二、议案审议情况
审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公司章程》等规定，公司董事会对2022年度的工作总结并形成了《2022年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》和《南通大地电气股份有限公司章程》等规定，公司监事会对2022年度的工作总结并形成了《2022年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于<2022年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
公司2022年年度报告及其年度报告摘要是根据2022年的经营情况及天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健审〔2023〕15-40号标准无保留意见的《审计报告》编写而成，能够反映公司2022年度的真实运营状况。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《南通大地电气股份有限公司章程》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的规定，公司独立董事编制了《南通大地电气股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《南通大地电气股份有限公司章程》等规定，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕15-40号标准无保留意见的《审计报告》，公司董事会编制了《2022年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公司章程》的有关规定，公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，制订了《2023年度财务预算报告》。
本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、货币政策变化等多种因素，存在很大的不确定性。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》
1.议案内容：
根据2023年4月24日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕15-40号审计报告，2022年度归属母公司所有者的净利润为-23,992,796.40元，母公司净利润-12,838,451.48元。截至2022年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润49,561,933.14元，母公司未分配利润69,357,415.33元。
根据《中华人民共和国公司法》和《南通大地电气股份有限公司章程》的有关规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
为加强和规范内部控制，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求以及公司相关内部控制规定，公司董事会对公司内部控制情况进行了检查，在查阅内部控制制度的建立以及了解内部控制制度实施情况的基础上对2022年度内部控制进行了自我评价并编制了《南通大地电气股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，
占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《南通大地电气股份有限公司章程》，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过并制订了如下董事、高级管理人员薪酬方案：
1、董事薪酬方案
在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬；公司独立董事津贴为人民币5 万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销，除此之外不在公司领取其他报酬。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，按其与公司签署的劳动合同及公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资及绩效工资按标准每月发放，奖金根据年度考评结果以及公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末进行发放。
2.议案表决结果：
同意股数29,089,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案涉及关联事项，南通聚源投资管理有限公司为关联方，需回避表决。
审议通过《关于公司监事薪酬的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《南通大地电气股份有限公司章程》，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，公司制订了如下监事薪酬方案：
在公司担任具体职务的监事根据其在公司具体任职的岗位领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资及绩效工资按标准每月发放，奖金根据年度考评结果，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末进行发放；未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬。公司监事均不领取监事职务报酬。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》和北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于<南通大地电气股份有限公司2022年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》和《南通大地电气股份有限公司章程》的有关规定，南通大地电气股份有限公司于2023年4月26日在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）上披露天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕15-41号《南通大地电气股份有限公司2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》和《南通大地电气股份有限公司章程》的有关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务审计机构过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，保证了公司各项工作的顺利开展。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
2.议案表决结果：
同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| （七） | 关于《2022年度利润分配方案》的议案 | 2,000,000 | 99.9950% | 100 | 0.0050% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京观韬中茂（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：王好月、杨健
（三）结论性意见
律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
（一）《南通大地电气股份有限公司2022年年度股东大会决议》；
（二）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于南通大地电气股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。
南通大地电气股份有限公司
董事会2023年5月22日